汉邦高科(300449):变更经营范围及修订《公司章程》

 时间：2025年10月28日 19:05:47 中财网

原标题:汉邦高科:关于变更经营范围及修订《公司章程》的公告

证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2025-071
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
关于变更经营范围及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》，议案尚需提交公司股东大会审议。

现将具体情况公告如下：
一、变更公司经营范围情况
变更前经营范围：研究、开发安全技术防范产品；计算机及外围设备、软件、电子元器件、电讯器材、机电设备的技术开发；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口（不含分销业务）；销售自产产品；出租办公用房；生产安全技术防范产品（限在外埠从事生产经营活动）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）变更后经营范围：安全技术防范系统设计施工服务；工程和技术研究和试验发展；安全咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；电子元器件制造；机电耦合系统研发；信息技术咨询服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；数字技术服务；普通机械设备安装服务；货物进出口；技术进出口；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备销售；非居住房地产租赁；计算机信息系统安全专用产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；智能机器人的研发；智能机器人销售；人工智能硬件销售；人工智能公共数据平台；（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司经营范围变更等实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体《公司章程》修订如下：

原条款修订后条款
第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范北 京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公 司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关法律法规的规定， 制订本章程。第一条为维护北京汉邦高科数字技术股份有限公 司（以下简称“公司”、“本公司”）、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制定本章程。
第八条公司董事长为公司的法定代表人第八条公司董事长是代表公司执行公司事务的董 事，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事 长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人 辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内 确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定 代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代 表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民 事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章 程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任。公司以其全部财产 对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责 任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、高级管理人员
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司 的副总经理、董事会秘书、财务负责人（即财务总 监）等第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总 经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等。
第十四条公司的经营范围为：研究、开发安全技 术防范产品；计算机及外围设备、软件、电子元器 件、电讯器材、机电设备的技术开发；技术咨询、 技术服务；货物进出口、技术进出口（不含分销业 务）；销售自产产品；出租办公用房；生产安全技 术防范产品（限在外埠从事生产经营活动）。（市 , 场主体依法自主选择经营项目开展经营活动；依 法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）第十五条公司的经营范围为：安全技术防范系统 设计施工服务；工程和技术研究和试验发展；安全 咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机 软硬件及辅助设备零售；软件开发；电子元器件制 造；机电耦合系统研发；信息技术咨询服务；工程 技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）； 数字技术服务；普通机械设备安装服务；货物进出 口；技术进出口；电子元器件与机电组件设备销售； 电子专用设备销售；非居住房地产租赁；计算机信 息系统安全专用产品销售；技术服务、技术开发、
原条款修订后条款
根据自身发展能力和业务需要，经修改本章程，并 经有关审批机关批准和公司登记机关核准，公司可 变更经营范围。技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息 系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务； 人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发； 人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件 开发；智能机器人的研发；智能机器人销售；人工 智能硬件销售；人工智能公共数据平台；（市场主 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）
第十五条公司的资本划分为股份，每一股份的金 额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证 明股东所持股份的凭证。第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当 支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百 分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之 二以上通过。
第二十三条公司根据经营和发展需要，依照法律、 法规的规定经股东大会作出决议，国家授权的主管 部门批准，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公司的公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 其他方式。第二十四条公司根据经营和发展需要，依照法律、 法规的规定经股东会作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方 式。
第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有 下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的， 应当经过股东大会决议；公司因本章程第二十五条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规 定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购本第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的， 应当经过股东会决议；公司因本章程第二十六条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定 或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公
原条款修订后条款
公司股份后，属于本章程第二十五条第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 注销。 公司依照本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。司股份后，属于第（一）项情形的应当自收购之日 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条公司的股份可以依法转让、赠与和质 押。第二十九条公司的股份应当依法转让。
第三十条发起人持有的公司股份，自公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行股票前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开 发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股 份的股东，转让其持有的公司股份的，不得违反法 律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有 期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露 等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。 除遵守本章程上述规定外，公司董事、监事、高级 管理人员还应严格遵守其根据有关法律、法规、规 范性文件及中国证监会的有关规定就其转让本公 司股份作出的承诺。第三十一条公司公开发行股票前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收 益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼，负有责任的董事 依法承担连带责任。第三十二条公司持有本公司股份百分之五以上的 股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月 内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收 益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼，负有责任的董事 依法承担连带责任。
第三十二条公司应当依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。 股东按其持有股份的种类和份额依法律、行政法规 和本章程规定享有相应的权利，承担相应的义务。第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。
第三十三条公司登记设立后，即向股东正式交付 股票。删除
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及
原条款修订后条款
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条公司股东享有以下权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东会议，并依照其所持有的股份份额 行使表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押所持有的股份； （五）依照法律、行政法规和本章程的规定获得有 关信息，包括：有权查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予 的其他权利。第三十五条公司股东享有以下权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并依照其所持有的股份份 额行使表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程所赋 予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规 的规定。
第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日 以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
原条款修订后条款
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务和责任： （一）遵守法律、行政法规和本章程，不得滥用股 东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （二）执行股东大会决议，维护公司的合法权益； （三）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （四）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （五）以其所认购的股份为限，对公司承担责任； （六）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其 他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。第四十一条公司股东承担下列义务和责任： （一）遵守法律、行政法规和本章程，不得滥用股 东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； （四）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其 他义务。
第四十三条公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之 间发生资金、产品、服务、担保或者其他资产的交 易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行 内部审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及 关联方占用公司资产的情形发生。 公司董事会将建立对控股股东所持公司股份“占用 即冻结”的机制，如发现控股股东存在侵占公司资 产的情形，公司董事会应立即申请对控股股东所持 公司股份进行司法冻结，如控股股东不能以现金清 偿的，可通过变现股权清偿其所侵占的公司资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资 金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、监 事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履 行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得 强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供 担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
原条款修订后条款
直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责 任的董事应提请公司股东大会予以罢免。独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。
新增第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十四条公司股东大会由全体股东组成。股东 大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十六条规定的交易事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议；（九）审议批准第四十八条规 定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达 到或超过公司最近一期经审计净资产50%以上提 供的任何担保； 70% （三）为资产负债率超过 的担保对象提供的担 保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产的30%；（六）公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过 公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何 担保； 70% （三）为资产负债率超过 的担保对象提供的担 保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过 公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何 担保；
原条款修订后条款
供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）中国证监会、证券交易所或本章程规定的其 他担保情形。公司为全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所 享有的权益提供同等比例担保，属于第一项至第四 项情形的，可以豁免提交股东大会审议。（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产的30%；（七）对股东、实际控制 人及其关联方提供的担保； （八）中国证监会、证券交易所或本章程规定的其 他担保情形。公司为全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所 享有的权益提供同等比例担保，属于第一项至第四 项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第四十六条公司进行下列交易（提供担保、提供 财务资助，以及单方面获得利益的交易，包括公司 受赠现金资产、无偿接受担保、获得债务减免等除 外），且达到如下标准的，须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上， 且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额 超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元。删除
第四十七条股东大会会议分为年度股东大会和临 时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于 上一个会计年度终结后六个月内召开。第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东 会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计 年度终结后六个月内举行。
第四十八条有下述情形之一的，公司应当在事实 发生之日起两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程 所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一 时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提 出书面要求之日作为计算基准日。第五十条有下述情形之一的，公司应当在事实发 生之日起两个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程 所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一 时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提 出书面要求之日作为计算基准日。
第四十九条公司股东大会以现场会议形式在公司 所在地或公司届时在股东大会通知中载明的其他 地点召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络等其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。第五十一条公司召开股东会的地点为公司住所地 或者会议召集人确定的其他地点。股东会将设置会 场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 等方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述 方式参加股东会的，视为出席。
第五十条公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。第五十二条公司召开股东会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。
原条款修订后条款
第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同 意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 5 决议后的 日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董 事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东可以自行召集和主持。
第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 百分之十。
第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的股 东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提 供股权登记日的股东名册。
第五十六条监事会或股东根据本章程规定自行召 集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十七条提案的内容应当属于股东大会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
原条款修订后条款
行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 3% 单独或者合计持有公司 以上股份的股东，可以 在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七 条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决 议。第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政 法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加 新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条召集人将在年度股东大会召开20日 前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议 召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时，不应当包括会议召开当日。第六十一条召集人将在年度股东会召开二十日前 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 十五日前以公告方式通知各股东。
第六十条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交 会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有 提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十二条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交 会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应 当以单项提案提出。
第六十二条发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 提案不应取消。第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股 东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不 应取消。
第六十三条一旦出现股东大会延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日至少2个工作日前发 出公告并说明原因。第六十五条一旦出现股东会延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日至少两个工作日前发出 公告并说明原因。
原条款修订后条款
第六十四条股东大会召开的会议通知发出后，除 有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得 变更股东大会召开的时间和地点。删除
第六十五条公司董事会和其他召集人将采取必要 措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十六条公司董事会和其他召集人将采取必要 措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其 代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 为出席和表决。第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或其 代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为 出席和表决。
第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或 者证明；委托代理他人出席会议的，还应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。
第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人 签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人 签名（或者盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。
第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事 项。
第七十三条股东大会召开时，公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级 管理人员应当列席会议。第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东 的质询。
第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务的，由副董事长召集和主 持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表 主持。
原条款修订后条款
大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
第七十五条公司应制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。
第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其过 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。
第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十八条董事、高级管理人员在股东会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程 规定应当载入会议记录的其他内容。第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或 者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程 规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于十年。第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘 书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十一条召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。
第八十三条股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席会议的股东 （包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通 过。 股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通 过。第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席会议的股东所持 表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当 由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。
第八十四条下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）公司经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告；（三）董事会 拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案； （四）董事、监事的任免及其报酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案；（六）公司 年度报告；第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定和本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。
原条款修订后条款
（七）除法律、行政法规规定和本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。　
第八十五条下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的 合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产、 对外投资或担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的 合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条股东（包括股东代理人）出席股东大 会，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，所持每一股份有一票表决权。但是，公司持有 的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影 响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十六条股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应 当充分说明非关联股东的表决情况。第八十六条股东以其所代表有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第八十七条公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。
第八十七条公司应在保证股东大会合法、有效的 前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。删除
第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经 理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 非经股东大会以特别决议批准，公司不得为股东或 者实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员 或者雇员提供担保。第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。
第八十九条董事以及非由公司职工代表担任的监 事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董 事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本 情况。 股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投 票制；选举监事进行表决时，根据本章程的规定或 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股 东会决议。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定 或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投 票制。
原条款修订后条款
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 本情况。　
第九十条除累积投票制外，股东大会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不得对提案进行搁置或不予表决。第九十条除累积投票制外，股东会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提案 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将 不得对提案进行搁置或者不予表决。
第九十一条股东大会审议提案时，不得对提案进 行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表决。第九十一条股东会审议提案时，不得对提案进行 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能 在本次股东会上进行表决
第九十三条股东大会采取记名方式投票表决。第九十三条股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条股东大会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。
第九十五条股东大会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或 者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第九十六条出席股东大会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。
第九十八条股东大会决议应当及时公告，公告中 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。
第九十九条提案未获通过，或者本次股东大会变 更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告 中作特别提示。第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更 前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特 别提示。
第一百〇一条股东大会通过有关派现、送股或资 本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或者资 本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两 个月内实施具体方案。
第一百〇二条公司董事为自然人，董事无需持有 公司股份。 第一百〇三条有下列情形之一的人员，不得担任 公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 5 未逾 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
原条款修订后条款
未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情 形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇四条董事由股东大会选举或更换，并可 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 年，任期届满连选可以连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的二分之一。第一百〇三条董事由股东会选举或更换，并可在 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年， 任期届满连选可以连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席董事会 会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席董事会 会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞 职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效。第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任，董 事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞 职报告之日辞任生效。公司将在两个交易日内披露 有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。
第一百〇七条董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程 规定的合理期限内仍然有效。第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章 程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。
新增第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任 董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以 其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或者第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个
原条款修订后条款
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或者未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自 己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或 者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。
第一百一十条董事执行公司职务行为时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百一十条董事执行公司职务行为时，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行 公司职务时，违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条本节有关董事义务的规定，适用 于公司监事和高级管理人员。第一百一十四条本节有关董事义务的规定，适用 于公司高级管理人员。
第一百一十五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十五条公司设董事会。
第一百一十七条董事会依法行使下列职权： （一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及公司发 行债券和其他证券及上市的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合第一百一十七条董事会依法行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本以及公司发 行债券或者其他证券及上市的方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
原条款修订后条款
并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书， 并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审 计业务的会计师事务所； （十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订 本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易 金额在30万元以上的关联交易；审议批准公司拟 与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关 联交易； （十七）法律、行政法规和本章程规定以及股东大 会授权的其他事项。（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十）向股东会提请聘请或者更换承办公司审计业 务的会计师事务所； （十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十二）法律、行政法规和本章程规定以及股东会 授权的其他事项。
第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对 公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会 作出说明。第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对 公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作 出说明。
第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以 确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保 证科学决策。第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以 确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证 科学决策。
第一百二十条公司董事会下设审计委员会，并根 据需要设立战略、提名、薪酬与考核委员会。专门 委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权 履行职责，专门委员会的提案提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委 员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为 会计专业人士。专门委员会的职责、工作程序，由 董事会制定。删除
第一百二十一条各专门委员会的主要职责 一、审计委员会的主要职责 （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更 换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与 外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露；（四）监督 及评估公司的内部控制；（五）负责法律法规、公 司章程和董事会授权的其他事项。 二、战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 三、提名委员会的主要职责 （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序 并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并 提出建议。 四、薪酬与考核委员会的主要职责（一）研究董事 与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建 议；删除
原条款修订后条款
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案。　
第一百二十二条专门委员会可以聘请中介机构提 供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公 司承担。删除
第一百二十三条董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东会批准。
第一百二十五条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会会议，召集和主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报 告； （六）法律、行政法规和本章程规定的以及董事会 授予的其他职权。第一百二十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东会会议，召集和主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实施情况； （三）签署董事会重要文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （五）法律、行政法规和本章程规定的以及董事会 授予的其他职权。
第一百二十六条董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。第一百二十三条公司副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条董事会会议分为定期会议和临时 会议。 董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召 集，每次应当于会议召开十日以前书面通知全体董 事和监事。 第一百二十八条有下列情形之一的，董事长应当 自接到书面提议后十日内，召集和主持临时董事会 会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事 会提议时； （四）过半数独立董事提议时。第一百二十四条董事会会议分为定期会议和临时 会议。 董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召 集，每次应当于会议召开十日以前书面通知全体董 事。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持 董事会会议。
第一百二十九条董事会召开临时会议，应当于会 议召开三日以前书面通知全体董事。情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或 其他口头方式发出会议通知，召集人应当在会议上 作出说明。董事会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）会务常设联系人姓名和联系方式； （四）发出会议通知的日期。第一百二十五条董事会召开临时会议，应当于会 议召开三日以前书面通知全体董事。情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或 其他口头方式发出会议通知，召集人应当在会议上 作出说明。董事会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）会务常设联系人姓名和联系方式； （四）发出会议通知的日期。
第一百三十条董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。 董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公 司对外担保事项时，除公司全体董事过半数同意 外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同 意。董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有 一票表决权。第一百二十六条董事会会议应有过半数的董事出 席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过。 董事会会议的表决，实行一人一票。
第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
原条款修订后条款
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东大会审议。权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十三条董事会会议，应由董事本人出席； 董事因故不能亲自出席，可以书面委托其他董事代 为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权 限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使权利。但一名董事不得在一 次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出 席会议。 董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事代 为出席的，视为该董事放弃在该次会议上的投票 权。第一百二十九条董事会会议，应由董事本人出席； 董事因故不能亲自出席，可以书面委托其他董事代 为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章；代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。但一 名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董 事的委托代为出席会议。 董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事代 为出席的，视为该董事放弃在该次会议上的投票 权。
第一百三十四条出现下列情形之一的，董事应当 作出书面说明并向证券交易所报告： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会 议次数超过其间董事会总次数的二分之一。第一百三十条出现下列情形之一的，董事应当作 出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超 过其间董事会总次数的二分之一。
第一百三十六条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会 的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果 应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会 的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）关于会议程序和召开情况的说明； （五）会议审议的提案、董事发言要点和主要意见； （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果 应载明同意、反对或者弃权的票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百一三十七条董事应当对董事会的决议承担 责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章 程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。第一百三十三条董事应当对董事会的决议承担责 任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、 股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议 的董事对公司负赔偿责任。
新增第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。
新增第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会 关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员 及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
原条款修订后条款
　全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其 他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
新增第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备 上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规 则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、 中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十八条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议 召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可 能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情 况和理由。
新增第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
原条款修订后条款
　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
新增第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专 门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独 立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的 召开提供便利和支持。
新增第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百四十二条审计委员会成员为三名，为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当 过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增第一百四十三条审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办 公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监；（四）因会计 准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
新增第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次 会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决 议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会 议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百四十五条公司董事会设置战略、提名、薪 酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会 授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制 定。
新增第一百四十六条提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、 行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
原条款修订后条款
　项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百四十七条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或 者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条董事会设董事会秘书，董事会秘 书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第一百三十九条董事会秘书应当具有必备的专业 知识和经验。公司董事会秘书应当由公司董事、经 理、副经理或财务总监担任。具有下列情形之一的 人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种 情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三 次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入 期； （六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事会秘书； （七）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力 于公司事务，切实履行董事会秘书的各项职责。第一百四十八条董事会设董事会秘书，董事会秘 书是公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任 职资格符合法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程的规定。公司董事会秘书应当由公司董事、总 经理、副经理或财务总监担任，董事会秘书由董事 长提名，经董事会聘任或者解聘。
第一百四十条董事会秘书对公司和董事会负责， 履行下列职权： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露 工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促 公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规 定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工 作，协调公司与证券监管部门、证券交易所、各中 介机构、投资者、证券服务机构、媒体及其他相关 机构之间的沟通和联络； （三）按照法定程序组织筹备公司董事会会议和股 东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议 及高级管理人员相关会议，准备和提交有关会议文 件和资料，制作相关会议记录并签字确认； （四）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级 管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理 人员持有本公司股份的资料，股东大会、董事会会 议文件和会议记录等以及其他与信息披露相关的 文件、资料等；负责公司信息披露的保密工作，在 未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报 告并公告；第一百四十九条董事会秘书对公司和董事会负 责，履行下列职权： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露 工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促 公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规 定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工 作，协调公司与证券监管机构、股东与实际控制人、 证券服务机构、媒体及其他相关机构之间的沟通和 联络； （三）组织筹备公司董事会会议和股东会，参加股 东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责 董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重 大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公 告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督 促董事会及时回复证券交易所的问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规 及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员 了解各自在信息披露中的权利和义务；
原条款修订后条款
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督 促董事会及时回复证券交易所的问询； （六）协助董事、监事和其他高级管理人员了解其 各自在信息披露中的权利义务，以及上市协议中关 于其法律责任的内容，组织前述人员进行证券法律 法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及 证券交易所其他相关规定的培训； （七）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出 的决议违反法律、法规、规章、规范性文件或者本 章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事 就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董 事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会 议记录，同时向证券交易所报告； （八）其他依法或依证券交易所的要求而应由董事 会秘书履行的职责；（九）董事会授予的其他职权。（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、 其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承 诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可 能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立 即如实向证券交易所报告； （八）其他依法或依证券交易所的要求而应由董事 会秘书履行的职责；（九）董事会授予的其他职权。
第一百四十一条公司董事或者高级管理人员可以 兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十二条董事会秘书由董事长提名，经董 事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董 事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。第一百五十条公司董事或者高级管理人员可以兼 任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某 一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十三条公司设总经理一名，副总经理若 干名；总经理和副总经理由董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理 和副总经理的董事不得超过公司董事总人数的二 分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人(即财务总监)、 董事会秘书为公司高级管理人员。第一百五十一条公司设总经理一名，副总经理若 干名；总经理和副总经理由董事会决定聘任或者解 聘。
第一百四十四条本章程第一百〇三条所规定情形 的人员，不得担任公司的总经理、副总经理或者其 他高级管理人员。 本章程第一百〇八条关于董事的忠实义务和第一 百〇九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。第一百五十二条本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。
第一百四十五条在公司控股股东、实际控制人单 位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公 司领取薪酬，不由控股股东代发薪酬。第一百五十三条在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领取 薪酬，不由控股股东代发薪酬。
第一百四十六条总经理和副总经理任期三年，任 期届满连聘可以连任。第一百五十四条总经理任期三年，任期届满连聘 可以连任。
第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列 职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议；并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程规定及董事会授予的其他职权。第一百五十五条总经理对董事会负责，行使下列 职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议；并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程规定及董事会授予的其他职权。
原条款修订后条款
副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 第一百四十八条总经理列席董事会会议，非董事 总经理在董事会上没有表决权。总经理行使职权 时，不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权 范围。副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 总经理列席董事会会议。 总经理行使职权时，不得更改股东会和董事会的决 议或超越授权范围。
第一百五十条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十七条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条总经理应当根据董事会或者监事 会的要求，如实向董事会或者监事会报告重大合同 的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，不 得妨碍董事会或者监事会行使职权。第一百五十八条总经理应当根据董事会的要求， 如实向董事会报告重大合同的签订和执行情况、资 金运用情况和盈亏情况，不得妨碍董事会行使职 权。
第一百五十二条总经理拟定有关职工工资、福利、 安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘等涉及职 工切身利益的问题，应当听取工会的意见，并通过 职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建 议。删除
第一百五十三条公司总经理、副总经理和其他高 级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。公司高级管 理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公 司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法 承担赔偿责任。删除
第一百五十四条总经理、副总经理可以在任期届 满前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法由其与 公司之间的劳动合同或劳务合同规定。 第一百五十五条高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十九条总经理、副总经理可以在任期届 满前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法由其与 公司之间的劳动合同或劳务合同规定。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司和股东造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条公司监事为自然人，由股东代表 和公司职工代表担任，其中，公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。删除
第一百五十七条本章程第一百〇三条所规定情形 的人员，不得担任公司的监事。董事、高级管理人 员不得兼任监事。删除
第一百五十八条监事的任期为每届三年。监事任 期届满，连选可以连任。股东代表担任的监事由股 东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选 举产生或更换。删除
第一百五十九条监事连续两次不能亲自出席监事 会会议的，也不委托其他监事出席监事会会议的， 视为不能履行职责，应当对其予以撤换。删除
第一百六十条监事可以在任期届满以前提出辞 职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。删除
第一百六十一条监事任期届满未及时改选，或者 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定最低 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依 照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。删除
第一百六十二条监事应当保证公司披露的信息真 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。删除
第一百六十三条监事可以列席董事会会议，并对 董事会决议事项提出质询或者建议。删除
第一百六十四条监事应当遵守法律、行政法规和删除
原条款修订后条款
本章程的规定，对公司负有忠实和勤勉的义务，不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。　
第一百六十五条监事不得利用其关联关系损害公 司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除
第一百六十六条监事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。删除
第一百六十七条公司设监事会，对股东大会负责 并向其报告工作。 监事会由三人组成，其中职工代表的比例不低于三 分之一。监事会设主席一人，由全体监事过半数选 举产生。删除
第一百六十八条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 并提出书面审核意见；（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 司法》及本章程规定的召集和主持股东大会会议职 责时负责召集和主持股东大会会议； （六）向股东大会会议提出议案； （七）依照《公司法》和本章程的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况 异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担； （九）法律、行政法规和本章程规定或股东大会授 予的其他职权。删除
第一百六十九条监事会制定监事会议事规则，明 确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的 工作效率和科学决策。删除
第一百七十条监事会每六个月至少召开一次会 议。监事可以提议召开临时监事会会议。删除
第一百七十一条监事会召开定期监事会会议，每 次应当于会议召开十日以前书面通知全体监事；监 事会召开临时监事会会议，每次应当于会议召开三 日以前书面通知全体监事。情况紧急需要尽快召开 监事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头 方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说 明。 监事会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）发出会议通知的日期。删除
第一百七十二条监事会会议由监事会主席召集和 主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。删除
第一百七十三条监事会会议应有过半数的监事出 席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的 过半数通过。 监事会会议的表决采取记名方式，每名监事有一票 表决权。删除
原条款修订后条款
第一百七十四条监事会临时会议在保障监事充分 表达意见的前提下，可以用传真、邮件或其他通讯 方式进行并作出决议，并由参会监事签字。删除
第一百七十五条监事会会议，应由监事本人出席； 监事因故不能亲自出席，可以书面委托其他监事代 为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权 限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事 应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代 为出席的，视为该监事放弃在该次会议上的投票 权。删除
第一百七十六条监事会应当对会议所议事项的决 定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录 上签字。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。 监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保 存，保存期限不少于十年。删除
第一百八十条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 3 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 个月和 前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 规章的规定进行编制。第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起 四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之 日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露中期报告，在每一会计年度第一季度 和第三季度结束之日起的一个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。
第一百八十一条公司除法定的会计账簿外，不得 另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义 开立账户存储。第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，不得 另立会计账簿。公司的资金，不得以任何个人名义 开立账户存储。
第一百八十二条公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配，但公司持有的本公司股 份不得分配利润。 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》规定分配利润的，股东应当 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十四条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得 少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公 积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十 五。
第一百八十五条公司具体利润分配政策如下： （1）利润分配原则：公司的利润分配政策将重视 对投资者的合理投资回报，兼顾公司的实际经营情第一百六十八条公司具体利润分配政策如下： （一）利润分配原则：公司的利润分配政策将重视 对投资者的合理投资回报，兼顾公司的实际经营情
原条款修订后条款
况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。（2） 利润分配形式：公司可采取现金或者股票方式或者 现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其 他方式分配利润，原则上每年进行至少一次，公司 董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公 司进行中期分红。利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现 金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方 式进行利润分配。 （3）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条 件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审 计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意 见的审计报告。在满足上述现金分红条件情况下， 公司应当采取现金方式分配利润。 （4）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的 连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的15%。公司董事会应当 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异 化的现金分红政策： （a）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%； （b）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%； （c）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 20% 中所占比例最低应达到 ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 按照前项规定处理。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金 投入支出安排,进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的 不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成 熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划， 由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的 程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润 分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董 事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股 利分配预案。 （5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在 进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。（二） 利润分配形式：公司可采取现金或者股票方式或者 现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其 他方式分配利润，原则上每年进行至少一次，公司 董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公 司进行中期分红。利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现 金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方 式进行利润分配。 （三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条 件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审 计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意 见的审计报告。在满足上述现金分红条件情况下， 公司应当采取现金方式分配利润。 （四）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的 连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之十五。公司董事 会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 按照前项规定处理。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金 投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。随着 公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段 属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排 计划，由董事会按照本章程规定的利润分配政策调 整的程序提请股东会决议提高现金分红在本次利 润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股 票股利分配预案。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在 进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （六）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或 公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内 完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十六条公司利润分配的决策程序规定如 下： （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本 章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经 董事会审议通过后提请股东大会审议。 （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比第一百六十九条公司利润分配的决策程序规定如 下： （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本 章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经 董事会审议通过后提请股东会审议。 （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
原条款修订后条款
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董 事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小 股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董 事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由， 并披露； （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、 邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未 提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原 因并在年度报告中披露。同时在召开股东大会时， 公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参 与股东大会表决； （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分 配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的， 就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见； （6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对 董事会提出的利润分配预案进行表决。例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董 事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小 股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董 事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由， 并披露； （三）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀 请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （四）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未 提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原 因并在年度报告中披露。同时在召开股东会时，公 司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与 股东会表决； （五）审计委员会应对董事会和管理层执行公司利 润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进 行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案 的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意 见； （六）股东会应根据法律法规和本章程的规定对董 事会提出的利润分配预案进行表决。
第一百八七条公司根据生产经营需要需调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定，并需经公司董事 会审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的 制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的 要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因， 以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措 等； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或 变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说 明。第一百七十条公司根据生产经营需要需调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定，并需经公司董事 会审议通过后提交股东会批准，经出席股东会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的 制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合本章程的规定或者股东会决议的要 求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因， 以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措 等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或 变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说 明。
第一百八十八条公司实行内部审计制度，配备专 职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经 费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百八十九条公司内部审计制度和审计人员的 职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。第一百七十二条公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。 第一百七十三条公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监 督检查。 第一百七十四条内部审计机构向董事会负责并报 告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委 员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实 施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
原条款修订后条款
　构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告
新增第一百七十六条审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计 机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负责 人的考核。
第一百九十一条公司聘用或解聘会计师事务所， 必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。第一百七十九条公司聘用或解聘会计师事务所， 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会 计师事务所。
第一百九十二条会计师事务所的审计费用由股东 大会决定第一百八十条会计师事务所的审计费用由股东会 决定。
第一百九十三条公司解聘或者不再续聘会计师事 10 务所时，提前 天事先通知会计师事务所，公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公 司有无不当情形第一百八十一条公司解聘或者不再续聘会计师事 务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股 东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司 有无不当情形。
第一百九十七条公司召开股东大会的会议通知， 以公告方式进行。第一百八十五条公司召开股东会的会议通知，以 公告方式进行。
第一百九十八条公司召开董事会的会议通知，以 书面或电子邮件形式进行。第一百八十六条公司召开董事会的会议通知，以 专人送达或者邮件、传真、电子邮件等通讯形式进 行。
第一百九十九条公司召开监事会的会议通知，以 书面或电子邮件形式进行。删除
第二百〇二条公司指定证券时报、中国证券报、 上海证券报和证券日报及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。第一百八十九条公司在中国证监会指定的媒体和 深圳证券交易所网站登载公司公告和其他需要披 露的信息。
第二百〇三条公司可以依法进行合并或者分立， 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。第一百九十条公司可以依法进行合并或者分立， 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。一个公司 吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合 并各方解散。
新增第一百九十一条公司合并支付的价款不超过本公 司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本 章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经 董事会决议。
第二百〇四条公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自 作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通 知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。
第二百〇六条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在报纸上公告。第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。
第二百〇八条公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。第一百九十六条公司需要减少注册资本时，将编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
原条款修订后条款
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规 定的除外。
新增第一百九十七条公司依照本章程第一百六十五条 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者 股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一 百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分 之五十前，不得分配利润。
新增第一百九十八条违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
新增第一百九十九条公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者 股东会决议决定股东享有优先认购权的除外
第二百一十条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部表决10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。第二百〇一条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请 求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解 散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十一条公司有本章程第二百一十条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十二条公司因本章程第二百一十条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日 内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。第二百〇二条公司有本章程第二百〇一条第（一） 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 第二百〇三条依照前款规定修改本章程或者股东 会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。公司因本章程第二百O 一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算 组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东 会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务；第二百〇四条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
原条款修订后条款
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
二百一十四条清算组应当自成立之日起十日内通 知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应 当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百〇五条清算组应当自成立之日起十日内通 知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之 日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经 营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得 分配给股东。第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股 东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经 营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得 分配给股东。
第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院。第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请破产清算。 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十七条公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。第二百〇八条公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十八条清算组成员应当忠于职守，依法 履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇九条清算组成员履行清算职责，负有忠 实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十条本章程经股东大会审议通过并报公 司设立审批机关批准，自公司首次公开发行股票并 在证券交易所创业板上市之日起生效实施，并替代 此前公司股东大会审议通过的原章程；修改时，应 经公司股东大会以特别决议通过。第二百一十一条本章程经股东会审议通过并报公 司设立审批机关备案，自公司首次公开发行股票并 在证券交易所创业板上市之日起生效实施，并替代 此前公司股东会审议通过的原章程；修改时，应经 公司股东会以特别决议通过。
第二百二十一条有下列情形之一的，公司应当修 改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。第二百一十二条有下列情形之一的，公司应当修 改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 一致的； （三）股东会决定修改章程。
第二百二十二条股东大会决议通过的章程修改事 项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及 公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百一十三条股东会决议通过的章程修改事项 应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公 司登记事项的，依法办理变更登记。
二百二十三条董事会依照股东大会修改章程的决 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百一十四条董事会依照股东会修改章程的决 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十五条本章程下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经 理、财务负责人(即财务总监)、董事会秘书等； （二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不第二百一十六条本章程下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经 理、财务总监、董事会秘书等； （二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽
原条款修订后条款
足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东； （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的人； （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为 同受国家控股而具有关联关系。然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东； （三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人 或者其他组织； （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国 家控股而具有关联关系。
新增第二百一十七条董事会可依照章程的规定，制定 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触
第二百二十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以 前”、“以下”均含本数；“少于”、“不满”、“不足”、 “以外”、“过”均不含本数，除非另有规定第二百一十九条本章程所称“以上”、“内”、“以前” 均含本数；“少于”、“不足”、“以外”、“过”均不含 本数，除非另有规定。
第二百二十九条本章程附件包括股东大会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百二十一条本章程附件包括股东会议事规 则、董事会议事规则。
上述变更经营范围及修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会审议，最终变更内容以市场监督管理机构登记核准内容为准。（未完）
各版头条