宿迁联盛(603065):董事会审计委员会工作细则（2025年10月修订）
董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条为了强化宿迁联盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策能力、提高董事会决策效率，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《宿迁联盛科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。 第二条董事会审计委员会是公司董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制、公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第三条审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第二章 组织 第五条审计委员会委员由 5名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数。独立董事中至少有 1名为会计专业人士。 第六条审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或 1/3以上董事的提名，并由董事会选举产生。审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独立董事担任，负责召集并主持审计委员会工作。主任委员由全体委员的 1/2以上选举，并报请董事会批准产生。 董事会办公室负责审计委员会日常工作联络及会议组织等工作。 第七条公司审计委员会委员任期与同届董事会董事任期相同，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，否则不得被无故解除职务。审计委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。 第八条委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。审计委员会委员辞职自董事会收到辞职报告时辞职生效。在董事会补选的委员就任前，辞职委员应当继续履行相关职责。 第九条公司审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数时，公司董事会应根据本工作细则第五至第六条规定尽快选举产生新的委员补足人数。 第十条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。 第三章 职责 第十一条审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、上海证券交易所自律规则、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第十二条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、上海证券交易所有关规定及《公司章程》规定的其他事项。 第十三条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十四条审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 第十五条审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所相关指引及其他规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第十六条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十七条除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向本所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十八条审计委员会监督及评估外部审计工作，应当履行下列职责：（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项； （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 第十九条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第二十条审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责：（一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第二十一条审计委员会协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通：协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第二十二条审计委员会主任委员应履行以下职责： （一）召集、主持审计委员会会议； （二）审定、签署审计委员会的报告； （三）检查审计委员会决议和建议的执行情况； （四）代表审计委员会向董事会报告工作； （五）应当由审计委员会召集人履行的其他职责。 召集人因故不能履行职责时，由其指定其他独立董事委员代行其职权。 第四章 决议与决策方式 第二十三条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议。 第二十四条在下列情形之一的，召集人应在 10个工作日内召集审计委员会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）3名以上董事联名提议时； （三）2名及以上委员提议时； （四）召集人认为必要时。 第二十五条审计委员会会议应于召开前 3日前通知全体委员。审计委员会会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件等。发出通知后未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 需要尽快召开临时会议的，经全体委员一致同意，临时会议的召开也可不受前述通知时限的限制。 第二十六条审计委员会会议须有 2/3以上成员出席方可举行。每 1名委员有 1票的表决权；会议作出的决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审计意见的，相关事项由董事会直接审议。 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每 1名委员最多接受 1名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。 第二十七条委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十八条若审计委员会委员与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 第二十九条审计委员会会议在必要时可邀请公司其他董事、财务人员及高级管理人员列席会议并提供必要信息。 第三十条如有必要，经董事会批准，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第三十一条审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，并按公司有关规定进行归档保管，保存期限不少于十年。 第三十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三十四条审计委员会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。 出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。 第五章 信息披露 第三十五条公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。 第三十六条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第三十七条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况和审计委员会会议的召开情况。 第三十八条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。 第三十九条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。 第四十条公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第六章 附则 第四十一条本细则所称“以上”、“内”、“至少”，含本数；“过”，不含本数。 第四十二条本细则未尽事宜或与法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第四十三条本细则由公司董事会负责解释和修订。 第四十四条本细则自董事会审议通过之日起生效并实施。 （以下无正文） 宿迁联盛科技股份有限公司 2025年 10月 中财网
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