宿迁联盛(603065):对外投资管理制度（2025年10月修订）
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为加强宿迁联盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，提高对外投资的效益，有效、合理地使用资金，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《宿迁联盛科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权，以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括投资新建子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。 第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过1年（含1年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等； 长期投资主要指投资期限超过1年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三）参股其他境内、外独立法人实体； （四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营； （五）公司依法可以从事的其他投资。 第四条对外投资管理应遵循的基本原则： （一）遵循合法、审慎、安全、有效的原则； （二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化； （三）符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势； （四）合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益；（五）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡； （六）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。 第五条纳入公司合并会计报表范围的子公司（以下简称“子公司”）发生的本制度所述对外投资决策事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。 第六条对外投资涉及关联交易、对外担保、外汇套期保值及募集资金投资时，应同时适用公司关于关联交易、对外投资、外汇套期保值及募集资金投资的管理规定。 第二章对外投资的授权批准及岗位分工 第七条公司的对外投资要按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定经合法程序通过。公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，由股东会、董事会、董事长在各自权限范围内作出决策。 第八条公司对外投资决策权限如下： （一）交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的10%，董事长有权审查决定；超过公司最近一期经审计总资产的10%的，董事会有权审查决定；占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应当提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1000万元的，董事长有权审查决定；超过公司最近一期经审计净资产的10%以上但低于50%且绝对金额超过1000万元，董事会有权决定；占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元，应当提交股东会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以高者为准。 （三）交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1,000万元的，董事长有权审查决定；超过公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过1,000万元，董事会有权审查决定；占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5,000万元的，应当提交股东会审议； （四）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元的，董事长有权审查决定；超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%且绝对金额超过100万元，董事会有权决定；占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元的，应当提交股东会审议； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超过1,000万元的，董事长有权审查决定；超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%且绝对金额超过1,000万元，董事会有权审查决定；占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5,000万元的，应当提交股东会审议；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元的，董事长有权审查决定；超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%且绝对金额超过100万元，董事会有权审查决定；占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元的，应当提交股东会审议； 上述交易的定义见《公司章程》第四十九条的规定。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算交易标的。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。对于超出董事会权限的事项，董事会应当组织有关专家进行评审，并报股东会批准。 公司发生购买、出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第九条公司战略委员会对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研究并提出建议。 第十条公司总裁负责组织对外投资项目可行性研究、评估，组织实施批准的投资方案或处置方案。 第十一条公司对长期股权投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准后，公司成立项目小组负责项目具体实施。 第三章对外投资的可行性研究、评估与决策 第十二条公司对外投资应编制对外投资建议书，由公司授权职能部门或人员对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或考察。对外投资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。 第十三条公司应指定职能部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。 第十四条公司可以责成相关职能部门或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，并经评估人员签字后形成评估报告。 第四章对外投资的执行 第十五条公司应制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经股东会、董事会、董事长或其授权人员审查批准。 第十六条公司不得动用信贷资金买卖流通股票，也不得拆借资金给其他机构买卖流通股票。 第十七条公司相关职能部门应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，核对投资账目，发现异常情况，应及时向公司总裁报告，并采取措施。 第十八条公司财务部应加强对投资收益的控制，对外投资获取的利息、股息以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系。 第十九条公司对外投资相关资料、权益证书应及时归档。 第五章对外投资的转让与收回 第二十条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资企业章程规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 （五）对外投资无法实现预期收益或预计将发生重大亏损； （六）本公司认为有必要的其他情形。 第二十一条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足，急需补充资金时； （四）投资协议约定的情形发生时； （五）对外投资无法实现预期收益或预计将发生重大亏损； （六）本公司认为有必要的其他情形。 第二十二条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第二十三条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第二十四条财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产流失。 第六章对外投资的监督检查 第二十五条公司建立对外投资内部监督检查制度，重点检查以下内容：（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况； （二）对外投资业务授权审批制度的执行情况； （三）对外投资决策情况； （四）对外投资执行情况； （五）对外投资处置情况； （六）对外投资的财务情况。 第二十六条负责监督检查的职能部门或人员对监督检查过程中发现的薄弱环节或问题，应及时报告总裁。有关职能部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。 第七章对外投资的人事管理 第二十七条公司对外投资根据《公司章程》和所投资公司的章程的规定委派或推荐董事、高级管理人员。 程规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。 公司委派出任被投资企业董事、监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第二十九条上述第二十七条、第二十八条规定的对外投资派出人员的人选由公司总裁提出初步意见，并报董事长批准后决定。 第三十条公司对派驻被投资企业的人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。 第八章对外投资的财务管理及审计 第三十一条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则的规定。 第三十二条长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第三十三条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查，并进行定期或专项审计。 第三十四条公司合并报表范围内子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理的有关制度规定。 第三十五条公司合并报表范围内子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第三十六条公司可向合并报表范围内子公司委派财务总监（经理），财务总监（经理）对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第三十七条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第九章对外投资的重大事项报告及信息披露 第三十八条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务和内幕信息知情人登记管理。 第十章附则 第三十九条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不足”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。 第四十条如遇国家法律法规颁布和修订以及《公司章程》修改，致使本制度的内容与上述法律法规、章程的规定相抵触，公司董事会和股东会应及时召开会议修订制度。在会议审议通过修订的制度之前，原制度中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。 第四十一条本制度未尽事宜，适用于有关法律法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。 第四十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。 第四十三条本制度由公司董事会负责解释。 （以下无正文） 宿迁联盛科技股份有限公司 2025年 10月 中财网
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