科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开公司第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》及《关于修订部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
鉴于公司2021年股票期权激励计划的激励对象实施行权，截至2025年9月30日，公司中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的总股本为720,592,317股，因此注册资本对应变更为720,592,317元。
为进一步规范公司运作，提高科学治理水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对现行《公司章程》进行修订。本次修订后，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职责由董事会审计委员会承接；待公司股东会审议通过后，公司监事自动解任，《监事会议事规则》相应废止。
本事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。公司董事会提请股东会授权公司管理层向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理工商变更手续等。修订后的《公司章程》内容以市场监督管理部门最终备案登记的内容为准。
因本次《公司章程》修订所涉及的条目众多，修订对照表仅列示重点修订条款，关于删除原《公司章程》第七章监事会的内容以及“监事会”“监事”“监事会会议决议”“股东代表监事”“监事代表”“监事会议事规则”等与“监事会”“监事”相关表述的内容，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增部分条款，以及根据《上市公司章程指引》的体例结构，将原《公司章程》第五章董事和董事会的“第二节独立董事”改为“第三节独立董事”，将原“第三节董事会”改为“第二节董事会”，导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条为维护广东世运电路科技股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）和其他有关法律法
规，制定本章程。 | 第一条为维护广东世运电路科技股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
关规定，制定本章程。 |
| 第四条公司中文名称：广东世运电路科技股
份有限公司
英文名称：OlympicCircuitTechnologyCo.
Ltd. | 第四条公司注册名称（中文名称）：广东世
运电路科技股份有限公司
英文名称：OlympicCircuitTechnologyCo.
Ltd. |
| 第六条 公司注册资本为人民币
719,411,777元。 | 第六条公司注册资本为人民币720,592,317
元。 |
| 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资
本总额变更的，可以在股东会通过同意增加
或减少注册资本的决议后，再就因此而需要
修改公司章程的事项通过一项决议，并说明
授权董事会具体办理注册资本的变更登记手
续。 | |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为，公司与股东、股东与
股东之间的权利义务关系的，具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力。公司可以依据
公司章程起诉股东、董事、监事、经理（亦
称总经理或总裁，下同）和其他高级管理人
员；股东可以依据公司章程起诉公司；股东
可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据
公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其
他高级管理人员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间的权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是
指公司除经理外的高级管理人员，包括副经
理（亦称副总经理，下同）、董事会秘书及
财务负责人。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公
司的经理（亦称总经理，下同）、副经理（亦
称副总经理，下同）、董事会秘书及财务负
责人。 |
| 第十四条公司的经营范围：研发、生产、销
售线路板（含高密度互连积层板、柔性线路
板）及混合集成电路，电子产品，电子元器
件；自产产品及其辅料进出口；技术进出口；
自产产品售后服务、技术服务及咨询服务（上
述不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可
证管理，专项规定管理的商品，按国家有关
规定办理；涉及专项规定、许可经营的，按
国家有关规定办理）。 | 第十五条经依法登记，公司的经营范围：研
发、生产、销售线路板（含高密度互连积层
板、柔性线路板）及混合集成电路，电子产
品，电子元器件；自产产品及其辅料进出口；
技术进出口；自产产品售后服务、技术服务
及咨询服务（上述不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额许可证管理，专项规定管理的商品，
按国家有关规定办理；涉及专项规定、许可
经营的，按国家有关规定办理）。 |
| 第二十条公司的股份总数为719,411,777
股，均为人民币普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份总数为
720,592,317股，均为人民币普通股。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债
券的发行、转股程序和安排以及转股所导致
的公司股本变更事项应当根据法律、行政法
规、部门规章、上海证券交易所规则等相关
文件的规定以及公司可转换公司债券募集说
明书的规定办理。可转换公司债券进入转股
期后，公司按照中国证监会、上海证券交易
所的有关规定履行信息披露义务，并根据市
场监督管理部门的有关规定办理登记（备
案）。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定
的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债
券的发行、转股程序和安排以及转股所导致
的公司股本变更事项应当根据法律、行政法
规、部门规章、上海证券交易所规则等相关
文件的规定以及公司可转换公司债券募集说
明书的规定办理。可转换公司债券进入转股
期后，公司按照中国证监会、上海证券交易
所的有关规定履行信息披露义务，并根据市
场监督管理部门的有关规定办理登记（备
案）。 |
| 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式、要约方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 | 第二十七条公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 |
| 第二十七条公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十八条公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第三十二条公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的
持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌
握公司的股权结构。 | 第三十三条公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 |
| 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 |
| 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 | 第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定。股东应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。 |
| 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十七条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式 |
| | 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和上海证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| | 第三十八条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十七条董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或
合并持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 |
| | 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。如若公司
全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第四十一条公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和其他股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和上海证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 |
| | 式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和上海证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 第四十二条股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告、董事会制定
的独立董事津贴方案；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十）审议批准本章程第四十三条规定的担
保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十二）审议批准公司与关联人发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在3,000万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的关联交易事项； | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十一）审议批准公司与关联人发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在3,000万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的关联交易事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）对公司因本章程第二十七条规定的
情形收购本公司股份作出决议；
（十六）公司年度股东会可以授权董事会决
定向特定对象发行融资总额不超过
人民币3亿元且不超过最近一年末净资产2
0%的股票，该项授权在下一年度股东会召开
日失效；
（十七）审议法律法规、部门规章、上海证
券交易所上市规则或公司章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。 | （十四）对公司因本章程第二十五条规定的
情形收购本公司股份作出决议；
（十五）公司年度股东会可以授权董事会决
定向特定对象发行融资总额不超过人民币3
亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，
该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十六）审议法律法规、部门规章、上海证
券交易所上市规则或公司章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
公司经股东会决议，或者经股东会授权由董
事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或上海
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。 |
| 第四十三条公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%
的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
（七）法律、行政法规、上海证券交易所上
市规则及公司章程规定的其他需要股东会审
议通过的担保。 | 第四十七条公司下列对外担保行为，应当在
董事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产百分之30%
的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
（七）法律、行政法规、中国证监会、上海
证券交易所及公司章程规定的其他需要股东
会审议通过的担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。 |
| 第四十八条独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知。董事会不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知。
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
并公告。 |
| 第五十五条公司召开股东会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会召开十日前提出临时提案并书
面提交董事会。临时提案应当有明确议题和
具体决议事项。董事会应当在收到提案后二
日内通知其他股东，并将该临时提案提交股
东会审议；但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
四条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会召开十日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
八条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 |
| 第五十六条召集人将在年度股东会召开20
日前以公告方式通知各普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东），临时股东会将于会
议召开15日前以公告方式通知各普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）。公司在
计算起始时限时不包括会议召开当日。 | 第六十条召集人将在年度股东会召开20日
前以公告方式通知各股东，临时股东会将于
会议召开15日前以公告方式通知各股东。公
司在计算起始期限时不包括会议召开当日。 |
| 第五十七条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东； |
| （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东会通知
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午3：00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 | （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 |
| 第五十八条股东会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十一条股权登记日登记在册的所有普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或
其代理人，均有权出席股东会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 | 第六十五条股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 |
| 第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者授权代表或其
委托的代理人出席会议；合伙企业股东应由
执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的
代理人出席会议，非自然人担任执行事务合 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者授权代表或其
委托的代理人出席会议；合伙企业股东应由
执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的
代理人出席会议，非自然人担任执行事务合
伙人的，由该执行事务合伙人的法定代表人 |
| 伙人的，由该执行事务合伙人的法定代表人
或者其委托的代理人出席会议。法定代表人、
执行事务合伙人或授权代表出席会议的，应
出示本人身份证或护照、能证明其具有法定
代表人或授权代表资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证
或护照、非自然人股东单位的法定代表人、
执行事务合伙人或授权代表依法出具的书面
授权委托书。 | 或者其委托的代理人出席会议。法定代表人、
执行事务合伙人或授权代表出席会议的，应
出示本人身份证或护照、能证明其具有法定
代表人或授权代表资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证
或护照、非自然人股东单位的法定代表人、
执行事务合伙人或授权代表依法出具的书面
授权委托书。 |
| 第六十三条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东或合伙企业股东的，应加盖法人或合
伙企业的单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东或合伙企业股东的，应加盖法人或合
伙企业的单位印章。 |
| 第六十六条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 |
| 新增 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。 |
| 第七十条公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
应为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。 |
| 第七十一条在年度股东会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。独立董事应按照法律、行政法规或公司
制度的规定作出述职报告。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十四条股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
| 第七十五条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于10年。 |
| 新增 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、上海证券交易所上 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海 |
| 市规则或本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 | 证券交易所或本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十一条股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
关联股东在股东会审议有关关联交易事项
时，应当主动向股东会说明情况，并明确表
示不参与投票表决。关联股东没有主动说明
关联关系和回避的，其他股东可以要求其说
明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表
决的，由出席股东会的所有其他股东适用特
别决议程序投票表决是否构成关联交易及应
否回避，表决前，其他股东有权要求该股东
对有关情况进行说明。如有上述情形的，股
东会会议记录人员应在会议记录中详细记录
上述情形。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参
与有关关联交易事项投票的，或者股东对是
否应适用回避有异议的，有权就相关决议根
据本章程的规定请求人民法院认定无效。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的
其他股东对有关关联交易事项进行审议表
决，表决结果与股东会通过的其他决议具有
同等法律效力。 | 第八十四条股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
关联股东在股东会审议有关关联交易事项
时，应当主动向股东会说明情况，并明确表
示不参与投票表决。关联股东没有主动说明
关联关系和回避的，其他股东可以要求其说
明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表
决的，由出席股东会的所有其他股东适用特
别决议程序投票表决是否构成关联交易及应
否回避，表决前，其他股东有权要求该股东
对有关情况进行说明。如有上述情形的，股
东会会议记录人员应在会议记录中详细记录
上述情形。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参
与有关关联交易事项投票的，或者股东对是
否应适用回避有异议的，有权就相关决议根
据本章程的规定请求人民法院认定无效。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的
其他股东对有关关联交易事项进行审议表
决，表决结果与股东会通过的其他决议具有
同等法律效力。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出
席股东会的非关联股东所持表决权的过半数
通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及
由本章程规定的需由特别决议通过的事项
时，股东会决议必须经出席股东会的非关联
股东所持表决权的三分之二以上通过方为有
效。 |
| 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总
数1%以上的股东，其提名候选人人数不得超
过拟选举或变更的董事人数。
（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名； | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
董事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人的提名采取以下方
式：
1、公司董事会提名；
2、单独持有或合计持有公司有表决权股份总
数1%以上的股东，其提名候选人人数不得超
过拟选举或变更的非独立董事人数。
（二）独立董事候选人的提名采取以下方式： |
| 2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上
的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举
或变更的独立董事人数，提名委员会应当对
被提名为独立董事的候选人的任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见；
4、提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密
切人员作为独立董事候选人，依法设立的投
资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
（三）监事候选人的提名采取以下方式：
1、公司监事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总
数1%以上的股东，其提名候选人人数不得超
过拟选举或变更的监事人数。
（四）由职工代表出任的监事由公司职工民
主选举产生后，直接进入公司监事会并由公
司监事会予以公告。监事会应当向股东公告
由职工代表出任的监事的简历
和基本情况。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份在
30%以上时，股东会就选举董事、监事进行表
决应当实行累积投票制。公司股东会选举两
名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董
事和非独立董事的表决应当分别进行，并根
据应选董事、监事人数，按照获得的选举票
数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。除采取累积投票制选举董事、
监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出，董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。公司制定累积投票
制实施细则，作为本章程的附件。 | 1、公司董事会提名；
2、单独或合计持有公司有表决权股份总数1%
以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟
选举或变更的独立董事人数，提名委员会应
当对被提名为独立董事的候选人的任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见；
3、提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密
切人员作为独立董事候选人，依法设立的投
资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
（三）职工代表董事由公司职工代表大会民
主选举产生后，直接进入公司董事会并由公
司予以公告。公司应当向股东公告由职工代
表出任的董事的简历和基本情况。
公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份在30%以上时，股东会就选举董事进行表
决应当实行累积投票制。公司股东会选举两
名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董
事和非独立董事的表决应当分别进行，并根
据应选董事人数，按照获得的选举票数由多
到少的顺序确定当选董事。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。除
采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出，董事会应当向股东
公告候选董事的简历和基本情况。 |
| 第九十六条公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 |
| 政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 | 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十七条董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期3年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百条董事由股东会选举或更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3
年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保； | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入； |
| （五）不得违反本章程的规定或未经股东会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | （四）未向董事会或股东会报告，并经董事
会或者股东会（交易金额达到股东会标准的）
决议通过，不得直接或间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
| | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百〇一条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2
个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在董事辞职生效或者任期届满之日
起一年内仍然有效，但其对公司商业秘密的
保密义务应持续到该秘密成为公开信息之
日，不以一年为限。 | 第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任
期届满之日起一年内仍然有效，但其对公司
商业秘密的保密义务应持续到该秘密成为公
开信息之日，不以一年为限。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百二十七条
董事会由7名董事组成，其中3名为独立董
事，设董事长1人，副董事长1人。董事全
部由股东会选举产生。
第一百三十五条董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百〇九条公司设董事会，董事会由7名
董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1
人，副董事长1人，职工董事1名。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 |
| 第一百三十四条董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。 | 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。
在法律法规及本章程允许的范围内，对于无
需报股东会审议的事项，董事会有权决策批
准。
（一）审议达到下列标准之一的交易（财务 |
| | 资助和提供担保除外）:
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和
评估值的，以高者为准)占上市公司最近一期
经审计总资产的10%以上;
2、交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时
存在账面值和评估值的，以高者为准)占上市
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
绝对金额超过1000万元;
3、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)
占上市公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过1000万元
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
超过100万元;
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超
过1000万元;
6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过10
0万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
本条所称“交易”涵盖范围和计算标准依照
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规
定确定。
（二）审议达到下列标准之一的关联交易事
项:
1、审议批准与关联法人发生的交易金额在
300万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值百分之零点五以上的关联交易
(提供财务资助、提供担保除外)。
2、审议批准与关联自然人发生的交易金额在
30万元以上的关联交易(提供财务资助、提
供担保除外)，且公司不得直接或者间接向董
事、高级管理人员提供借款。
3、未达到上述标准的关联交易，由总经理办
公会议决定并报董事会备案。上述“交易”
“关联交易”“关联自然人”和“关联法人”
的范围及“关联交易”的计算标准依照《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定确
定。
（三）审议提供担保事项: |
| | 公司提供担保事项均应提交董事会审议，对
于本章程第四十七条规定的提供担保事项，
在经董事会审议后应提交股东会批准。董事
会在审议上述事项时，应经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意。 |
| 第一百三十九条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。 | 第一百一十七条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事、董事长、1/2以上独立董
事或者审计委员会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。 |
| 第一百四十二条董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，应由
董事会批准的“提供担保”事项，必须经全
体董事过半数且经出席董事会的2/3以上董
事同意，其余应经全体董事过半数同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十条董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百四十三条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事
项提交股东会审议。 | 第一百二十一条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足3人的，应当将该事项提交股东
会审议。 |
| 第一百〇五条公司设立独立董事。独立董事
是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东、实际控制人不存在直
接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有忠实及勤勉
义务。独立董事应按照相关法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）规定、证券交易所业务规则和公司章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有
效地履行职责。 | 第一百二十六条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、上海证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百〇八条独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系，主要
社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
等；
……
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 | 第一百二十七条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
……
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百〇七条公司独立董事应当符合下列
基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备本章程第一百〇八条所规定的独
立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的其他
条件。 | 第一百二十八条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。 |
| 新增 | 第一百二十九条独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 第一百一十八条公司应当定期或者不定期
召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
独立董事专门会议）。本章程第一百一十六
条第一款第一项至第三项、第一百一十七条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上
市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 | 第一百三十二条公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制（以下简称“独立董事
专门会议”）。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 第一百二十一条公司应当保证独立董事享
有与其他董事同等的知情权。应当及时向独
立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者本章程规定
的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专
门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟
于专门委员会会议召开前三日提供相关资料
和信息。公司应当保存上述会议资料至少十
年。两名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应当予以采纳。
公司董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。独立董事应当制作工
作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记
录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记
录中的重要内容，独立董事可以要求董事会
秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员
应当予以配合。独立董事工作记录及公司向
独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | |
| 第一百〇六条公司董事会成员中应当至少
包括1/3以上的独立董事，其中至少包括1
名会计专业人士。
公司董事会下设审计委员会。审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董 | 第一百三十三条公司董事会设置审计委员
会。行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 事，其中独立董事应当过半数，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
公司根据需要在董事会中设置提名、薪酬与
考核、战略与ESG等专门委员会。提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人。
独立董事在董事会专门委员会中应当依照法
律、行政法规、中国证监会规定、上交所业
务规则和公司章程履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。独立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的公司重大事项，可以依照程序及时
提请专门委员会进行讨论和审议。 | 第一百三十四条审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事应当过半数，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员
会成员。 |
| | 第一百三十七条公司根据需要在董事会中
设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略
与ESG委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
上述专门委员会成员全部由董事组成并由董
事会过半数选举产生，提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数，并由独
立董事担任召集人。 |
| 第一百二十九条公司董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。 | 第一百三十五条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。 |
| | 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 新增 | 第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十条战略与ESG委员会的主要职责
是研讨下列事项或制订有关方案向董事会提
出建议:
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提
出建议;
(二)研究公司ESG相关规划、目标、制度及
重大事项，审阅ESG相关报告并向董事会提
供咨询建议:对ESG工作执行情况进行监督检
查，并适时提出指导意见;
(三)对公司章程规定须经董事会批准的重大
投资及其融资方案进行研究并提出建议;
(四)对公司章程规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议; |
| | (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议;
(六)对以上事项的实施进行检查、监督;
(七)董事会授权的其他事宜。
战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的
提案交董事会审议决定，属于董事长决策权
限范围内事项的，由董事长审批。 |
| 第一百五十四条公司设经理1名，副经理
若干名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百四十一条公司设总经理1名，副总经
理若干名，由董事会决定聘任或解聘。 |
| 第一百五十五条本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第
九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百五十八条经理对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）
组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部经营管理机构设置方
案；
（四）拟订公司基本管理制度；
（五）制定公司具体规章；
（六）提请公司董事会聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人；
（七）决定除需公司股东会或董事会批准外
的其他对外投资、购买、出售重大资产事项、
委托理财事项、贷款等事项；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的其他管理人员；
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 | 第一百四十五条总经理对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司基本管理制度；
（五）制定公司具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的其他管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十八条董事会设董事会秘书1名。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责。 | 第一百五十条董事会设董事会秘书1名，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十九条董事会秘书应当具有必备
的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程规定的不得担任公司董事的情形适用
于董事会秘书。 | 删除 |
| 第一百五十条董事会秘书的任职资格为：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、
管理、股权事务、财务等工作3年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企
业管理、计算机应用等方面知识，具有良好
的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、
法规和规章，能够忠诚地履行职责。 | 删除 |
| 第一百五十一条董事会秘书对公司和董事
会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信
息披露工作，组织制定公司信息披露事务管
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵
守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证
券监管机构、投资者及实际控制人、中介机
构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，
参加股东会会议、董事会会议、监事会会议
及高级管理人员相关会议，负责董事会会议
记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未
公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易
所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，
督促公司等相关主体及时回复上海证券交易
所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员
就相关法律法规、上海证券交易所相关规定
进行培训，协助前述人员了解各自在信息披
露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守
法律法规、上海证券交易所相关规定和公司
章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公
司、董事、监事和高级管理人员作出或者可
能作出违反有关规定的决议时，应当予以提
醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理
事务；
（九）法律法规、上海证券交易所或本章程 | 删除 |
| 要求履行的其他职责。 | |
| 第一百五十二条公司董事或者高级管理人
员可以兼任董事会秘书。公司监事及公司聘
请的会计师事务所的注册会计师和律师事务
所的律师不得兼任董事会秘书。 | 删除 |
| 第一百五十三条董事会秘书由董事长提名，
经董事会聘任或者解聘。
公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应
当及时公告并向上海证券交易所提交下列资
料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证
券事务代表符合上海证券交易所上市规则规
定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、
个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历
和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或
者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方
式，包括办公电话、移动电话、传真、通信
地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司
应当及时向上海证券交易所提交变更后的资
料。
董事会秘书被解聘或者辞职时，董事会应当
及时向上海证券交易所报告，说明原因并公
告。董事会秘书有权就被不当解聘或者与辞
职有关的情况，向上海证券交易所提交个人
陈述报告。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董
事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事
及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 | 删除 |
| 第一百六十三条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百五十一条高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十一条公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和上海证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
上半年结束之日起2个月内向中国证监会派
出机构和上海证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及上海证券交易所的规
定进行编制。 | 第一百五十四条公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会派出机构和上
海证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起2个月内向中国
证监会派出机构和上海证券交易所报送并披
露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及上海证券交易所的规
定进行编制。 |
| 第一百八十三条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十六条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的1
0%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》规定，向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润退还
公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百八十四条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十七条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| 第一百八十六条公司利润分配政策：
（一）分配原则：公司利润分配应当重视对
投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性。
（二）分配方式：公司可以采取现金、股票
或者现金股票相结合的方式进行利润分配。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进 | 第一百五十九条公司利润分配政策：
（一）公司现金股利政策目标为在兼顾股东
利益和公司可持续发展的基础上实现投资者
稳定增长股利。
（二）分配原则：公司利润分配应当重视对
投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性。 |
| 行利润分配。公司派发现金红利同时派发股
票股利的，应当结合公司发展阶段、成长性、
每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因
素，说明派发现金红利在本次利润分配中所
占比例及其合理性。
（三）分配周期：公司原则上按年进行利润
分配，董事会可以提议进行中期利润分配。
（四）分配条件：公司当期盈利，累计可分
配利润为正数。公司出现下列情形之一的，
可以不进行利润分配：当公司最近一年审计
报告为非无保留意见或带与持续经营相关的
重大不确定性段落的无保留意见；资产负债
率高于70%；经营性现金流量净额为负的。
（五）可分配利润：公司按本章程第一百八
十三条的规定确定可供分配利润，利润分配
不得超过公司累计可供分配利润的范围。
（六）现金分红最低限：在公司盈利且现金
能够满足公司持续经营和长期发展的前提
下，每年向股东现金分配股利不低于当年实
现的可供分配利润的10%。
（七）保护上市公司和股东的利益：公司应
当严格执行本章程规定的现金分红政策以及
股东会审议批准的现金分红方案；利润分配
应当符合本章程第一百八十三条的规定；股
东存在违规占用公司资金的，公司在利润分
配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿
还被占用的资金。
（八）利润分配政策的调整：公司的利润分
配政策不得随意变更。公司因生产经营情况
发生重大变化、投资规划和长期发展的需要
等原因需调整利润分配政策的，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和上海证券
交易所的有关规定，有关调整利润分配政策
的议案需经公司董事会审议后提交公司股东
会批准并经出席股东会的股东所持表决权的
2/3以上通过，监事会应当对利润分配政策
变更发表意见。
（九）公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支
出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 | （三）分配方式：公司可以采取现金、股票
或者现金股票相结合的方式进行利润分配。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
行利润分配。公司派发现金红利同时派发股
票股利的，应当结合公司发展阶段、成长性、
每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因
素，说明派发现金红利在本次利润分配中所
占比例及其合理性。
（四）分配周期：公司原则上按年进行利润
分配，董事会可以提议进行中期利润分配。
（五）分配条件：公司当期盈利，累计可分
配利润为正数。公司出现下列情形之一的，
可以不进行利润分配：
1、当公司最近一年审计报告为非无保留意见
或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见；
2、资产负债率高于70%；
3、当年度经营性现金流量净额为负数。
（六）可分配利润：公司按本章程的规定确
定可供分配利润，利润分配不得超过公司累
计可供分配利润的范围。
（七）现金分红最低限：在公司盈利且现金
能够满足公司持续经营和长期发展的前提
下，每年向股东现金分配股利不低于当年实
现的可供分配利润的10%。
（八）保护上市公司和股东的利益：公司应
当严格执行本章程规定的现金分红政策以及
股东会审议批准的现金分红方案；利润分配
应当符合本章程的规定；股东存在违规占用
公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其
所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
（九）利润分配政策的调整：公司的利润分
配政策不得随意变更。公司因生产经营情况
发生重大变化、投资规划和长期发展的需要
等原因需调整利润分配政策的，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和上海证券
交易所的有关规定，有关调整利润分配政策
的议案需经公司董事会审议后提交公司股东
会批准并经出席股东会的股东所持表决权的
2/3以上通过。
（十）公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排
和投资者回报等因素，区分下列情形，并按 |
| 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前款第3项规定处理。
（十）发放股票股利的条件：在满足前项所
述现金分红的基础上，公司可采取股票股利
方式进行利润分配，公司发放股票股利应注
重股本扩张与业绩增长保持同步。 | 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前款第3项规定处理。
（十一）发放股票股利的条件：在满足前项
所述现金分红的基础上，公司可采取股票股
利方式进行利润分配，公司发放股票股利应
注重股本扩张与业绩增长保持同步。 |
| 第一百八十七条公司利润分配的决策程序
和机制：
（一）董事会制订年度利润分配方案、中期
利润分配方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认
为现金分红具体方案可能损害上市公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露。监事会应
对利润分配方案进行审核并提出审核意见。
（二）董事会审议通过利润分配方案后报股
东会审议批准；股东会批准利润分配方案后，
公司董事会须在股东会结束后两个月内完成
股利(或股份)的派发事项。股东会对现金分
红具体方案进行审议时，除采取现场投票方
式外，在条件许可的情况下应同时开通网络
投票方式，通过电话、电子邮件等多种渠道
和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和
交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题，便于广大股东充分行使表决权。
（三）董事会、股东会审议调整或变更本章
程规定的利润分配政策时，均需按本章程规
定的特别决议表决。
（四）监事会对董事会执行公司分红政策、 | 第一百六十条公司利润分配的决策程序和
机制：
（一）董事会制订年度利润分配方案、中期
利润分配方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认
为现金分红具体方案可能损害上市公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露。
（二）董事会审议通过利润分配方案后报股
东会审议批准；股东会对利润分配方案作出
决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，公司董事会须在股东会结束后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。股
东会对现金分红具体方案进行审议时，除采
取现场投票方式外，在条件许可的情况下应
同时开通网络投票方式，通过电话、电子邮
件等多种渠道和方式与股东、特别是中小股
东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题，便于广大股东充分行使
表决权。
（三）董事会、股东会审议调整或变更本章
程规定的利润分配政策时，均需按本章程规 |
| 董事会调整或变更利润分配政策以及董事
会、股东会关于利润分配的决策程序进行监
督。公司对有关利润分配事项应当及时进行
信息披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政
策的制定和执行情况，说明是否符合本章程
的规定或股东会决议的要求；分红标准和比
例是否明确和清晰；相关决策程序和机制是
否完备；公司未进行现金分红的，应当披露
具体原因，以及下一步为增强投资者回报水
平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，其合法
权益是否得到充分维护等。对现金分红政策
进行调整或变更的，还应当详细说明调整或
变更的条件和程序是否合规和透明。 | 定的特别决议表决。
（四）公司对有关利润分配事项应当及时进
行信息披露。 |
| 第一百九十二条公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十一条公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
| 第一百九十一条公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。 | 第一百六十二条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百六十三条内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十四条公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。 |
| 新增 | 第一百六十五条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十六条审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第一百九十四条公司聘用会计师事务所必
须由股东会决定，董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 | 第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务
所，由股东会决定。董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。 |
| 新增 | 第一百八十条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第二百〇七条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在符合有关规定的报
纸以及上海证券交易所网站上公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十一条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通
知的自公告之日起45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百〇九条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在符合有关规定的
报纸以及上海证券交易所网站上公告。 | 第一百八十四条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百一十一条公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在符合有关
规定的报纸以及上海证券交易所网站上公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百八十五条公司减少注册资本，将编制
资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在公司指定
信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，
未接到通知的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，但法律另
有规定，或者经公司股东会特别决议同意按
照其他方式减少出资额或者股份的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 |
| 新增 | 第一百八十六条公司依照本章程第一百五
十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十五条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起30日内
在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十七条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十八条公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。 |
| 第二百一十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；（二）股东会
决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| 第二百一十四条公司有本章程第二百一十
三条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十一条公司有本章程第一百九十
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。 |
| 第二百一十五条公司因本章程第二百一十
三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第二百二十一条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十二条公司因本章程第一百九十
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起15日内组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十七条清算组应当自成立之日起1
0日内通知债权人，并于60日内在中国证
监会指定的信息披露报刊以及上海证券交易
所网站上公告。债权人应当自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 第一百九十三条清算组应当自成立之日起1
0日内通知债权人，并于60日内在公司指定
信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知之日起30
日内，未接到通知的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 |
| 第二百一十九条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十五条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百二十条公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。 | 第一百九十六条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。 |
| 新增 | 第一百九十七条清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产 |
| | 的法律实施破产清算。 |
| 第二百二十七条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含
表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
（四）控股子公司，是指公司持有其50%以
上股份，或者能够决定其董事会半数以上成
员组成，或者通过协议或其他安排能够实际
控制的公司。 | 第二百〇三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比
例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
（四）控股子公司，是指公司持有其超过50%
的股份，或者能够决定其董事会半数以上成
员的当选，或者通过协议或其他安排能够实
际控制的公司。 |
| 第二百三十二条本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
和累积投票制实施细则。 | 第二百〇八条本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则。 |
