津药药业(600488):津药药业股份有限公司重大事项内部报告制度
重大事项内部报告制度 （2025年10月28日第九届董事会第二十一次会议审议通过） 第一章 总则 第一条为加强津药药业股份有限公司（以下简称“公 司”）重大事项内部报告管理，便于公司内部重大信息的快速 传递、归集，确保公司信息披露及时、准确、真实、完整， 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《津药药业股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际， 制定本制度。 第二条本制度适用于公司各部门/中心，及其合并报表 范围内的子公司（以下简称“子公司”）。 第二章 一般规定 第三条本制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司 股票及其衍生品种的交易价格等产生较大影响的情形或事件 时，按照本制度规定，报告义务人应当将相关信息向公司主 管领导、董事会秘书和董事会办公室进行报告的制度。 第四条本制度所称报告义务人主要包括： （一）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股 份的股东及其一致行动人及本制度约定的其他股东； （二）公司董事、高级管理人员； （三）公司各部门/中心负责人、子公司负责人； （四）公司其他由于所任公司职务可能获取公司有关重 大信息的人员。 第五条公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及因 工作关系知悉重大事项的人员，在公司重大信息事项未公开 披露前负有保密义务，不得利用该等信息进行内幕交易，或 者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。 第六条董事会办公室是公司信息披露的管理部门，对上 报信息和材料予以整理并妥善保管，公司信息披露的日常管 理工作由董事会秘书直接负责。 第三章 重大事项的范围、内容及标准 第七条公司重大事项包括但不限于公司出现、发生或即 将发生的重要会议、重大交易、关联交易、重大诉讼和仲裁、 重大风险、其他事项以及前述事件的重大进展。 第八条重要会议事项包括但不限于下列事项： （一）拟提交公司总经理办公会、董事会、股东会审议 的事项； （二）子公司/中心召开董事会、监事会、股东会（包 括变更召开股东会日期的通知）并作出的决议； （三）独立董事声明、意见及报告。 第九条重大交易事项包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款 等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权等）； （十二）监管机构、上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动 力、提供或者接受劳务、工程承包以及出售产品、商品及与 日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及前述交易的， 仍属于重大交易事项。 重大交易事项（对外提供担保除外）达到下列标准之一 的应及时报告： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12 个月内累计计算的原则，达到报告标准的应及时报告，已履 行报告义务的不再纳入累计计算范围。涉及对外担保的，不 论数额大小，均应及时报告。 第十条关联交易事项包括但不限于下列事项： （一）前述第九条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事 项。 关联交易事项金额达到下列标准之一的应及时报告： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务 和费用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 与同一关联方进行的交易或者与不同关联方进行的交 易标的类别相关的交易，按照连续12个月内累计计算的原 则，达到报告标准的应及时报告，已履行报告义务的不再纳 入累计计算范围。 涉及为关联方提供担保的，无论数额大小，均应及时报 告。 第十一条 满足下列情况之一的重大诉讼和仲裁应及时 报告： （一）单笔或连续12个月累计涉案金额超过1,000万 元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重 大诉讼、仲裁事项； （二）涉及股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无 效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事 项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 的，相关报告义务人也应当及时报告。 第十二条 重大风险事项包括但不限于下列事项： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情 况； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资 不抵债或者进入破产程序； （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、 质押或者报废超过总资产的30%； （七）公司主要银行账户被冻结； （八）主要或者全部业务陷入停顿； （九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、 实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制 措施； （十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事和高级 管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重 大行政处罚； （十一）公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管 理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采 取留置措施且影响其履行职责； （十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事 长、总经理外的其他董事和高级管理人员因身体、工作安排 等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或 者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行 职责； （十三）监管机构、上海证券交易所或者公司认定的其 他重大风险情况。 第十三条 其他事项包括但不限于下列事项： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、 注册地址、主要办公地址和联系电话等； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司 行业分类发生变更； （四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先 股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； （五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重 大资产重组事项等收到相应的审核意见； （六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大 变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等 发生重大变化）； （七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益 和经营成果产生重大影响； （八）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责 人辞任、被公司解聘； （九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股 份； （十）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、 司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等， 或者出现被强制过户风险； （十一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持 股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制 人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情 况发生较大变化； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可 能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的 重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定， 或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十四）公司计提大额资产减值准备； （十五）公司出现股东权益为负值； （十六）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程 序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可 能对公司产生重大影响； （十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、 资产分拆上市或者挂牌； （十八）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变 动； （十九）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披 露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进 行更正； （二十二）股票交易异常波动和传闻澄清； （二十三）可转换公司债券涉及的重大事项； （二十四）重大诉讼和仲裁事项； （二十五）变更募集资金投资项目； （二十六）利润分配和资本公积金转增股本事项； （二十七）业绩预告和盈利预测的修正； （二十八）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末 净资产的20%； （二十九）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定 的其他情形。 第四章 重大事项内部报告的程序 第十四条公司各中心、子公司应参照本制度相应规定， 在发生重大事项时，由各中心、子公司报告义务人及时、完 整地上报公司相应职能部门。各职能部门报告义务人向公司 主管领导、董事会秘书和董事会办公室报告其职权范围内所 知悉的重大事项并负责信息的收集整理及上报工作。董事会 秘书可以根据信息披露的需要，要求重大事项报告义务人提 供或补充提供其所需的材料，重大事项报告义务人应当予以 配合。 第十五条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员， 应在知悉本制度第三章所述重大事项的当日，以电话、电子 邮件等方式向相关主体通告有关情况，并同时准备与重大事 项有关的书面文件。 重大事项的报告应以书面形式报送重大信息的相关材 料，包括但不限于： (一)发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项内 容、对公司经营的影响等； (二)所涉及的协议书、意向书、合同等； (三)所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况 介绍等； (四)中介机构关于重大事项所出具的意见； (五)公司内部对重大事项审批的意见。 第十六条 公司主管领导、董事会秘书在知悉公司有关 人员的重大事项后，应及时向公司董事长报告有关情况。 第十七条 公司董事会秘书应根据法律、法规、部门规 章等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重 大事项进行分析和判断，决定对其处理方式。公司董事会秘 书应及时将需要公司履行披露义务的事项向公司董事会进行 汇报，如需要，提请公司董事会履行相应的程序，并按相关 规定履行信息披露义务。 第十八条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定 期或不定期地对公司负有重大事项报告义务的有关人员进行 有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司 内部重大事项报告的及时性和准确性。 第五章 责任与处罚 第十九条 公司各部门/中心、子公司均应严格遵守本制 度规定。发生上述应上报事项而未能及时上报的，公司视情 节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处分， 直至追究其法律责任。 第六章 附则 第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法 规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国 家有关法律、行政法规和规范性文件或《公司章程》相冲突， 应按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》 的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十二条 本制度经董事会审议通过并公告之日起施 行。 中财网
 |