津药药业(600488):津药药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
内幕信息知情人登记管理制度 （2025年10月28日第九届董事会第二十一次会议审议通过） 第一章总则 第一条 为规范津药药业股份有限公司（以下简称“公 司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息 披露的公开、公平、公正原则，建立内幕信息知情人档案材料， 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市 公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市 公司内幕信息知情人登记管理制度》及《上海证券交易所股票 上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度对公司内幕信息的保密管理及在内幕信 息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理作出规定。 第三条 公司董事会是公司内幕信息管理机构，应当保证 内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。 董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和 报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的 真实、准确和完整签署书面确认意见。 第二章内幕信息及内幕信息知情人 第四条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第五 十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格 有重大影响的尚未公开的信息。 第五条 尚未公开是指公司未在《中国证券报》《上海证 券报》等选定的信息披露刊物或上海证券交易所网站（www.s se.com.cn）正式公开披露。 第六条 《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款 所列重大事件属于内幕信息。 内幕信息包括但不限于： （一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大 事件： 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵 押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； 3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联/关连 交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要 影响； 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情 况； 5、公司发生重大亏损或者重大损失； 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7、公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理 无法履行职责； 8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股 份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及 其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生 较大变化； 9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变 化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者 依法进入破产程序、被责令关闭； 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议 被依法撤销或者宣告无效； 11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制 措施； 12、国务院证券监督管理机构规定的的其他事项。 （二）可能对公司上市交易公司债券的交易价格产生较 大影响的重大事件： 1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； 2、公司债券信用评级发生变化； 3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； 4、公司发生未能清偿到期债务的情况； 5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%； 6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； 7、公司发生超过上年末净资产10%的重大损失； 8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请 破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 9、涉及公司的重大诉讼、仲裁； 10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制 措施； 11、国务院证券监督管理机构规定的的其他事项。 第七条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》 第五十一条规定的，在公司内幕信息公开前能直接或者间接 获取内幕信息的有关人员，包括但不限于： （一）发行人及其董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高 级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理 人员； （三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、 高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获 取公司有关内幕信息的人员； （五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股 东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、 证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理 机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司 及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关 主管部门、监管机构的工作人员； （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信 息的其他人员。 第八条 公司发生下列事项的，应当按照规定向上海证 券交易所报送内幕信息知情人档案信息： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变 动； （四）要约收购； （五）发行证券； （六）合并、分立、分拆上市； （七）回购股份； （八）中国证监会和本所要求的其他可能对公司股票及 其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 如发生上述所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包 括下列人员： （一）上市公司及其董事、高级管理人员； （二）上市公司控股股东、第一大股东、实际控制人， 及其董事、监事和高级管理人员（如有）； （三）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股 东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）； （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理 人员（如有）； （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制 定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人 （如有）； （六）接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经 办人员（如有）； （七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配 偶、子女和父母； （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及 其配偶、子女和父母。 第三章内幕信息知情人登记备案管理 第九条 公司应及时、如实、完整地记录内幕信息在公开 前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编 制、审核、决议、披露等环节所有内幕信息知情人名单以及相 关档案，供公司自查和相关监管机构查询。 第十条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时 登记备案，内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起 至少保存10年。 第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限 于内幕信息知情人的姓名、工作单位、职务、身份证号码，知 悉的时间、地点，知悉的内容和方式。 第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发 起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大 影响的其他事项时，除填写本单位内幕信息知情人档案外，还 应当配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，并及时告知 公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相 关内幕信息知情人的变更情况。 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托 事项对上市公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构 内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证 券交易价格有重大影响的事项的其他发起方，应当填写本单位 内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完 整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完 整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开 披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填 写，并由内幕信息知情人进行确认。 第十三条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需 经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等 未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在 同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息 的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时， 公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理 部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合 并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可 能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写 上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备 忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时 间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。 公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重 大事项进程备忘录上签名确认。公司应当在内幕信息依法公开 披露后5个交易日内，将内幕信息知情人档案和重大事项进程 备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公 司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及 时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 公司要在季度报告、半年度报告和年度报告编制期间按相 关规定做好内幕信息知情人登记工作。 第十五条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、各控 股子公司的主要负责人负有内部报告义务，在内幕信息形成初 始，应当及时报告董事会秘书，并积极配合公司董事会办公室 做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知 情人情况以及后续相关内幕信息知情人的变更情况。 第四章保密及处罚 第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负 有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕 交易或配合他人操纵证券交易价格。 第十七条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情 人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情 者控制在最小的范围内。 第十八条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制 人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内 幕信息。 第十九条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前， 不得买卖公司的股票，或者建议他人买卖公司的股票。 第二十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露， 或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进 行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重， 对内部相关责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、 解除劳动合同等处分，对外部相关责任人保留追究其责任的权 利。 公司还将视情节轻重，将相关案件线索移送证券监管机构 或公安机关查处，并积极配合证券监管机构或公安机关依法调 查，提供相关内幕信息知情人登记档案等资料信息。 相关责任人构成犯罪的，公司将依法移送司法机关追究其 刑事责任。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不 影响公司对内部相关责任人的处分。 第二十一条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他 人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查，核实 后追究其责任，并在2个工作日内将自查结果报送中国证券监 督管理委员会天津监管局和上海证券交易所备案。 第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的 保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东 或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给 公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。 第五章附则 第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法 规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家 有关法律、行政法规和规范性文件或《公司章程》相冲突，应 按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规 定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。 第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十五条 本制度经董事会审议通过并公告之日起施 行。
名单应分别备案。 注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人，收购人、交易对手方、政府主管部门等；是自然人 的，要填写所属单位部门、职务等。 注3：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。 注4：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 中财网
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