津药药业(600488):津药药业股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则
董事会战略与可持续发展委员会工作细则 （2025年10月28日第九届董事会第二十一次会议审议通过） 第一章 总则 第一条为适应企业战略发展需要，确定公司发展规划， 提升公司可持续发展能力，强化战略决策的科学性和规范 性，使津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 战略与可持续发展委员会有效地履行职责，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》《津药药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）及其他有关规定，制定本工作细则。 第二条董事会战略与可持续发展委员会（以下简称“战 略与可持续发展委员会”）是董事会设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策以及可持续 发展工作相关事宜进行研究并提出建议，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条战略与可持续发展委员会应由3名董事组成，其 中至少应包括1名独立董事。 第四条战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之 一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会 选举产生。 第五条战略与可持续发展委员会设召集人1名，由公司 董事长担任，负责召集和主持战略与可持续发展委员会工 作；召集人在成员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条战略与可持续发展委员会成员任期与公司其他 董事相同，每届任期不超过3年。成员任期届满，连选可以 连任，但独立董事成员连续任职不得超过6年。期间如有成 员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去 战略与可持续发展委员会职务，并由董事会根据上述第三条 至第五条规定补足成员人数。 第七条公司战略运营部为战略与可持续发展委员会日 常办事机构，负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管 理等日常工作。 第三章 职责权限 第八条战略与可持续发展委员会应运用其专业的判断 能力为公司及股东的最佳利益而行事，主要职责为： （一）定期了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、 国家和行业的政策导向； （二）负责评估公司战略规划的制订、执行流程； （三）为董事会制定公司发展目标和发展方针提供建 议； （四）作为董事会的代表，征集公司各方关于公司战略 规划的意见，并向董事会提出建议； （五）审查公司中长期发展战略规划和执行方案； （六）负责审查《公司章程》规定须经董事会批准的重 大投资、融资方案，并向董事会提出建议； （七）负责审查《公司章程》规定须经董事会批准的重 大资本运作、资产经营项目，并向董事会提出建议； （八）对公司可持续发展战略和目标进行研究并提出建 议，指导公司可持续发展工作的执行与实施; （九）审阅公司可持续发展相关报告，并提交董事会审 议； （十）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出 建议； （十一）对以上重大项目的实施进行检查、监督； （十二）董事会授权的其他事宜。 第九条战略与可持续发展委员会对董事会负责，委员会 的提案须提交董事会审议决定。 第四章 议事规则与决策程序 第十条战略与可持续发展委员会根据战略运营部的提 案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈 给战略运营部。 第十一条战略运营部负责做好战略与可持续发展委员 会会议的前期准备工作，提供以下全部或部分书面材料： （一）与战略与可持续发展委员会职责相关的准备提交 董事会审议的议案材料； （二）公司战略规划的制订和执行流程； （三）国家政策、行业发展研究报告，国内外公共政策 对行业的影响分析； （四）公司长期发展战略规划初稿及执行方案初稿； （五）重大项目的背景资料，包括： 1．项目内容介绍、项目初步可行性报告、合作方基本 情况（如有）、项目实施基本过程与步骤等； 2．项目发展的国内外情况报告，项目实施的风险分析 报告（如需）； 3.与合作方草签的合作意向性文件（如有）； （六）重大项目的主要指标及相应数据； （七）战略与可持续发展委员会认为必要的其他材料。 第十二条战略与可持续发展委员会会议在对上述材料 进行审议时，可在以下方面（包括但不限于）进行深入讨论， 并把审议及讨论结果形成会议纪要： （一）公司发展目标和发展方针的建议； （二）公司中长期战略规划草案及相关说明； （三）重大投资、融资方案的实施意见； （四）重大资本运作、资产经营项目的实施意见； （五）重大项目的阶段性评估结果； （六）战略与可持续发展委员会认为应呈报的其他材 料。 第十三条战略与可持续发展委员会会议分为定期会议 和临时会议，定期会议每年至少召开1次。战略与可持续发 展委员会会议由委员会召集人召集。战略与可持续发展委员 会经半数以上成员提议时，可召开临时会议。会议由召集人 主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，可委托其他成员主 持。 第十四条战略与可持续发展委员会作出决议，应当经 成员过半数通过。战略与可持续发展委员会决议的表决，每 一名成员有一票表决权。 战略与可持续发展委员会成员若与会议讨论事项存在 利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的， 应将相关事项提交董事会审议。 第十五条战略与可持续发展委员会会议原则上应当采 用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表 达意见的前提下，必要时可以采用通讯或者其他方式召开。 采用通讯方式对有关议题进行表决时，董事会秘书应将议案 （连同决议签字页）发送全体成员。成员应在决议签字页上 签字后返还董事会秘书存档。 第十六条战略与可持续发展委员会会议的召开程序、 议事方式和会议形成的会议纪要，必须遵循有关法律、法规、 《公司章程》及本工作细则的规定。 第十七条战略与可持续发展委员会可要求战略运营部 列席委员会会议，必要时可邀请公司董事及高级管理人员列 席会议。 第十八条如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘 请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。 第十九条战略与可持续发展委员会会议应当有记录， 出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董 事会秘书保存，保存期限不少于10年。会议记录包括以下 内容： （一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议 的应特别注明； （三）会议议程、议题； （四）参会人员发言要点； （五）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决 结果应载明赞成、反对或者弃权的票数及投票人姓名）； （六）会议记录人姓名； （七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十条战略与可持续发展委员会会议通过的议案、 表决结果及会议记录，应以书面形式提交董事会。 第二十一条 战略与可持续发展委员会成员及列席人员 均对会议资料和会议审议内容负有保密的责任和义务，在信 息尚未公开披露之前，不得擅自披露有关信息。 第五章 附则 第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政 法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与 国家有关法律、行政法规和规范性文件或《公司章程》相冲 突，应按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章 程》的规定执行，并及时修订本细则报董事会审议通过。 第二十三条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 第二十四条 本细则经董事会审议通过并公告之日起施 行。 中财网
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