津药药业(600488):津药药业股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度
防范控股股东、实际控制人及其他关联方 资金占用制度 （2025年10月28日第九届董事会第二十一次会议审议通过） 第一章 总则 第一条为了进一步加强和规范津药药业股份有限公司 （以下简称“公司”）的资金管理，防止控股股东、实际控 制人及其他关联方占用公司资金的行为发生，保护公司和中 小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称“《股票上市规则》”）及《津药药业股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，结合公司的实际情 况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司控股股东或实际控制人及其 他关联方与公司、公司控股子公司之间的资金往来管理。本 制度所称关联方与现行有效之《股票上市规则》具有相同的 含义。 第三条本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金 占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指：控股股东或实际控制人及其他关 联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联 交易所产生的资金占用。 非经营性资金占用是指：为控股股东或实际控制人及其 他关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用、为控股股东 或实际控制人及其他关联方以有偿或无偿的方式直接或间 接地拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况 下，提供给控股股东或实际控制人及其他关联方使用的资 金、与控股股东或实际控制人及其他关联方互相代为承担成 本和其他支出、委托控股股东或实际控制人及其他关联方进 行投资活动、代控股股东或实际控制人及其他关联方偿还债 务以及法律法规、中国证券监督管理委员会认定的其他情 形。 第四条公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等 方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。 第五条公司应采取有效措施防止控股股东或实际控制 人及其他关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及 其他资源。 第二章 防范资金占用的原则 第六条控股股东或实际控制人及其他关联方不得利用 关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分 配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司 及其他股东的利益。 第七条公司与控股股东或实际控制人及其他关联方发 生经营性资金往来中，不得占用公司资金。 公司要严格防止控股股东或实际控制人及关联方的非 经营性资金占用的行为，做好防止非经营性占用资金长效机 制的建设工作。 第八条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供 给控股股东或实际控制人及其他关联方使用: （一）为控股股东或实际控制人及其他关联方垫支工 资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出。 （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给 控股股东或实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司 的其他股东同比例提供资金的除外。前述“参股公司”不包 括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东或实际控制人及其他关联方进行投 资活动； （四）为控股股东或实际控制人及其他关联方开具没有 真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价 情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让 款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东或实际控制人及其他关联方偿还债 务； （六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。 第九条公司与控股股东或实际控制人及其他关联方发 生关联交易时应严格按照《股票上市规则》及《公司章程》 和公司《关联交易管理制度》等规定执行。 第十条公司在履行关联交易决策程序时严格执行关联 方回避原则，并履行相应的信息披露义务，保证关联交易的 公允性和交易行为的透明度。 第十一条公司对控股股东或实际控制人及其他关联方 提供的担保须依照《公司章程》的规定由股东会审议通过。 第十二条公司严格按照《公司章程》《关联交易管理制 度》和其他相关法律、法规等的规定，实施与控股股东或实 际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生 产经营环节产生的关联交易行为，发生关联交易行为后，及 时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。 第十三条公司在定期报告中详细披露有关控股股东或 实际控制人及关联方是否有占用公司资金情况。公司年度报 告须经公司聘请的专业会计师事务所审计，会计师事务所同 时对公司年度资金占用情况和对外担保情况进行审计，审计 结束后出具公司年度审计报告和公司年度资金占用情况的 专项说明。 第三章 防范资金占用措施 第十四条公司董事和高级管理人员对维护公司资金和 财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司章程》《董事 会议事规则》等有关制度，切实履行对公司忠诚和勤勉的义 务，不得利用职务便利，协助、纵容控股股东或实际控制人 及其他关联方占用公司资产，不得通过违规担保、非法公允 关联交易等方式，侵害公司利益。 第十五条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与 控股股东或实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生 产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程， 必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。 第十六条公司财务负责人、财务中心、审计部应加强 对公司日常财务行为、资金流程的管理和监督，防止控股股 东或实际控制人及其他关联方占用公司资金情况的发生。 公司财务中心应定期对公司及子公司的资金往来情况 进行检查。 审计部定期对公司及子公司与控股股东或实际控制人 及其他关联方经营性、非经营性资金往来情况进行审核，并 将审核情况上报董事会审计与风险控制委员会。 第十七条发生控股股东、实际控制人及其他关联方占 用公司资金的情形时，公司应依法制定清欠方案。 第十八条公司发生因控股股东、实际控制人及其他关 联方不及时偿还公司为其提供的担保而形成的债务，占用、 转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成或者可能造 成损失的，公司董事会应及时采取追讨、诉讼、财产保全、 责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关 人员的责任。 董事会怠于履行上述职责时，过半数的独立董事、审计 与风险控制委员会、单独或者合计持有公司有表决权股份总 数10%以上的股东，有权根据《公司章程》规定提请召开临 时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事 项进行审议时，公司控股股东及关联方应依法回避表决，其 持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份 总数之内。 第四章 责任追究机制与处罚 第十九条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股 东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，相关责任人 应当对控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产的 行为承担连带偿还责任和赔偿责任，公司董事会视情节轻重 对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东 会予以罢免；审计与风险控制委员会依职责对相关责任人员 追究责任；必要时，移送监管部门和司法机关追究相关责任 人的法律责任。具体可按照以下程序执行： （一）董事、高级管理人员及公司财务中心和审计部门 在发现控股股东或实际控制人及其他关联方侵占公司资产2 日内，应以书面形式报告董事长，同时抄送董事会秘书，报 告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资 产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等； （二）若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容 控股股东或实际控制人及其他关联方侵占公司资产情况的， 还应当在书面报告中写明涉及董事或高级管理人员姓名、协 助或纵容控股股东或实际控制人及其他关联方侵占公司资 产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等； （三）董事长根据书面报告，敦促董事会秘书以书面或 电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股 股东、实际控制人及其他关联方清偿的期限、涉及董事或高 级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股 东、实际控制人的股份及其他自有财产冻结和变现等相关事 宜； （四）若董事长不召开董事会会议的，董事会秘书在收 到书面报告后应立即以书面或电子邮件形式报告公司审计 与风险控制委员会，由审计与风险控制委员会提议召开董事 会临时会议，审议要求控股股东、实际控制人清偿的期限、 涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请 办理控股股东、实际控制人的股份及其他自有财产冻结和变 现等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避。董事会秘书 应协助审计与风险控制委员会履行召开董事会临时会议的 各项事宜。 （五）对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处 分决定后应提请公司股东会予以罢免。 第二十条公司及控股子公司与控股股东或实际控制人 及关联方产生违规占用公司资金，视情节轻重对相关责任人 给予处分及经济处罚；给公司或其他股东利益造成损失的， 应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责 任。 第二十一条 本制度所称的赔偿责任的范围为公司遭受 的所有直接和间接的损失（包括但不限于经济损失、因投资 者诉讼、第三方诉讼或仲裁产生的赔偿责任、商誉损失、预 期利益损失以及为追索该等赔偿所支出的保全费、诉讼费、 仲裁费、律师费等各项费用）。 第五章 附则 第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政 法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与 国家有关法律、行政法规和规范性文件或《公司章程》相冲 突，应按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章 程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。 第二十三条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 第二十四条 本细则经董事会审议通过并公告之日起施 行。 中财网
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