津药药业(600488):津药药业股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度
津药药业股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 （2025年10月28日第九届董事会第二十一次会议审议通过） 第一章 总则 第一条为规范津药药业股份有限公司（以下简称“公 司”）董事、高级管理人员离职事宜，确保公司治理结构的 稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证 券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文 件、证券交易所业务规则及《津药药业股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事（含职工代表董事、独 立董事）、高级管理人员因任期届满未连任、主动辞任、被 解除职务或其他原因离职的情形。 第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下 原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管 规定及《公司章程》的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、 高级管理人员离职相关信息； 管理制度 （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职 不影响公司正常经营和治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合 法权益。 第二章 离职情形与程序 第四条公司董事、高级管理人员在任期届满以前辞任 的，应当向公司提交书面辞任报告，报告中应说明辞任原 因。 （一）董事辞任的，自公司收到辞任报告之日辞任起 生效。 （二）高级管理人员辞任的，自董事会收到辞任报告 时生效。 但如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的 规定，继续履行职责（存在相关法规另有规定的除外）： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事辞任导致 董事会成员低于法定最低人数； （二）审计与风险控制委员会成员辞任导致审计与风 险控制委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业 人士； （三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中 独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第五条公司应在收到辞任报告后2个交易日内披露董 管理制度 事、高级管理人员辞任的相关情况，并说明原因及影响。 涉及独立董事辞任的，公司应当对独立董事辞任的原 因及关注事项予以披露。董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、 行政法规和《公司章程》的规定。 董事会秘书离职的，公司原则上应当在 3个月内完成新 任董事会秘书的聘任工作。董事会秘书空缺期间，董事会 应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书 的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定 代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事 会秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超过 3个月的，董事 长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6个月内完成新 任董事会秘书的聘任工作。 第六条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情 形的，公司应当依法解除其职务： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考 验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 管理制度 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 第七条股东会可在非职工代表董事任期届满前解除其 职务，决议作出之日解任生效。公司职工代表大会可在职 工代表董事任期届满前解除其职务，会议罢免之日解任生 效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事 职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时， 应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决 议作出之日解任生效。向董事会提出解除高级管理人员职 务提案方，应提供解除高级管理人员职务的理由或依据。 董事会审议解除高级管理人员职务的提案时，应当由出席 董事会的董事过半数通过。 解聘财务负责人，应当经审计与风险控制委员会全体 成员过半数同意后，方可提交董事会审议。 第八条无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管 理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。 管理制度 公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事、高级管 理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否 补偿以及补偿的合理数额。 第九条公司董事、高级管理人员应在离职后2个交易 日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身 份证号、证券账户、离职时间等个人信息。 第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务 第十条董事、高级管理人员离职前，应向董事会办妥 所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项 的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物 品等的移交。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管 理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续 安排，协助完成工作过渡。如公司发现离职董事、高级管 理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形 的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案， 追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维 权费用等。 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自 收到通知之日起 15日内向公司审计与风险控制委员会申请 复核。 第十一条董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离 职原因如何，均应继续履行。若董事离职时尚未履行完毕 公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履 行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划， 管理制度 公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。 第十二条公司董事会或审计与风险控制委员会可以聘 任会计师事务所对拟离职董事、高级管理人员进行审计并 出具审计报告，相关费用由公司承担。离职董事、高级管 理人员应配合公司对其开展的离任审计，不得拒绝提供必 要的文件及说明。 第十三条董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠 实义务，在离任或任期结束后并不当然解除，在其辞任生 效或任期届满后的1年内仍然有效。董事、高级管理人员 离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害 公司及股东利益。对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕 信息等未公开信息的保密义务在其任职结束后仍然有效， 直到该信息成为公开信息。 第十四条离职董事、高级管理人员与公司存在竞业禁 止约定的，离职后应当遵守相关约定。离职董事、高级管 理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第十五条董事、高级管理人员在任职期间因执行职务 而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。离职董事、 高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性 文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失 的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪 的将移送司法机关追究刑事责任。 管理制度 第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理 第十六条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及 其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、 规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定， 不得进行违法违规的交易。 第十七条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守 以下规定： （一）公司董事、高级管理人员在离职后 6个月内不得 转让其所持有及新增的公司股份； （二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的， 应当在其就任时确定的任职期间和任期届满后 6个月内，遵 守以下规定： 1.每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让 的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强 制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除 外； 2.公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1000股的， 可一次全部转让，不受前款转让比例的限制； （三）中国证监会、上海证券交易所的其他规定。 第十八条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、 持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的， 应当严格履行所作出的承诺。 第十九条离职董事、高级管理人员的持股变动情况由 公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。 管理制度 第五章 附则 第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法 规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与 国家有关法律、行政法规和规范性文件或《公司章程》相 冲突，应按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公 司章程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通 过。 第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十二条本制度经董事会审议通过并公告之日起施 行。 中财网
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