隆华科技(300263):收购控股子公司剩余股权暨关联交易
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司 关于收购控股子公司剩余股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 根据隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“公司”或“隆华科技”）整体战略布局及发展需要，公司拟以自有资金9,082.22万元收购李明卫先生、戴云帆先生、李江文先生、张源远先生合计持有的湖南兆恒材料科技有限公司（以下简称“兆恒科技”）16.44%股权，交易完成后公司将持有兆恒科技100%股权。 李明卫先生为公司控股股东、实际控制人之一，李江文先生为公司董事/副总经理，张源远先生为公司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 2025年10月27日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于收购控股子公司剩余股权暨关联交易的议案》，关联董事李占强先生、李波波先生、李明强先生、李江文先生回避表决。公司董事会审议前，该议案已提交公司第六届董事会第一次独立董事专门会议审议，并经全体独立董事同意通过。 本次关联交易在公司董事会决策权限内，无需提交股东会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况
（一）标的公司基本情况 名称：湖南兆恒材料科技有限公司 成立日期：2011年 8月 5日 住所：长沙市望城经济技术开发区富民二路 601号 法定代表人：刘召杨 注册资本：3808万元人民币 经营范围：一般项目：工程塑料及合成树脂制造；合成材料制造（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；玻璃纤维增强塑料制品制造；塑料制品销售；塑料制品制造；合成材料销售；金属切削加工服务；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子专用材料制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）。 股权结构：
截至2024年12月31日（经审计），该公司总资产为28,250.52万元，总负债为1,664.66万元，净资产为26,585.86万元；2024年实现营业收入10,641.56万元，利润总额5,589.91万元，净利润4,731.52万元。 截至2025年9月30日（经审计），该公司总资产为29,269.96万元，总负债为1,378.81万元，净资产为27,891.15万元；2025年1-9月实现营业收入8,993.93万元，利润总额4,998.09万元，净利润4,305.29万元。 （三）其他事项 截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，兆恒科技非失信被执行人。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易由中联资产评估集团河南有限公司评估，并出具《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司拟收购股权涉及的湖南兆恒材料科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联豫评报字〔2025〕第057号）（以下简称“《资产评估报告》”），以2025年9月30日为评估基准日，采用收益法评估结果作为本次评估结论，兆恒科技股东全部权益评估价值为55,220.00万元人民币。经各方友好协商一致同意,确定兆恒科技100%股权定价为55,216.00万元，本次交易对价为人民币9,082.22万元。 本次交易定价以评估机构出具的评估结果为依据，经交易双方协商确定。定价依据符合市场原则，不存在向关联方进行利益转移的情况，本次交易定价不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 甲方1（“转让方”）：李明卫 甲方2（“转让方”）：戴云帆 甲方3（“转让方”）：李江文 甲方4（“转让方”）：张源远 乙方（“受让方”）：隆华科技集团（洛阳）股份有限公司 丙方（“目标公司”）：湖南兆恒材料科技有限公司 （一）股权转让的前提 1.1各方已按照目标公司章程及相关法律法规履行完议决等程序并顺利完成本协议的签署； 1.2目标公司已就本次目标股权转让办理完成工商变更登记（以市场监督管理局出具的《登记通知书》为准）。 （二）股权转让及交易价格 2.1参考中联资产评估集团河南有限公司出具的中联豫评报字〔2025〕第057号《资产评估报告》兆恒科技股东全部权益价值为55,220.00万元，经各方友好协商一致同意,确定目标公司100%股权定价为55,216.00万元。本次受让方受让目标公司股权具体如下:
（三）股权转让支付及转让程序 各方同意在协议第一条第1.1条款条件满足之日起10个工作日内，乙方应当按照第二条第2.1条款确定的受让对价先行向甲方支付30%股权转让款，待第一条第1.2条款满足之日起10个工作日内，乙方应当按照第二条第2.1条款确定的受让对价再行向甲方支付剩余70%股权转让款。 （四）协议的生效 本协议自各方或各方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章之日起生效，授权代表应附授权委托书。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易资金来源为公司自有资金，交易完成后兆恒科技将成为公司全资子公及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。本次交易亦不涉及人员安置、土地租赁等情况。 七、交易目的及对公司的影响 本次交易完成后，兆恒科技将成为公司全资子公司，有利于提高公司对子公司的决策效率，符合公司实际发展需要。本次关联交易遵循公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易资金来源为公司自有资金，对公司财务状况和经营成果无重大影响。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至披露日，公司与该关联人未发生关联交易。 九、独立董事专门会议审议情况 公司于2025年10月27日召开第六届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于收购控股子公司剩余股权暨关联交易的议案》，全体独立董事认为：本次交易事项符合公司战略发展的需求，不会对公司生产经营活动和财务状况产生不利影响；本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意本次关联交易事项，并同意将本议案提交至公司第六届董事会第八次会议审议。 十、备查文件 1、第六届董事会第八次会议决议； 2、第六届董事会第一次独立董事专门会议决议； 3、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 隆华科技集团（洛阳）股份有限公司 董事会 二〇二五年十月二十八日 中财网
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