锦华新材(920015):重大信息内部报告制度
浙江锦华新材料股份有限公司重大信息内部报告制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 10月 28日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》，议案表决结果为：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 浙江锦华新材料股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范浙江锦华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《浙江锦华新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格或者对投资者投资决策产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的信息报告义务人，应及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告。董事会秘书应对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第三条 本制度所称“信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人或其指定的联络人； （三）公司全资及控股子公司（如有，下同）的董事、监事（如有）、高级管理人员； （四）公司其他由于所任公司职务可以获取公司有关重大事项的人员。 第四条 本制度适用于公司及公司各部门、全资及控股子公司及对公司产生重大影响的参股公司（以下简称“各单位”）。 第五条 董事会秘书是公司信息披露的直接责任人。报告人应在本制度规定的第一时间内向董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。报告人对所报告信息的后果承担责任。 第二章 重大信息报告的范围 第六条 本制度所述“重大信息”，包括但不限于以下内容及其持续变更进程： （一）拟提交公司董事会和股东会审议的事项； （二）公司董事会和股东会形成的决议； （三）发生应当经公司董事会审议的交易，报告义务人应履行报告义务，但对于公司发生对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供担保、提供财务资助的，无论金额大小，报告义务人均需履行报告义务。 （四）发生或拟发生的关联交易达到公司《关联交易管理制度》中规定需要提交董事会审议标准的，应当及时报告。 （五）公司提供对外担保或者财务资助； （六）诉讼和仲裁事项： 1.涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； 2.股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效； 3.证券纠纷代表人诉讼； 4.可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁； 5.北京证券交易所认为有必要的其他情形。 连续12个月内发生的诉讼、仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适用上述规定。 （七）重大风险事项： 1.停产、主要业务陷入停顿； 2.发生重大债务违约； 3.发生重大亏损或重大损失； 4.主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； 5.公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议； 6.董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； 7.北京证券交易所或者公司认定的其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 上述风险事项涉及具体金额的，适用本条第（三）项中关于交易标准的规定。 （八）重大变更事项： 1.变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章程； 2.经营方针和经营范围发生重大变化； 3.公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； 4.公司控股股东、实际控制人或者其关联方占用公司资金； 5.公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 6.法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险的； 7.公司的董事、高级管理人员发生变动； 8.公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 9.订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 10.公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； 11.营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过总资产的30%； 12.公司发生重大债务； 13.公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 14.公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； 15.公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； 16.公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政处罚； 17.公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达3个月以上； 18.因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构要求改正或者经董事会决定进行更正； 19.法律、行政法规规定的，或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他情形。 公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。 （九）其它重大事件： 1.因公开发行股票接受辅导，或股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发行其他证券品种； 2.业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正； 3.利润分配和资本公积金转增股本； 4.股票交易异常波动和澄清事项； 5.公司债券涉及的重大事项； 6.回购股份； 7.收购及相关股份权益变动； 8.员工持股计划或股权激励； 9.变更募集资金投资项目； 10.破产。 第七条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 第三章 重大信息内部报告程序和形式 第八条 各单位应在有关重大事项最先触及下列任一时点后及时向公司董事长及董事会秘书报告： （一）拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或谈判时； （三）信息报告义务人知道或应当知道该重大事项时。 第九条 各单位应按照下列规定向公司董事长及董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大事项的进展情况： （一）董事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况； （二）公司就已披露的重大事件与相关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事件获得政府有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事件出现可能对公司产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十条 信息报告义务人应在知悉重大信息的第一时间向董事会秘书报告相关情况，董事会秘书接到报告后应及时向董事长报告。 第十一条 信息报告义务人报告重大信息的形式包括但不限于书面形式、电话形式、电子邮件形式、口头形式、会议形式等。 第十二条 信息报告义务人向公司董事会秘书报告重大信息时提供的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉交易标的的基本情况、所涉资产的基本情况等； （三）所涉及的意向书、协议、合同等； （四）所涉及的政府批文、许可等； （五）所涉案件诉状、仲裁申请书；法院判决、仲裁裁决等； （六）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （七）公司内部对重大事项审批的意见。 第十三条 董事会秘书应按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、审计委员会进行汇报，并提请董事会、审计委员会履行相应程序后，按照相关规定予以公开披露。 第十四条 公司董事会秘书可指定专人对收集和上报的信息进行整理并妥善保存。 第十五条 公司子公司应依法建立内部信息报告制度，安排专人（“信息披露负责人”）定期和不定期向证券部进行报告和沟通，以保证公司的信息披露符合《上市规则》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求。 第十六条 子公司应每月向公司提交月度财务报告、管理报告和其它公司要求提供的资料，以便公司对其经营、财务、应收账款、融资和担保等事项进行分析和检查。 第十七条 子公司应及时向公司报告其将要发生或已经发生的重大事件，并提交相关资料（包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等）。 第十八条 子公司向公司进行信息报告应遵循以下规定： 1.若子公司实施重大事件需经其股东会批准，子公司应按相关法律法规及其章程之规定，向公司发送会议通知及相关资料； 2.子公司召开董事会会议/作出执行董事决定、监事会会议/作出监事决定、股东会就有关重大事件进行决议的，应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报董事会办公室； 3.子公司发生重大事件，且该等事项不需经过其董事会、股东会（股东会）、监事会审批的，子公司应按本制度相关规定及时向公司董事会秘书报告，并按要求报送相关文件，报送文件需经子公司董事长/执行董事（或其指定授权人）签字。 第十九条 公司负责所有子公司的信息披露事项，任何子公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。 第二十条 子公司可根据本制度制定专门的信息披露规定，并报公司备案。 第四章 重大信息内部报告的管理和责任 第二十一条 公司重大信息有效管控管理要求： （一）确保报告信息的准确性、一致性。涉及财务方面的信息均以财务部门提供的为准；涉及员工和薪酬方面的信息均以综合部提供的为准；涉及业务方面的信息均以相关业务部门提供的为准；涉及借贷方面的信息均以财务部门提供的为准；涉及子公司经营管理方面的信息均以子公司提供的为准。 （二）公司各部门的报表和信息，除向政府部门按其规定时限提供法定报表或其他法定信息外，对外提供报表或其他信息资料的时间不得早于公司临时公告或定期报告公告的时间。在向政府有关部门报送信息、报表等时，要明确提示对方负有保密和不向非法定渠道泄露的责任。 （三）在公司信息未在公司指定的信息披露平台正式披露前，各相关部门对拟披露信息均负有保密义务，不得在公司内外网站、报刊、广播等媒介公开相关信息，不得向无关第三方泄露。 （四）公司宣传部门在公司网站、刊物或其他相关媒体对外进行宣传时所采用稿件中涉及公司重大信息的，应事先送证券部审核，经董事长或董事会秘书批准后方可发布。 第二十二条 公司各部门和各子公司负责人为本单位重大信息内部报告的第一责任人。重大信息报送资料需由责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。 第二十三条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促各单位对重大信息的收集、整理、上报工作。 第二十四条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第二十五条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训。 第二十六条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报或报告失实的，追究负有报告义务有关人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分。 第五章 附则 第二十七条 本制度所称“内”、“以上”均含本数；“超过”不含本数。 第二十八条 本制度所称“第一时间”是指报告人获知拟报告信息的当天（不超过当日的24时）。 第二十九条 本制度规定的报告人的通知方式包括电子邮件通知及其他书面通知方式。 第三十条 本制度未尽事宜或者与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。 浙江锦华新材料股份有限公司 董事会 2025年 10月 28日 中财网
 |