思瑞浦(688536):独立董事专门会议工作制度
独立董事专门会议工作制度 第一章 总则 第一条 为完善思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在董事会 中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，保护中小股东的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章以及《思 瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）、《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立董事 工作制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。 第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第二章 人员组成 第五条 独立董事专门会议成员由公司全体独立董事组成。 第六条 独立董事专门会议任期与董事会任期一致。独立董事任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年，公司首次公开发行上市 前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。期间如有独立董事不 再担任公司董事职务，则由公司补选的独立董事自动接任。 第三章 职责权限 第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： (一) 应当披露的关联交易； (二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三) 公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； ( ) 四 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他 事项。 第八条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意： (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；(二) 向董事会提议召开临时股东会； (三) 提议召开董事会会议。 第九条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第四章 议事规则 第十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 第十一条 公司独立董事专门会议不定期召开，应于会议召开前3日通知全体独立董事。如遇紧急情况，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过 口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 明。 第十二条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容： (一) 会议召开时间、地点、方式； (二) 会议需要讨论的议题； ( ) 三 会议联系人及联系方式； (四) 会议通知的日期。 不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）（二）项内容。 第十三条 独立董事专门会议应由全体独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审 阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 (一) 委托人姓名； (二) 被委托人姓名； ( ) 三 代理委托事项； (四) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）； (五) 授权委托的期限； (六) 授权委托书签署日期。 第十五条 独立董事专门会议可以采取现场或通讯方式召开；会议决议应当经全体独立董事过半数同意。会议表决时，可以采取书面表决或者举 手表决方式，每名独立董事享有一票表决权。 第十六条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发 表的意见应当明确、清楚。 第十七条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当包括（但不限于）以下内容： (一) 会议召开的日期、地点、方式； (二) 会议召集人和主持人； (三) 独立董事出席和受托出席情况； (四) 会议议案； ( ) 五 每项提案的表决方式及表决结果（表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数）； (六) 独立董事发表的意见。独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所 发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对 意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、 无法发表意见的障碍。 独立董事应对会议记录签字确认。 第十八条 独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工 作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签 字确认，公司及相关人员应当予以配合。 第十九条 独立董事专门会议档案，包括会议通知和会议材料、经与会独立董事签字确认的会议签到簿、授权委托书、会议记录、审核意见等， 由公司董事会秘书保存，保存期限应当不少于十年。 第二十条 独立董事专门会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第二十一条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当在独立董事专门会议召开前提供相关资料和信息（包括但不限于公司 运营情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料），组织或者配合开展实地考察等工作。 第二十二条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事 专门会议的召开。 第二十三条公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第二十四条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附则 第二十五条本制度未尽事项，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。如遇国家法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》修订，制度内容 与之抵触时，应以修订后的国家法律、行政法规、规范性文件或公 司章程的规定为准。 第二十七条本制度由公司董事会负责解释及修改。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2025年 10月 中财网
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