思瑞浦(688536):股东会议事规则
股东会议事规则 第一章 总则 第一条为维护思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）股东合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（简称“公司章程”）的规定，制定本规则。 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条股东会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第二章 股东会的一般规定 第四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。 第五条股东会依法行使下列职权： (一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (七)修改公司章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；(九)审议批准本规则第六条规定的担保事项； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十一)审议公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）50% 占公司最近一期经审计总资产的 以上； 2. 交易的成交金额占公司市值的50%以上； 3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上； 4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近50% 5000 一个会计年度经审计营业收入的 以上，且超过 万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且超过500万元； 6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。 ( ) 十二 审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元； (十三)审议批准变更募集资金用途事项； (十四)审议股权激励计划和员工持股计划； (十五)公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不3 20% 超过人民币 亿元且不超过最近一年末净资产 的股票，该授权 在下一年度股东会召开日失效； (十六)财务资助事项属于下列情形之一的： 1. 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2. 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3. 12 最近 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计 净资产的10%； 4. 上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司 其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，可以免于适用前两款规定。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 公司股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定或上海证券交易所规则、公司章程及本条约定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 本规则所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；（三）转让或受让研发项目；（四）签订许可使用协议；（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；（六）租入或者租出资产；（七）委托或者受托管理资产和业务；（八）赠与或者受赠资产；（九）债权、债务重组；（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的，未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。 公司单方获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照上述规定提交股东会审议。 除提供担保、提供财务资助、委托理财等上海证券交易所业务规则另有规定事项外，公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。 如交易标的为股权且达到上述标准，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。审计报告和评估报告应当由符合相关法律法规规定及监管机构要求的证券服务机构出具。 公司发生交易达到本条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当披露涉及资产的审计报告或者评估报告。 本规则所称“与关联人发生的交易”“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括本条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 第六条公司下述对外担保事项，须经公司股东会审议通过： (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (四)公司在一年内向他人提供担保的金额，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； (五)为股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六)公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； ( ) 七 中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。 第八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：( ) 一 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 前述第（三）、第（五）项规定的“2个月内召开临时股东会”时限应以公司董事会收到提议股东、审计委员会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起算。 第九条公司不能在规定期限内召开股东会的，应当报告公司所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 第十条公司召开股东会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程； ( ) 二 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三章 股东会的召集 第十一条董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。 第十二条经全体独立董事过半数同意后，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 10 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 日内未作出书面 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案，并及时发出召开临时股东会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求，通知中列明的会议地点应当符合公司章程和本规则的规定。 在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 第十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第四章 股东会的提案与通知 第十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 对于上述股东会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：(一)关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东会职权范围，应提交股东会讨 论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。 (二)程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。 (三)合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和公司章程的相关规定。 (四)确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。 召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东会会议议程持有异议的，可以按照公司章程和本规则的规定要求另行召集临时股东会。 第二十条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第二十一条股东会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 第二十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系及其 他可能导致利益冲突的情形； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提 出。 第二十三条股东会通知中列明的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第二十五条股东会的筹备工作由董事长领导，董事会秘书负责具体组织安排筹备工作。具体职责包括： (一)制作会议文件，筹备会务； (二)验证出席会议人员的资格，会议登记； (三)维持会场秩序； (四)安排会议发言； (五)收集、统计表决票等； (六)通知参会人员提前到会； (七)与会务有关的其他工作。 第五章 股东会的召开 第二十六条本公司召开股东会的地点为公司住所地或者董事会确定的其他地点。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 由审计委员会或股东自行召开的临时股东会应在公司办公地召开。 第二十七条股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十八条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。除出席会议的股东（包括股东代理人）、董事、董事会秘书、 高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法 拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 会议主持人可要求下列人员退场： (一)无出席会议资格者； (二)在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱会场秩序 经劝阻无效者。 上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必 要时，可请公安机关给予协助。 第二十九条股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，股东因故不能出席股东会，可委托代理 人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，还应出示代理人本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人 出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。 第三十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二)代理人的姓名或名称； (三)股东的具体指示，分别对列入股东会议程的每一审议事项分别 投赞成票、反对票或弃权票的指示； (四)委托书的签发日期和有效期限； (五)委托人的签字或盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。 第三十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会。 委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会。 第三十三条公司有权对书面委托书进行审查，对不符合公司章程和本规则规定的书面委托书有权不予认可和接受。 第三十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，并载明出席会议人员的姓名（或股东单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或股东单位名称）等事项。 第三十五条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出 席本次会议资格无效： (一)委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、 身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证 法》规定的； (二)委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的； (三)同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一 致的； (四)授权委托书没有委托人签字或盖章的； (五)委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他 明显违反法律、法规、规范性文件和公司章程相关规定的。 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关 系等相关凭证不符合法律、法规、规范性文件和公司章程规定，致 使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代 理人承担相应的法律后果。 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任 的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有 收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表 决仍然有效。 参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟 到，现场参会登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会 登记终止后出席的，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或 其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到 股东或其代理人不得影响股东会的正常进行，否则会议主持人应当 采取措施拒绝其入场。 股东以网络方式参加股东会的，按照为股东会提供网络投票服务的 机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该项规定进行验证所 得出的股东身份确认结果为准。 第三十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委 员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的， 经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预 定的时间之后宣布开会： (一)董事、公司聘请的见证律师及法律、法规或公司章程规定的相 关人员未到场时； (二)会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下； (三)会议主持人决定的其他重大事由。 第三十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十九条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： (一)质询与议题无关； (三)回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益； (四)其他重要事由。 第六章 股东会的议事程序和决议 第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第四十一条会议在董事长或其他主持人的主持下，按列入议程的议题和提案逐项顺序进行。对列入会议议程的提案，主持人根据实际情况，可采 取先报告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可对比较复杂的提 案采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东会应给予每个 议题合理的讨论时间。 第四十二条股东或股东代理人出席股东会，依法享有发言权、质询权、表决权。 第四十三条会议应保障股东行使发言权。 一般情况下，拟发言股东应于会议召开半小时前到会议秘书处登记，由秘书处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如会前未登 记的临时发言，应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指 定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；发 言股东较多或不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的 股东到会议秘书处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。 股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅。 股东违反以上规定，扰乱会议秩序时，主持人可以拒绝或制止其发 言。 第四十四条股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过；特别决议应当由出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持表决权2/3以上通过。 第四十五条下列事项由股东会以普通决议通过： ( ) 一 董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第四十六条下列事项由股东会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； (三)公司章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额 超过最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或公司章程规定，以及股东会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。 第四十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司董事会可以制定《关联交易管理制度》，经股东会批准后实施。 审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： (一)股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系； (二)股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关 系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； (三)会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项 进行审议、表决； (四)股东会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股东以外 其他出席股东会的股东所持表决权的过半数通过方为有效；特 别决议，应由除关联股东以外其他出席股东会的股东所持表决 权的2/3以上通过方为有效； (五)股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应该回避；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联 股东回避表决；关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可 以依照会议程序向到会股东阐明其观点，会议需要关联股东到 会进行说明的，关联股东有责任和义务到会做出如实说明； (六)关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易 决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的， 则该关联股东应承担相应民事责任。 第四十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不应当与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第四十九条公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构等主 体可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东投票权的，公司应当配合征集人披露征集文 件。公司可以在公司章程中规定股东权利征集制度的相关安排。 第五十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事候选人提名的方式和程序如下： (一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事：在本章程规定的人 数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出董事 候选人名单，经现任董事会决议通过后，由董事会以提案方式 提请股东会表决；单独或者合计持有公司1%以上股份的股东 可以向现任董事会提出董事候选人，由董事会进行资格审查后， 提交股东会表决。 (二) 董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或其他形式民主选举产生。 (三) 独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有本公司已发 行股份1%以上的股东提名。 第五十一条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。股东会选 举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选 董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 除累积投票制外，股东会应对所有提案应当进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第五十二条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。 在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决 定暂时休息时间。 第五十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十四条股东会在进行表决时，会议不再安排股东发言。 第五十五条股东会对列入议程的提案采取记名方式投票表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第五十六条公司负责制作股东会表决票。表决票应至少包括如下内容：(一)股东会届次； (二)股东姓名； (三)所持有表决权的股份数额； (四)需审议表决的事项； (五)投赞成、反对、弃权票的指示； (六)股东/股东的法定代表人/代理人亲笔签名，代理人签名应注明 “某某代某某股东表决”； (七)其他需注明的事项。 第五十七条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。由于参会股东人数、回避等原因导致少于2名股东代表参加 计票和监票的，少于人数由公司审计委员会成员填补。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第五十八条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第五十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 因违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定的股东会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入现场出席本次股 东会有效表决权总数。 第六十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第六十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第七章 股东会记录 第六十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他 高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、现场会议的表决票、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。 第六十四条对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以 根据情况进行公证。 第八章 股东会决议的执行和信息披露规定 第六十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第六十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第六十七条股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和责权分工责成公司管理层具体实施承办。 第六十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。 第六十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第七十条 公司股东会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规的规定进行信息披露，信息披露的内容按有关法规规定由董事会秘书依 法具体实施。 第七十一条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使 投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时 向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行 政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务， 充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正 前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第七十二条有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立： (一) 未召开股东会会议作出决议； (二) 股东会会议未对决议事项进行表决； (三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司 章程规定的人数或者所持表决权数； (四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者 公司章程规定的人数或者所持表决权数。 第九章 附则 第七十三条本规则所称公告或通知，是指在证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较 长的，公司可以选择在符合中国证监会规定条件的媒体上对有关内 容作摘要性披露，但全文应当同时在证券交易场所的网站上公布。 本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体上公 告。 第七十四条本规则为章程附件，经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。如遇国家法律、行政法规或规范性文件修订，规则内容与之抵 触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件的规定。 第七十五条本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。本规则规定与公司章程规定 不一致的，以公司章程为准。本议事规则未尽事宜，按有关法律法 规和公司章程要求执行。 第七十六条本规则所称“以上”“以内”“以下”，除本规则中特别说明外，都含本数；“以外”“低于”“多于”“超过”，除本规则中特别说明外，不含本数。 第七十七条本规则由公司董事会负责解释。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2025年10月 中财网
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