浩瀚深度(688292):北京浩瀚深度信息技术股份有限公司关于公司取消监事会暨修订《公司章程》、修订及制定部分公司治理制度

 时间：2025年10月28日 19:51:09 中财网

原标题:浩瀚深度:北京浩瀚深度信息技术股份有限公司关于公司取消监事会暨修订《公司章程》、修订及制定部分公司治理制度的公告

证券代码：688292 证券简称：浩瀚深度 公告编号：2025-063
转债代码：118052 转债简称：浩瀚转债
北京浩瀚深度信息技术股份有限公司
关于公司取消监事会暨修订《公司章程》、
修订及制定部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。北京浩瀚深度信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司取消监事会暨修订<公司章程>的议案》和《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》，以上议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、取消公司监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订，以下简称“《公司法》”）第一百二十一条的规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使法规规定的监事会职权，不设监事会或者监事。根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款、其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订。同时，《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

二、《公司章程》修订及办理工商登记情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：

修订前修订后
第一条 为维护北京浩瀚深度信息技术股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》和其他有关规定，制订本章程。第一条 为维护北京浩瀚深度信息技术股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 代表公司执行公司事务的董事（董事长）为公司的法定 代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去 法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三 十日内确定新的法定代表人。 法定代表人的产生和变更均按董事长的产生和变更办法 执行。
--第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由 公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗 善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担 民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、总经理和其 他高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、总经理和其他高级管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类 别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价 额。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股 份的人提供任何资助。第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持 股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
　者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。公司股票在上海证券交易所交 易。第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司由有限责任公司整体变 更为股份有限公司之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持有本 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售 后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求 董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的 董事依法承担连带责任。第三十一条 公司董事、高级管理人员、核心技术人员及持有本公司 股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包 销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监 会规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限 制。 前款所称董事、高级管理人员、核心技术人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。第三十四条 公司股东享有下列权利： (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以 查阅公司的会计账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤 销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理 并履行相应信息披露义务。
--第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成 立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。
--第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。
删除“第三十九条　
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。”　
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股 股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联 关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅 自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动 配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违 规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以 任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构 独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执 行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员 从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。 第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东 应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。
--第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公 司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
--第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的， 应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项；第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： (一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董 事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的交易及担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。(二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务 所作出决议； (九)审议批准第四十七条规定的交易及担保事项； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计划； (十三)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定 应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。
第四十二条 （一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之 一的，应当提交股东大会审议通过： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2.交易的成交金额占公司市值（公司上市前指公司最近一 轮融资估值，下同）的50％以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公 司市值的50%以上； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且 超过5,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50％以上，且超过500万元（如公司未盈利的，于公司 盈利前不适用该指标）； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过 500万元（如公司未盈利的，于公司盈利前不适用该指 标）。 本章程所称交易包括以下事项：（1）购买或者出售资产； （2）对外投资（购买银行理财产品的除外）；（3）转让 或受让研发项目；（4）签订许可使用协议；（5）提供担 保；（6）租入或者租出资产；（7）委托或者受托管理资 产和业务；（8）赠与或者受赠资产；（9）债权、债务重 组；（10）提供财务资助；（11）上海证券交易所认定的 其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交 易行为。 除提供担保、委托理财外，公司进行本条规定的同一类别 且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的 原则，适用本条规定。已经按照本条履行义务的，不再纳第四十七条 （一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准 之一的，应当提交股东会审议通过： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以 上； 2.交易的成交金额占公司市值（公司上市前指公司最近 一轮融资估值，下同）的50％以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占 公司市值的50%以上； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以 上，且超过5,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50％以上，且超过500万元（如公司未盈利的，于 公司盈利前不适用该指标）； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且 超过500万元（如公司未盈利的，于公司盈利前不适用 该指标）。 本章程所称交易包括以下事项：（1）购买或者出售资 产；（2）对外投资（购买银行理财产品的除外）； （3）转让或受让研发项目；（4）签订许可使用协议； （5）提供担保；（6）租入或者租出资产；（7）委托 或者受托管理资产和业务；（8）赠与或者受赠资产； （9）债权、债务重组；（10）提供财务资助；（11） 上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资 产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或 商品等与日常经营相关的交易行为。 除提供担保、委托理财外，公司进行本条规定的同一类 别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计
入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债 务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第（一）款 的规定履行股东大会审议程序。 （二）公司对外担保行为达到下列标准之一的，应当在董 事会审议通过后提交股东大会审议通过： 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担 保； 2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 3.为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； 4.按照担保金额连续12个月累计计算原则，公司在一年内 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； 5.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的3 0%以后提供的任何担保； 6.公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保； 7.法律、法规、规范性法律文件规定的其他需提交股东大 会审议的担保情形。 本条前款第4项担保，应当经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保 且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担 保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条对外担保规定 第1至第3项规定。公司应当在年度报告和半年度报告中 汇总披露前述担保。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在 董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、 实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联方还应当提供反担保。 （三）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占 公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过 3,000万元，须经股东大会审议通过。除应当及时披露 外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资质的中介 机构，对交易标的进行评估或审计，并在董事会审议后将 该交易提交股东大会审议。与公司日常经营相关的关联交 易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表 决，并不得代理其他股东行使表决权。 公司融资事项达到下列标准之一的，须经董事会审议通过 后，提交股东大会审批通过：一年内累计金额占最近一期 经审计净资产30%以上。（本章程中的融资事项是指公司 依法向银行、贷款公司等金融机构进行间接融资的行为， 包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产 贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）。计算的原则，适用本条规定。已经按照本条履行义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得 债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第 （一）款的规定履行股东会审议程序。 （二）公司对外担保行为达到下列标准之一的，应当在 董事会审议通过后提交股东会审议通过： 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担 保； 2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近 一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 3.为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； 4.按照担保金额连续12个月累计计算原则，公司在一 年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担 保； 5.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 6.公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保； 7.法律、法规、规范性法律文件规定的其他需提交股东 会审议的担保情形。 本条前款第4项担保，应当经出席股东会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担 保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例 担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条对外担保 规定第1至第3项规定。公司应当在年度报告和半年度 报告中汇总披露前述担保。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑， 在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股 东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实 际控制人及其关联方还应当提供反担保。 （三）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外） 占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且 超过3,000万元，须经股东会审议通过。除应当及时披 露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资质的 中介机构，对交易标的进行评估或审计，并在董事会审 议后将该交易提交股东会审议。与公司日常经营相关的 关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表 决，并不得代理其他股东行使表决权。 公司融资事项达到下列标准之一的，须经董事会审议通 过后，提交股东会审批通过：一年内累计金额占最近一 期经审计净资产30%以上。（本章程中的融资事项是指 公司依法向银行、贷款公司等金融机构进行间接融资的 行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和 固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形 式）。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年 召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举
举行。行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召 开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的2/3时； (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时； (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 人数的2/3时； (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时； (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求 时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或会议通知列明 的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召 开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召 开日前至少2个工作日公告并说明原因。第五十条 本公司召开股东会的地点为公司所在地或会议通知列明 的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票或其他方式为股东参加股东会提供便利。股 东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开 地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召 开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第五十一条 本公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，将说明理由并公告。第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会 不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应 当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审 计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于1 0%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知 董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于1 0%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决 议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 本公司承担。第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费 用由本公司承担。
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关 规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大 会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合 并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东 会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。
案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的 提案，股东大会不得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各 股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通 知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与 会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更）； (五)网络或其他方式的表决时间、投票程序； (六)会务常设联系人姓名、电话号码。第六十一条 股东会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与 会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更）； (五)网络或其他方式的表决时间、投票程序； (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午3:00。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披 露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系； (三)持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工 作日通知并说明原因。第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取 消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工 作日通知并说明原因。
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东 会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
门查处。部门查处。
第六十条 股权登记日在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席 和表决。第六十五条 股权登记日在册的公司所有股东或其代理人，均有权出 席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席 和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明 下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数 量； (二)代理人姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章。
删除“第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。”　
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
删除“第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。”　
--第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高 级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行 职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无 法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履 行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会 成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法 继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股 东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员在股东大会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。第七十五条 董事、总经理和其他高级管理人员在股东会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和 其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。(六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本 次股东会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)公司经营方针和投资计划； (二)董事会和监事会的工作报告； (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (五)公司年度预算方案、决算方案； (六)公司年度报告； (七)除法律、行政法规、上海证券交易所规则或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)修改本章程； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规、上海证券交易所规则或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： (一)公司增加或减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)修改本章程； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规、上海证券交易所规则或本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股 东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回 避。第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其 回避。
删除“第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，应当提供网络或其他形式的投票平台等现代信 息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”　
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议 批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规 定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东 及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公 司，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东报告候 选董事、监事的简历和基本情况。董事、非职工代表监事 候选人由董事会、监事会提名或由单独或合计持有公司3% 以上股份的股东提名，提交股东大会选举。职工代表监事 候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举。第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一 致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，应 当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份 拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东报告候选董事的简历 和基本情况。董事候选人由董事会提名或由单独或合计 持有公司1%以上股份的股东提名，提交股东会选举。职 工代表董事由公司工会提名，提交职工代表大会选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不 能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表 决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进 行表决。应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表 决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监 事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内 地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议中作特别提示。第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议 的，应当在股东会决议中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事就任时间自股东大会作出决议当日起计算。第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自 股东会作出决议当日起计算。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考 验期满之日起未逾二年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列 为失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员等，期限未满的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除 其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总 经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公 司订立合同或者进行交易；第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本 公司订立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决 议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或 者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高 级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监 事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予 以撤换。 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 当然解除，在辞职生效或任期结束后两年内仍然有效。 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司 所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得 妨碍审计委员会行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会 予以撤换。 第一百〇四条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的 辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，在辞职生效或任期结束后两年内仍然有效。董事
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免 除或者终止。 第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名 义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
--第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求 公司予以赔偿。
第一百一十二条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事 长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百〇九条 公司设董事会，董事会由5名董事组成，设董事长一 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。
第九十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由5名董事组成，其中独立董事人数不得少于三分 之一。 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、融资（本章程中的融资事项是指公司依法向银行、贷 款公司等金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综 合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融 资、票据融资和开具保函等形式）、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定 其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案；第一百一十条 董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、融资（本章程中的融资事项是指公司依法向银行、 贷款公司等金融机构进行间接融资的行为，包括但不限 于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信 用证融资、票据融资和开具保函等形式）、对外捐赠等 事项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他 高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所；
(十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提 名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的工作细则。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； (十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第一百三十七条 公司董事会设置提名、战略、薪酬与考核等其他专门委 员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会 的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程 由董事会负责制定。
--第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会 决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、融资（本章程中的融 资事项是指公司依法向银行、贷款公司等金融机构进行间 接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、 技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函 等形式）、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 （一）公司对外担保未达到本章程第四十一条规定的须经 股东大会审议标准的，由董事会审议通过。对于董事会权 限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （二）公司融资事项达到下列标准，但未达到本章程第四 十一条规定的须经股东大会审议标准的，由董事会审议通 过：一年内累计金额占最近一期经审计净资产10%以上的 融资事项； （三）公司与关联人的交易达到下列标准之一，但尚未达 到本章程第四十一条规定的须经股东大会审议标准的，须 经董事会审议通过： 1.公司与关联自然人达成的关联交易金额（含同一标的或 同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额） 在人民币30万元以上的； 2.公司与关联法人达成的关联交易金额（含同一标的或同 一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在 人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或 市值绝对值0.1%以上的； （四）公司的其他重大交易达到下列标准之一，但尚未达第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、融资（本章程中 的融资事项是指公司依法向银行、贷款公司等金融机构 进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资 金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资 和开具保函等形式）、对外捐赠的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东会批准。 （一）公司对外担保未达到本章程第四十七条规定的须 经股东会审议标准的，由董事会审议通过。对于董事会 权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。 （二）公司融资事项达到下列标准，但未达到本章程第 四十七条规定的须经股东会审议标准的，由董事会审议 通过：一年内累计金额占最近一期经审计净资产10%以 上的融资事项； （三）公司与关联人的交易达到下列标准之一，但尚未 达到本章程第四十七条规定的须经股东会审议标准的， 须经董事会审议通过： 1.公司与关联自然人达成的关联交易金额（含同一标的 或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金 额）在人民币30万元以上的； 2.公司与关联法人达成的关联交易金额（含同一标的或 同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金 额）在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计 总资产或市值绝对值0.1%以上的；
到本章程第四十一条规定的须经股东大会审议标准的，须 经董事会审议批准： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的1 0%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； 2.交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公 司市值的10%以上； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且 超过1,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10％以上，且超过100万元（如公司未盈利的，于公司 盈利前不适用该指标）； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过1 00万元。 7.法律、法规、部门规章或本章程规定应当提交董事会审 议的其他重大交易。（四）公司的其他重大交易达到下列标准之一，但尚未 达到本章程第四十七条规定的须经股东会审议标准的， 须经董事会审议批准： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占 公司市值的10%以上； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以 上，且超过1,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10％以上，且超过100万元（如公司未盈利的，于 公司盈利前不适用该指标）； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 超过100万元。 7.法律、法规、部门规章或本章程规定应当提交董事会 审议的其他重大交易。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署 的文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在 事后向公司董事会和股东大会报告； (七)法律、行政法规和本公司章程规定的及董事会授予的 其他职权。第一百一十四条 董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行 职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委 员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达或传 真、挂号邮寄、电子邮件等形式；通知时限为：不少于会 议召开前2日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达或 传真、挂号邮寄、电子邮件等形式；通知时限为：不少 于会议召开前2日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上做出说明。通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应 当在会议上做出说明。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期； (五)会议的召开方式； (六)董事表决所必需的会议材料。第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决采取记名方式，实行一人一票。第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决采取记名方式，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告，有关联 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人 数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会做出决议采取举手或书面表决方式。董事会临时会 议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传 签、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。第一百二十二条 董事会召开会议和表决采用举手或书面表决方式。董事 会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 传真、传签、电话或视频会议等方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
成、反对或弃权的票数）。赞成、反对或弃权的票数）。
--第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利 益，保护中小股东合法权益。
--第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以 上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举 情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的 附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制 且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情 况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
--第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任 上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法 规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、 会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记 录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程规定的其他条件。
--第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提 升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他职责。
--第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独 立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经 全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上 述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
--第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。
--第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第 一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三 十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事 的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。
　公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
--第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。
--第一百三十四条 审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董 事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人（即主 任委员），审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
--第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。
第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事半数以上通过。第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数 通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的 审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
--第一百三十八条 独立董事专门会议就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。
--第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激 励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。
　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负 责人/首席财务官）及公司董事会确定的其他高级管理人员 为公司高级管理人员。董事会可经书面决议确定公司高级 管理人员范围。第一百四十条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监（财务 负责人/首席财务官）及公司董事会确定的其他高级管 理人员为公司高级管理人员。董事会可经书面决议确定 公司高级管理人员范围。
第一百二十六条 本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 （四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。第一百四十一条 本章程规定的不得担任董事的情形、离职管理制度的规 定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人所在单位担任除董事、监事 以外的其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控 制人代发薪水。第一百四十二条 在公司控股股东所在单位担任除董事、监事以外的其他 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 水。
第一百二十八条 总经理每届任期三年，任期届满可以连聘连任。第一百四十三条 总经理每届任期三年，任期届满可以连聘连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等 高级管理人员； (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负 责管理人员； (八)本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 等高级管理人员； (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的 负责管理人员； (八)本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向 董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及 向董事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条第一百四十七条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规 定。
第一百三十三条 副总经理协助总经理工作，总经理因故不能履行职责时， 应报董事会批准，指定一名副总经理代理。第一百四十八条 副总经理协助总经理工作，总经理因故不能履行职责 时，应报董事会批准，指定一名副总经理代理。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
--第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当 依法承担赔偿责任。
删除第一百三十六条至第一百四十九条监事会部分　
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本 公司的财务会计制度。第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 本公司的财务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的 规定进行编制。第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露年度财务会计报告， 在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监 会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的5 0%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将 违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发 展，实行持续、稳定的股利分配政策，采取现金、股票或 者现金与股票相结合的方式分配股利，具体如下： (一)利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配 政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配 政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优 先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式 进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情 况和资金需求状况进行中期现金分红； (二)现金分红的具体条件： 在满足下列条件时，公司可以进行现金分红： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值， 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经 营； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生。 上述重大投资计划或重大资金支出是指：a.公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储 备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净 资产的10%，且超过5,000万元；b.公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累 计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计总资产的 5%，且超过5,000万元。 (三)现金分红的具体比例 在满足现金分红条件、符合届时法律法规和监管规定的前 提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的10％，且公司任意三个连续会计年度内以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配 利润的30%。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金； (四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，提出差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到80％； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到40％；第一百五十六条 公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续 发展，实行持续、稳定的股利分配政策，采取现金、股 票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具体如下： (一)利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分 配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利 分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中 具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金 分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以 根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红； (二)现金分红的具体条件： 在满足下列条件时，公司可以进行现金分红： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润 为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的 后续持续经营； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发 生。 上述重大投资计划或重大资金支出是指：a.公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资 源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经 审计净资产的10%，且超过5,000万元；b.公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资 源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经 审计总资产的5%，且超过5,000万元。 (三)现金分红的具体比例 在满足现金分红条件、符合届时法律法规和监管规定的 前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润的10％，且公司任意三个连续会计年 度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的30%。存在股东违规占用上市公司资金 情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金； (四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，提出差异化现金分红政 策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到80％； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到20％。 （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前款规定处理。 (五)发放股票股利的具体条件： 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票 价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满 足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的 方式分配利润。公司在确定以股票股利方式分配利润的具 体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本 是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确 保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 (六)利润分配的决策程序与机制 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和 公众投资者的意见，具体如下： （1）公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确的意见。利润分配预案经董事会过半数董事表决 通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股 东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明 使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金支出 事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预 案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发 表独立意见。 （2）监事会对利润分配政策的议案进行表决时，应当经全 体监事半数以上通过，若公司有外部监事（不在公司担任 除监事以外的职务），则应当经外部监事半数以上通过。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。 (七)利润分配政策的调整机制 （1）如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大 影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利 润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权 益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的 规定。 （2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要 等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际 情况提出利润分配政策调整议案，由独立董事、监事会发 表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众 股东参与股东大会表决提供便利。的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到40％； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到20％。 （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前款规定处理。 (五)发放股票股利的具体条件： 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股 票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以 在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票 股利的方式分配利润。公司在确定以股票股利方式分配 利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润 后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度 相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益 和长远利益。 (六)利润分配的决策程序与机制 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、公众投资 者的意见，具体如下： （1）公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确的意见。利润分配预案经董事会过半数 董事表决通过，方可提交股东会审议。独立董事可以征 集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说 明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金 支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润 分配预案中披露原因及留存资金的具体用途。 （2）股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 (七)利润分配政策的调整机制 （1）如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司 可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应 以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规 范性文件的规定。 （2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根 据实际情况提出利润分配政策调整议案，经公司董事会 审议通过后提请股东会审议，并经出席股东会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政 策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东会表 决提供便利。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事 会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
项。限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的25%。第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。
--第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的 监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索， 应当立即向审计委员会直接报告。
--第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后 的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
--第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要 的支持和协作。
--第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期1年，可以续聘。第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期1年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用或解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十六条 公司聘用或解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事 会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒 绝、隐匿、谎报。第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得 拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十三条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知第一百六十九条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前30天事先
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无 不当情形。通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无 不当情形。
第一百六十四条 公司的通知以下列方式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件、电子邮件、传真方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。第一百七十条 公司的通知以下列方式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件、电子邮件、传真方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、电子邮件、 传真或其他方式进行。第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、电子邮 件、传真或其他方式进行。
删除“第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、电子邮件、 传真或其他方式进行。”　
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 邮件送出的，自交付邮局之日起第4个工作日为送达日 期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件到达被 送达人信息系统之日起为送达日期；以传真送出的，自传 真到达被送达人信息系统之日起为送达日期。公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知 以邮件送出的，自交付邮局之日起第4个工作日为送达 日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件到 达被送达人信息系统之日起为送达日期；以传真送出 的，自传真到达被送达人信息系统之日起为送达日期。 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 无效。第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 因此无效。
第一百七十一条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及 《证券日报》中的一家、多家或全部为刊登公司公告和其 他需要披露信息的报刊，指定巨潮资讯网、上海证券交易 所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第一百七十六条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 及《证券日报》中的一家、多家或全部为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊，指定巨潮资讯网、上海证 券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各 方解散。第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并， 合并各方解散。
--第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的， 可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
　公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事 会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报刊上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露 报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起10内通知债权人，并于30日内在公 司指定的信息披露报刊上公告。第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起10内通知债权人，并于30日内 在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公 示系统公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议 另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十三条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在报纸上公告或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应 减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除 外。
--第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注 册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八 十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起三十日内在中国证监会指定的信息披露报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金 和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。
--第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
　认购权的除外。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办 理变更登记。第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办 理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关 办理变更登记。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益 受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。第一百八十八条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事 由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项 情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程 或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的， 须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日 内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费 用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院。第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 办理变更登记。第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。第二百〇一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。
第一百九十三条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以 上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。第二百〇二条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组 织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。第二百〇三条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记的中 文版章程为准。第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记 的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数； “以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数； “过”“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。第二百〇六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。第二百〇七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第一百九十九条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。第二百〇八条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效。
原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，以及其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整等，未在上述表格中对比列示。除前述修订和调整外，《公司章程》的其他条款不变。本次取消监事会并修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后生效。本章程生效后，公司原章程自动废止。（未完）
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