云从科技(688327):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于云从科技集团股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关 于 云从科技集团股份有限公司 2025年第二期限制性股票激励计划 首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年 10月 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 2 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6 （一）本次激励计划的审批程序 ............................................................................... 6 （二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况 ............................................................................................................... 7 （三）本次激励计划符合授予条件的说明 ............................................................... 7 （四）限制性股票的首次授予情况 ........................................................................... 8 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............. 11 （六）结论性意见 ..................................................................................................... 11 五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12 （一）备查文件 ......................................................................................................... 12 （二）咨询方式 ......................................................................................................... 12 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本报告所依据的文件、材料由云从科技提供，本次激励计划首次授予相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划首次授予相关事项对云从科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对云从科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划首次授予相关事项的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划首次授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次激励计划首次授予相关事项所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次激励计划首次授予相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次激励计划首次授予相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照本次激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本次激励计划的审批程序 云从科技本次激励计划已履行必要的审批程序： 1、2025年 9月 27日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2025年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于召开 2025年第二次临时股东大会的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 同日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2025年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2025年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2025年 9月 29日至 2025年 10月 8日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司相关部门未收到任何组织或个人对本次拟激励对象名单及激励政策提出的异议。具体内容详见公司于 2025年 10月 11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司监事会关于公司 2025年第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-046）。 3、2025年 10月 16日，公司召开 2025年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2025年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 4、2025年 10月 17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《云从科技集团股份有限公司关于 2025年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-047）。 5、2025年 10月 27日，公司召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会及监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-051）。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，云从科技首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 （二）本次首次授予与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差 异情况 本次实施的激励计划首次授予内容与公司 2025年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 （三）本次激励计划符合授予条件的说明 根据《激励计划》规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。 （四）限制性股票的首次授予情况 1、首次授予日：2025年 10月 27日 2、首次授予数量：308.00万股，约占目前公司股本总额 103,854.8520万股的 0.30% 3、首次授予人数：99人 4、首次授予价格：8.65元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票 6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况： （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； ④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如公司董事、高级管理人员（包含其配偶、父母、子女，如有）作为被激励对象在限制性股票归属前 6个月内发生过减持公司股票行为，则按照相关法律法规要求归属其限制性股票。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 公司基于不同类型激励对象岗位职责、过往贡献和业绩表现、未来绩效目标要求等因素，在综合考虑了公司长期激励的针对性、有效性、连续性的前提下，将本激励计划首次授予的激励对象分为两类，其中首次授予部分第一类激励对象共计 19人；首次授予部分第二类激励对象共计 83人，3人同时作为第一类激励对象和第二类激励对象，公司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排。本激励计划授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示： （1）第一类激励对象
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不享有股东权利，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不享有股东权利，不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 7、激励对象名单及首次授予情况：
②本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 ③上述首次授予激励对象中有3人同时作为第一类激励对象和第二类激励对象。 ④预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 ⑤以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。 （五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施本次激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议云从科技在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划首次授予所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，云从科技和本次激励计划的首次授予激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次激励计划的首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划规定的首次授予条件已经成就，本次激励计划的首次授予日、首次授予价格、首次授予激励对象、首次授予数量等的确定符合《管理办法》《激励计划》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《云从科技集团股份有限公司 2025年第二期限制性股票激励计划（草案）》 2、《云从科技集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：孙伏林 联系电话： 021-52588686 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 中财网
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