奥迪威(920491):第四届董事会第二十次会议决议
广东奥迪威传感科技股份有限公司 第四届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年 10月 24日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场及通讯表决 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 10月 20日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长张曙光 6.会议列席人员：公司高级管理人员 7.召开情况合法合规的说明： 本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 8人，出席和授权出席董事 8人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》 1.议案内容： 为加快海外市场拓展，打通境外融资渠道，以海外募集资金支持公司境内、境外双市场的长远、稳步发展，依据公司总体发展战略及运营需要，广东奥迪威传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市。 根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等对在中华人民共和国(以下简称“中国”)境内注册成立的发行人在中华人民共和国香港特别行政区(以下简称“香港”)发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市将在符合中国境内有关法律、法规的规定及经不时修订的《香港联交所上市规则》和香港法律的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会(以下简称“香港证监会”)等有关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于筹划发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》（公告编号：2025-110）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董事会独立董事专门会议第十次会议、第四届董事会战略委员会第一次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 1.议案内容： 公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联交所主板上市（以下简称“本次发行 H股并上市”）。 本次发行 H股并上市的具体方案如下： （1）上市地点 本次发行的 H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。 （2）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币 1.00元。 （3）发行及上市时间 公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行 H股并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门批准/备案进展情况及其他相关情况决定。 （4）发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。 根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：①依据美国1933年《证券法》及其修正案项下 144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行的发售；②依据美国 1933年《证券法》及其修正案项下 S条例进行的美国境外发行。 具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。 （5）发行规模 在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例规定或要求（或获豁免）前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的 H股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配售权行使前）；董事会届时有权根据市场情况授予整体协调人不超过前述 H股初始发行股数的 15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规、交易所规则、境内外监管机构批准/备案及市场情况确定。 （6）发行对象 本次发行的对象为符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者（QDII）及境内经批准的或者法律法规允许的其他可以进行境外投资的投资者。 （7）定价原则 本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时境内外资本市场情况，参照市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的整体协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。 （8）发售原则 香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制，公司也可以根据《香港联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免（如适用）。 国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。 在本次国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行 H股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求刊发正式招股说明书后，方可销售公司的股份或接受购买公司的股份的要约（基石投资者（如有）及战略投资者（如有）除外）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董事会独立董事专门会议第十次会议、第四届董事会战略委员会第一次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于公司发行 H股募集资金使用计划的议案》 1.议案内容： 公司本次发行 H股并上市所得募集资金在扣除发行费用后，将全部用于（包括但不限于）：全球化产能建设、研发创新及数字化建设、补充营运资金等。 此外，董事会同时提请股东会授权董事会及其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中项目审批及投资进度、政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的 H股招股说明书的披露为准。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董事会独立董事专门会议第十次会议、第四届董事会战略委员会第一次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》 1.议案内容： 为完成本次发行 H股并上市，在取得本次发行 H股并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士与整体协调人共同决定的日期，根据正式刊发的 H股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行或配售 H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次发行并上市后转为境外募集股份有限公司。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董事会独立董事专门会议第十次会议、第四届董事会战略委员会第一次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案》 1.议案内容： 为兼顾现有股东和未来 H股股东的利益，在扣除根据法律、法规及《公司章程》的规定，并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如适用）后，公司本次发行 H股并上市前的滚存未分配利润由本次发行 H股并上市完成后的全体新老股东按本次发行 H股并上市完成后的持股比例共同享有。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于公司聘请 H股发行及上市的审计机构的议案》 1.议案内容： 根据本次发行 H股并上市工作需要，公司拟聘任香港立信德豪会计师事务所有限公司为本次发行 H股并上市的审计机构。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于聘请 H股发行及上市审计机构的公告》（公告编号：2025-111）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》 1.议案内容： 为本次发行 H股并上市之目的，公司需在香港设立营业地址，并根据香港《公司条例》（香港法例第 622章）第 16部的规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司，确认非香港公司授权人士，并由董事会授权人士批准、签署和追认为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关传票和通知。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董事会独立董事专门会议第十次会议、第四届董事会战略委员会第一次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于 H股股票发行并上市决议有效期的议案》 1.议案内容： 关于 H股股票发行并上市决议自股东会通过与本议案有关的决议之日起 24个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证监会、香港证监会、香港联交所）对本次发行 H股并上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成日。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （九）审议通过《关于制定公司于 H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》 1.议案内容： 基于本次境外公开发行股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市需要，同意公司根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《上市公司章程指引》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合所上市规则》、香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行《公司章程》及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《广东奥迪威传感科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《广东奥迪威传感科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。 《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经公司股东会批准后，自公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效实施，且现行《公司章程》及其附件相应议事规则即同时废止。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及其附件相应议事规则将继续适用。 本议案下设子议案，公司董事会就各项子议案进行逐项表决，具体如下： 9.01：《关于制定<公司章程（草案）>的议案》 议案表决结果：同意 8；反对 0票；弃权 0票。 9.02：《关于制定<股东会议事规则（草案）>的议案》 议案表决结果：同意 8；反对 0票；弃权 0票。 9.03：《关于制定<董事会议事规则（草案）>的议案》 议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于制定公司于 H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的公告》（公告编号：2025-112）、《公司章程(草案）（H股发行并上市后适用）》（公告编号：2025-113）、《股东会议事规则(草案）（H股发行并上市后适用）》（公告编号：2025-114）、《董事会议事规则(草案）（H股发行并上市后适用）》（公告编号：2025-115）。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十）审议通过《关于制定公司<境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》 1.议案内容： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 根据《证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况及本次发行 H股并上市需要，公司制定了《境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》，本制度自公司董事会审议并通过之日起生效并实施。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》（公告编号：2025-116）。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股并上市相关事宜的议案》 1.议案内容： 根据公司本次发行 H股并上市工作的需要，公司董事会拟提请股东会授权、确认及追认董事会及/或其授权人士根据股东会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权办理与本次发行 H股并上市有关的具体事项，包括但不限于： （1）根据本次发行 H股并上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处）的意见并结合市场环境对本次发行 H股并上市的方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用及投向计划及其他与本次发行 H股并上市方案实施有关的任何事项； （2）必要且适当地起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、正式通告、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行 H股并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人聘用协议、保荐人兼整体协调人聘用协议，整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额，如适用）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议等）、保密协议、股份过户处协议、新股发行电子化平台（Fast Interface for New Issuance（FINI））协议、收款银行协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同/委任函、高级管理人员聘用协议/合同）、招股文件或其他需要向保荐人、整体协调人、资本市场中介人等、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的其他承诺、确认、授权以及任何与本次发行 H股并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行 H股并上市实施有关的事项；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师、审计师、内控顾问、评估师（如有）、印刷商、公关公司、收款银行及其他与本次发行 H股并上市有关的中介机构；代表公司与境内外有关政府机关和监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；通过及签署验证笔记、电子表格、承诺函以及责任书，决定相关费用、发布正式通告；大量印刷招股书（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函等）；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行 H股并上市有关文件上加盖本公司公章；批准通过香港联交所的电子呈交系统(E-Submission System)上传有关上市及股票发行之文件；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；办理审批、登记、备案、核准、同意有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例投保公司董事及高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险，办理购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；授权董事会及董事会授权人士，根据《香港联交所上市规则》第 3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；向保荐人、香港联交所、香港证监会及/或其他监管机构出具承诺、确认以及授权等，以及其他与本次发行 H股并上市有关的事项。 （3）根据股东会审议通过的本次发行 H股并上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行 H股并上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门等）组织或个人安排提交各项与本次发行 H股并上市有关的申请、备忘录、报告、材料，以及办理与本次发行 H股并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权，并做出其认为与本次发行 H股并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。 （4）在不限制上述第（1）项至第（3）项所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格即 A1表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容（包括所附承诺），及批准香港上市费用的缴纳，决定上市豁免事项并向香港联交所提出豁免申请，批准保荐人适时向香港联交所提交 A1表格、招股说明书草稿及《香港联交所上市规则》要求于提交 A1表格时提交的其他文件、信息及费用，代表公司签署 A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格文件时： ① 代表公司作出以下载列于 A1表格中的承诺（如果香港联交所或香港证监会对 A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1表格的要求作出相应承诺），并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺： （a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知本公司董事及控股股东其有义务在任何时候遵守当时有效的《香港联交所上市规则》的一切要求；并特此确认，公司在整个上市申请过程中，已遵守并将遵守所有适用的《香港联交所上市规则》的一切要求，并已通知本公司董事及控股股东其有义务遵守该等义务； （b）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致呈交的 A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有重大误导性，公司将及时通知香港联交所； （c）在证券开始交易前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第 9.11（37）条要求的声明（F表格）； （d）于适当时间按《香港联交所上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定向香港联交所呈交文件； （e）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。 ② 代表公司按照 A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第 5条和第 7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档： （a）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含 A1表格及所有附随文件）； （b）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的公告、陈述、通告、通函或其他文件。代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件；同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交所不时指定；及同意除事先或香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有权批准。 （5）批准、签署上市申请及批准、签署香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1表格（上市申请表格）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权，以及与 A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证验证笔记及责任书等备查文件；批准公司签署对保荐人就 A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会呈交 A1表格及其他与本次发行相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行 H股并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行 H股并上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会和/或其授权人士根据《香港联交所上市规则》第 3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。 （6）对于股东会、董事会审议通过的公司因本次发行 H股并上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行 H股并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行 H股并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行 H股并上市前和本次发行 H股并上市完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、市场监督管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理 H股股票登记事宜。 （7）批准将本次发行 H股并上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。 （8）在股东会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中项目审批及投资进度、政府部门、监管机构或证券交易所得相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司 H股招股说明书最终版的披露为准。 （9）办理本次发行 H股并上市完成后发行股份事宜以及遵守和办理《香港联交所上市规则》项下所要求的事宜。 （10）根据政府有关部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次发行 H股并上市相关的决议内容作出相应修改。 （11）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行 H股并上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行 H股并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。 （12）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行 H股并上市有关的文件，并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。 （13）授权公司董事会及其授权人士，根据香港《公司条例》（香港法例第622章）第 16部，在香港公司注册处注册为一家非香港公司、设立香港主要营业地点及确认非香港公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。 （14）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。 （15）在董事会及其授权人士已就本次发行 H股并上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关的其他事务。 （16）以上授权自股东会审议通过之日起 24个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次境外上市的备案、批准文件，则本授权有效期自动延长至本次发行 H股并上市完成日或至上述授权事项办理完毕之日。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十二）审议通过《关于确定董事会授权人士处理与本次发行 H股并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》 1.议案内容： 为顺利完成公司本次发行 H股并上市，董事会同意在获得股东会批准《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行 H股并上市相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础上，进一步授权公司董事长张曙光、董事会秘书梁美怡作为董事会授权人士（可转授权）行使该议案授予的权利，具体办理本次 H股发行并上市有关的议案所述的相关事务及其他由董事会授权的与本次 H股发行并上市有关的事务。授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十三）审议通过《关于调整专门委员会委员的议案》 1.议案内容： 为进一步完善公司本次发行 H股并上市后的公司治理结构，根据《公司法》、《香港联交所上市规则》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，对公司本次发行 H股并上市后的董事会审计委员会委员进行调整，调整后公司董事会审计委员会委员组成为：龙朝晖（主任委员）、王仁曾、韩培刚。 上述调整自公司董事会审议通过且公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所主板挂牌上市之日起生效。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于调整第四届董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2025-117）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十四）审议通过《关于确定公司董事角色的议案》 1.议案内容： 根据公司本次发行 H股并上市工作的需要，根据《香港联交所上市规则》等有关法律法规的规定，董事会确认本次发行并上市后公司各董事角色如下： 执行董事：张曙光、黄海涛、梁美怡、周尚超 非执行董事：钟宝申 独立非执行董事：龙朝晖、韩培刚、王仁曾 对于董事角色的确认自公司董事会审议通过且公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所主板挂牌上市之日起生效。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会提名委员会第二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十五）审议通过《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》 1.议案内容： 根据公司本次发行 H股并上市的计划以及《香港联交所上市规则》的相关规定，公司拟聘请代隆权、区伟强担任公司联席公司秘书，并委任代隆权、梁美怡为公司于《香港联交所上市规则》第 3.05条项下的授权代表及委任区伟强为公司于《公司条例》（香港法例第 622章）第 16部项下的授权代表，代表公司在香港接受送达的法律程序文件。（相关人员简历详见本公告附件） 董事会授权人士有权全权办理本次联席公司秘书、授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。 公司聘任的《香港联交所上市规则》下的授权代表的任期自公司本次发行的境外上市股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效。公司的联席公司秘书、《公司条例》下的授权代表的任期自本议案通过之日起生效。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会提名委员会第二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十六）审议通过《关于 2025年第三季度报告的议案》 1.议案内容： 公司根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 2号——季度报告》等相关规定，结合公司 2025年第三季度经营情况及财务状况，编制了《2025年第三季度报告》。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年第三季度报告》（公告编号：2025-118）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十七）审议通过《关于提请召开公司 2025年第三次临时股东会的议案》 1.议案内容： 公司拟于 2025年 11月 12日 15:30，在公司会议室召开 2025年第三次临时股东会，审议本次董事会会议第一至六、八、九、十一项所涉事项。同步开设网上投票方式供参会的投资者表决。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《关于召开 2025年第三次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-119）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件 （一）《广东奥迪威传感科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》 （二）《广东奥迪威传感科技股份有限公司第四届董事会审计委员会第十一次会议决议》 （三）《广东奥迪威传感科技股份有限公司第四届董事会战略委员会第一次会议决议》 （四）《广东奥迪威传感科技股份有限公司第四届董事会提名委员会第二次会议决议》 （五）《广东奥迪威传感科技股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第十次会议决议》 广东奥迪威传感科技股份有限公司 董事会 2025年 10月 28日 附件：相关人员简历 1、代隆权，男，中国国籍，无境外永久居留权，1997年 5月出生，毕业于西南政法大学，法学专业，本科学历，持有法律职业资格证书。2020年 7月至 2024年 1月任牧原食品股份有限公司法务，2024年 5月至今任职于广东奥迪威传感科技股份有限公司法务。 2、区伟强，男，中国香港，1971年 8月出生，公司秘书实务及会计方面拥有逾15年经验，香港会计师公会资深会员以及英格兰及威尔士特许会计师协会资深会员，并获得香港中文大学社会科学学士学位及获得香港城市大学工商管理硕士学位；香港公司秘书及会计服务供货商亚利安会计事务所有限公司的董事总经理，现时亦担任阅文集团（股份代号：00772）、信邦控股有限公司（股份代号：01571）、老恒和酿造有限公司（股份代号：02226）及中国数字视频控股有限公司（股份代号：08280）的公司秘书。 3、梁美怡，公司董事、董事会秘书、副总经理，女，中国国籍，无境外永久居留权，1976年 10月出生，国民经济管理学教育（国际金融）专业，本科学历，MBA工商管理硕士，中级经济师、企业人力资源管理师。2000年 7月至 2003年 3月任广州山威电子有限公司外贸业务员；2003年 4月至 2014年 10月历任奥迪威有限营业部部长、董事会秘书；2014年 10月至今任公司董事会秘书、副总经理；2021年 12月至今任公司董事。 中财网
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