星昊医药(920017):2023年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件及首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就
北京星昊医药股份有限公司 关于 2023年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解 除限售条件及首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 根据《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号—股权激励和员工持股计划》《北京星昊医药股份有限公司 2023年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的相关规定，北京星昊医药股份有限公司（以下简称“公司”）本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件及首次授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就。具体情况如下： 一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023 年 9 月 27 日，北京星昊医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十五次会议，审议了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会全权办理 2023年股权激励计划相关事项的议案》《关于与激励对象签署〈2023 年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2023 年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》等议案。公司薪酬与考核委员会已同意公司 2023年股权激励计划（草案）。独立董事何晓云作为征集人就公司 2023年第五次临时股东会审议的有关议案向公司全体股东征集表决权。 同日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署〈2023 年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2023 年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、公司于 2023年 9月 29日至 2023年 10月 09日通过公司内部信息公示栏对拟认定核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见。截至公示期满，公司全体员工均对提名的于正芳等 88人为公司核心员工无异议。具体内容详见公司于2023年 10月 10日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）披露《关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-109）。公司于 2023年 9月 29日至 2023年 10月 09日通过公司内部信息公示栏对 2023年股权激励计划首次授予激励对象名单向全体员工进行公示并征求意见，公示期 11天。截至公示期满，公司未收到任何对本次激励对象提出的异议。具体内容详见公司于2023年 10月 10日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）披露《关于公司 2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-110）。 3、2023年 10月 16日，公司召开 2023年第五次临时股东会审议通过《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会全权办理 2023 年股权激励计划相关事项的议案》《关于与激励对象签署〈2023年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2023年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》等议案。2023年 10月 17日，公司披露了《关于 2023年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-113）。 4、2023年 10月 23日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。 同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2023年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对 2023年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司薪酬与考核委员会已同意上述议案。 5、2024年 4月 19日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。对 1名激励对象已经获授尚未行权的股票期权进行注销。 同日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。公司监事会对本次注销 2023年股权激励计划部分股票期权发表了核查意见。 6、2024年 8月 5日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整 2023年股权激励计划相关事项的议案》。公司薪酬与考核委员会已同意上述议案。 同日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2023年股权激励计划相关事项的议案》。 7、2024年 10月 28日，公司召开第六届董事会第三十三次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司 2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》等议案，董事会薪酬与考核委员会审议并同意上述议案。 8、2025年 7月 17日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过《关于调整 2023年股权激励计划相关事项的议案》。 9、2025年 10月 9日，公司召开第七届董事会第四次会议审议通过《关于注销 2023年股权激励计划部分股票期权的议案》，董事会独立董事专门会议审议并同意上述议案。 10、2025年 10月 27日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议《关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件及首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》等议案，董事会薪酬与考核委员会审议并同意上述议案。公司董事会在审议上述议案时，关联董事对《关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件及首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》已回避表决，非关联董事人数不足三人，相关议案尚需提交公司股东会审议。 二、关于本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件及第二个行权期行权条件成就的说明 （一）关于本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 1.本次激励计划第二个限售期已届满 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
本次激励计划限制性股票的授予日为 2023年 10月 23日，故本次激励计划第二个限售期已于 2025年 10月 22日届满。 2.满足本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件的情况说明
综上所述，公司本次激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已满足，公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，非关联董事人数不足三人，相关议案尚需提交公司股东会审议。 3.对不符合解除限售条件的限制性股票的回购注销安排 公司本次股权激励计划中获授限制性股票的激励对象中有 1 名激励对象离职，已不符合股权激励条件，其持有的已获授尚未解限售的限制性股票 7,000股由公司回购注销；有 3名激励对象考核为B，其持有的已获授不能解限售的限制性股票 3,120由公司回购注销；有 4名激励对象考核为C，其持有的已获授不能解限售的限制性股票 5,400由公司回购注销；有 31名激励对象考核为D，其持有的已获授不能解限售的限制性股票 113,400由公司回购注销。 因公司实施了 2023年半年度权益分红派息、2023年度权益分红派息、2024年度权益分红派息，对限制性股票回购价格进行调整，公司将对 39名激励对象持有的 128,920股限制性股票进行回购注销，回购价格 6.39元/股。 （二）关于本次激励计划第二个行权期行权条件成就的说明 1.本次激励计划第二个等待期已届满 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
本次激励计划股票期权的授权日为 2023年 10月 23日，故本次激励计划第二个行权等待期已于 2025年 10月 22日届满。 2.满足本次激励计划第二个行权期行权条件的情况说明
综上所述，公司本次激励计划第二个行权期的行权条件已满足，公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，非关联董事人数不足三人，相关议案尚需提交公司股东会审议。 3.对不符合行权条件的股票期权的注销安排 有 2名激励对象考核为B，其持有的已获授尚未行权的股票期权 10,800份由公司注销；有 3名激励对象考核为C，其持有的已获授尚未行权的股票期权 34,800份由公司注销；有 25 名激励对象考核为D，其持有的已获授尚未行权的股票期权 1,087,500份由公司注销。 综上，本次共计注销股票期权 1,133,100份。 激励对象必须在对应行权期内行权。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销对应的股票期权。当期行权条件成就的，各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权并由公司注销。 三、限制性股票解除限售及股票期权行权的具体情况 因公司实施 2023年半年度权益分派，限制性股票回购价格由 7.00元/股调整为 6.80 元/股，2023 年股权激励计划的股票期权行权价格由 13.00 元/份调整为12.80 元 /份。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn）上披露的《关于调整 2023年股权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-123）。 因公司实施 2023年年度权益分派，限制性股票回购价格由 6.80元/股调整为6.55元/股，2023年股权激励计划的股票期权行权价格由 12.80元/份调整为 12.55元/份。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《关于调整2023年股权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-071）。 因公司实施 2024年年度权益分派，限制性股票回购价格由 6.55元/股调整为6.39元/股，2023年股权激励计划的股票期权行权价格由 12.55元/份调整为 12.39元/份。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《关于调整2023年股权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-086）。 （一）限制性股票解除限售具体情况 1、授予日：2023年 10月 23日 2、授予价格（调整后）：6.39元/股 3、本期解除限售条件成就的人数：56人 4、本期解除限售股票数量：242,280股 5、解除限售条件成就明细表
（二）股票期权行权具体情况 1、期权简称及代码：星昊JLC1、850082 2、授权日：2023年 10月 23日 3、行权价格（调整后）：12.39元/份 4、可行权人数：43人 5、可行权对象类型：公司董事、高管、核心员工 6、可行权数量：1,671,900份 7、行权方式：集中行权 8、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票 9、股票期权行权条件成就明细表
四、本次股票期权行权的缴款安排 （一）缴款时间：本次可行权股票期权的行权方式为集中行权，根据股东会的授权，可缴款时间由董事会另行择机后通知激励对象，待激励对象完成出资缴款后，由公司向北京证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关（二）收款账户及要求收款账户及具体金额以公司内部通知为准。 （三）联系方式 1、联系人姓名：温茜 2、电话：010-67881088 3、传真：010-67877439 4、电子邮箱：[email protected] 5、联系地址：北京市北京经济技术开发区中和街 18号 五、本次股票期权行权募集资金的使用计划 本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。 六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式 激励对象个人所得税缴纳的资金全部由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 七、相关核查意见 （一）薪酬与考核委员会意见 1、经核查，公司符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合《激励计划（草案）》中对第二个解除限售期解除限售条件成就及第二个行权期行权条件成就的要求。 2、经核查，87名限制性股票激励对象中49名考核为A、4名考核为B、3名考核为C、31名考核为D；68名股票期权激励对象中38名考核为A、2名考核为B、3名考核为C、25名考核为D。均不存在《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的不得成为激励对象的情形。 综上，薪酬与考核委员会认为：公司本次激励计划第二个解除限售期的解除限售条件及第二个行权期的行权条件均已成就，本次可解除限售/行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对第二个解除限售期/行权期的相关安排符合相关法律法规的规定，同意公司董事会根据公司股东会的授权以及《激励计划（草案）》的规定办理相关限制性股票的解除限售事宜及相关股票期权的行权事宜。 （二）法律意见书意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1、公司本次解除限售、行权、本次回购注销及本次注销相关事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的相关规定。 2、本次激励计划限制性股票首次授予限制性股票的第二个解除限售期的解除限售条件已成就，首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，除尚需提交股东会审议外，已取得其他必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《股权激励计划（草案）》的相关规定。 3、本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的相关规定。 本次回购注销尚需提交公司股东会审议，公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务、办理股份注销及减资等相关手续。 八、备查文件 北京星昊医药股份有限公司第七届董事会第五次会议决议； 北京星昊医药股份有限公司第七届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议； 国浩律师（上海）事务所关于北京星昊医药股份有限公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就及回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权相关事项的法律意见书。 北京星昊医药股份有限公司 董事会 2025年10月28日 中财网
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