星昊医药(920017):国浩律师（上海）事务所关于北京星昊医药股份有限公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就及回购注销部分.
25-28/F,Suhe Centre,No.99 North Shanxi Road, 200085, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234.1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 国浩律师（上海）事务所 关于北京星昊医药股份有限公司 2023年股权激励计划 首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、 首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就 及回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权相关事项 的法律意见书 致：北京星昊医药股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受北京星昊医药股份有限公司（以下简称“星昊医药”或“公司”）委托，担任公司 2023年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）相关事项的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3号》”）等法律法规和规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对本次激励计划相关文件资料及事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。 第一节 引言 对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： （一） 本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二） 本所律师仅对星昊医药本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对其他中介机构出具的报告及相关文件中任何数据或结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 （三） 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件之一，随其他材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 （四） 星昊医药保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 （五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。 （六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （七） 本法律意见书仅供星昊医药本次激励计划相关事项之目的使用，未 本所律师依据《管理办法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事项进行了核查和验证，现就相关法律问题发表意见如下： 第二节 正文 一、本次条件成就、本次限制性股票回购注销及股票期权注销的批准与授权 （一）2023年 9月 27日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理 2023年股权激励计划相关事项的议案》等议案。在审议与本次激励计划相关的议案时，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。 （二）2023年 9月 27日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。 同日，公司监事会就《北京星昊医药股份有限公司 2023年股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）发表了核查意见，认为公司本次激励计划的制订、审议流程和内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，公司实施激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司实施本次激励计划。 （三）2023年 9月 28日，公司在北交所官网（http://www.bse.cn/）披露了《北京星昊医药股份有限公司关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》《北京星昊医药股份有限公司监事会关于 2023年股权激励计划（草案）的核查意见》《北京星昊医药股份有限公司 2023年股权激励计划实施考核管理办法》《北京星昊医药股份有限公司 2023年股权激励计划（草案）》《北京星昊医药股份有限公司 2023年股权激励计划首次授予激励对象名单》《北京星昊医药股份有限公司关于独立董事公开征集表决权公告》《北京星昊医药股份有限公司关于召开 2023年第五次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》。独立董事何晓云作 司全体股东征集表决权。 （四）2023年 9月 29日至 2023年 10月 9日，公司通过公司内部信息公示栏对 2023年股权激励计划首次授予的激励对象及拟认定核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司未收到任何对本次激励对象提出的异议，公司全体员工均对提名的于正芳等 88人为公司核心员工无异议。公司于2023年 10月 10日在北交所官网（http://www.bse.cn/）披露了《北京星昊医药股份有限公司关于对拟认定核心员工的核查意见》《北京星昊医药股份有限公司关于公司 2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为“本次提名认定公司核心员工的程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定，未发现相关信息存在虚假、不符合实际的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意认定董事会提名的 88名员工为公司核心员工。”“本次列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《股权激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象合法、有效”。 （五）2023年 10月 16日，公司召开 2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理 2023年股权激励计划相关事项的议案》《关于与激励对象签署<2023年股权激励计划限制性股票授予协议><2023年股权激励计划股票期权授予协议>的议案》。 （六）2023年 10月 17日，公司披露了《关于 2023年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-113），认为“在自查期间，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《管理办法》等规范性文件的规定，均不存在内幕交易的行为。” （七）2023年 10月 23日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议《关于调整 2023年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。同日，公司独立董事就上述相关事项发表了同意的独立意见。 （八）2023年 10月 23日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2023年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对 2023年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。 （九）2024年 4月 19日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，对 1名激励对象已经获授尚未行权的股票期权进行注销。同日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。公司监事会对本次注销 2023年股票期权激励计划部分股票期权发表了核查意见。 （十）2024年 8月 5日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议审议通过《关于调整 2023年股权激励计划相关事项的议案》，同意相关调整事项。 （十一）2024年 8月 5日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议《关于调整 2023年股权激励计划相关事项的议案》等议案。 （十二）2024年 8月 5日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议《关于调整 2023年股权激励计划相关事项的议案》。 （十三）2024年 10月 16日，公司披露了《2023年股权激励计划预留权益失效的公告》。由于公司《2023年股权激励计划（草案）》中预留的限制性股票31.20万股、股票期权 233.00万份自激励计划经公司 2023年第五次临时股东大会审议通过后，已经超过 12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。 （十四）2024年 10月 28日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过《关于公司 2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于回购注销 2023年股权激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2023年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理注销部分已回购股份并减少注册资本相关事宜的议案》等议案。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决。 （十五）2024年 10月 28日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解 除限售条件及首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于回购注销 2023年股权激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2023年股权激励计划部分股票期权的议案》，并发表了《关于 2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及回购注销部分限制性股票、部分股票期权的核查意见》。 （十六）2024年 11月 14日，公司 2024年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销 2023 年股权激励计划部分限制性股票的议案》等议案。 （十七）2025年 7月 17日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过《关于调整 2023年股权激励计划相关事项的议案》。公司第七届董事会薪酬与考核委员会 2025年第一次会议已审议通过相关议案。 （十八）2025年 10月 9日，公司召开第七届董事会第四次会议审议通过《关于注销 2023年股权激励计划部分股票期权的议案》，董事会独立董事专门会议审议并同意上述议案。 （十九）2025年 10月 27日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议《关于公司 2023年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件及首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于回购注销 2023年股权激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2023年股权激励计划部分股票期权的议案》等议案。公司董事会在审议《关于公司 2023年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件及首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》时，关联董事已回避表决，非关联董事人数不足三人，相关议案尚需提交公司股东会审议。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、行权、本次回购注销及本次注销相关事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司本次解除限售、行权、本次回购注销相关事宜尚需提交公司股东会审议。公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务、办理股份注销及减资等相关手续。 二、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及首次授予股 （一）首次授予部分第二个限售期及等待期已届满的说明 根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票的第二个解除限售期为自首次授予日起24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止；首次授予的股票期权的第二个行权期为自首次授予日起24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止；可申请解除限售/行权数量为所获总量的30%。 本次激励计划限制性股票的授予日为2023年10月23日，故截至本法律意见书出具之日，本次激励计划第二个限售期已届满。 本次激励计划股票期权的授予日为2023年10月23日，故截至本法律意见书出具之日，本次激励计划第二个行权等待期已届满。 （二）本次限制性股票解除限售的条件已成就 1、限制性股票的解除限售条件 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及成就情况如下：
公司本次股权激励计划中获授限制性股票的激励对象中有1名激励对象离职，已不符合股权激励条件，其持有的已获授尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。因公司实施了2023年半年度权益分红派息、2023年度、2024年度权益分红派息，对限制性股票回购价格进行调整，公司将对1名激励对象持有的7,000股限制性股票进行回购注销，回购价格6.39元/股。 根据公司提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，本次解除限售条件 满足人数合计56人，可解除限售股票数量合计242,280股，占公司目前总股本的0.1939%。公司董事会在审议相关条件成就议案时，关联董事已回避表决，非关联董事人数不足三人，相关议案尚需提交公司股东会审议。 根据《公司法》的相关规定，董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，公司相关董事、高级管理人员本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股；同时，还须遵守中国证监会及北京证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。 （三）本次股票期权行权条件已成就 1、股票期权的行权条件 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期行权条件及成就情况如下：
根据公司提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，本次行权条件成就人数合计43人，可行权数量合计1,671,900份，占公司目前总股本的1.3379%。公司董事会在审议相关条件成就议案时，关联董事已回避表决，非关联董事人数不足三人，相关议案尚需提交公司股东会审议。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划限制性股票首次授予限制性股票的第二个解除限售期的解除限售条件已满足，首次授予股票期权第二个行权期行权条件已满足，除尚需提交股东会审议外，已取得其他必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《股权激励计划（草案）》的相关规定。 三、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的情况 （一）本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的原因 根据《股权激励计划（草案）》的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 根据《股权激励计划（草案）》的规定，个人考核结果等级对应的可解除限售额度比例，不可解除限售的额度由公司按授予价格进行回购注销。 根据《股权激励计划（草案）》的规定，等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。 根据《股权激励计划（草案）》的规定，个人考核结果等级对应的可行权额度比例，不可行权的额度予以取消，并由公司注销。 （二）本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的具体情况 1、本次回购注销部分限制性股票的情况 2025年10月27日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2023年股权激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象离职、部分激励对象绩效考核不达标，根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对39名激励对象持有的已获授但尚未解限售的128,920股限制性股票予以回购注销。 2、本次注销部分股票期权的情况 2025年10月9日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销2023年股权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于部分激励对象离职、部分激励对象第一期未全部行权，根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司注销股票期权总计162,000份。前述部分股票期权已于2025年10月23日完成注销。 2025年10月27日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于注销2023年股权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于部分激励对象绩效考核不达标，根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司拟注销股票期权1,133,100份。 综上所述，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东会审议，公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务、办理股份注销及减资等相关手续。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1、公司本次解除限售、行权、本次回购注销及本次注销相关事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的相关规定。 2、本次激励计划限制性股票首次授予限制性股票的第二个解除限售期的解除限售条件已满足，首次授予股票期权第二个行权期行权条件已满足，除尚需提交股东会审议外，已取得其他必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《股权激励计划（草案）》的相关规定。 3、本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东会审议，公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务、办理股份注销及减资等相关手续。 （以下无正文） 中财网
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