惠威科技(002888):变更注册资本、修订《公司章程》及部分治理制度

 时间：2025年10月28日 20:01:52 中财网

原标题:惠威科技:关于变更注册资本、修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：002888 证券简称：惠威科技 公告编号：2025-027
广东惠威电声科技股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东惠威电声科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司变更注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》等议案。

现将具体事项公告如下：
一、变更注册资本情况
鉴于公司已于2025年5月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕部分回购股份的注销手续，注销的股份数量为1,968,268股，占注销前公司总股本的1.3156%。

依据上述事项公司拟变更注册资本，由人民币149,611,680元变更为人民币147,643,412元。本次变更注册资本事项尚需提交公司股东会以特别决议方式审议。

二、公司章程修订情况
根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司第四届监事会及监事履行职责至公司股东会审议通过之日止。

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规，以及本次拟不再设置监事会、变更注册资本的情况，具体修订如下：

修订前修订后
修订前修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规 定，制订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币14,961.168万元。第六条 公司注册资本为人民币14,764.3412万 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞 任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞 任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内 确定新的法定代表人。法定代表人的产生、变更 与公司董事长聘任、解聘方式一致。
新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会 对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其持 有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：电子、 通信与自动控制技术研究、开发；广播电视接收设 备及器材制造（不含卫星电视广播地面接收设施）第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一 般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；
修订前修订后
音响设备制造；影视录放设备制造；家用视听设备 零售；家用电器批发。广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）； 影视录放设备制造；音响设备制造；音响设备销 售；家用视听设备销售；家用电器销售。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 当支付相同价额。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面 值。
第十九条 公司股份总数为14,961.168万股，均 为普通股，每股面值人民币1元。第二十条 公司股份总数为14,764.3412万股， 均为普通股，每股面值人民币1元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为 公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额 的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活 动。第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
修订前修订后
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 公司依照第二十三条规定收购的本公司股份，应当 依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披 露义务。公司因第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因第二十三条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会 决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应自收购之日起十日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应自收购之日起十日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押 权的标的。第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让；离职后半年内不得转让其所持 有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职 的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六 个月内，继续遵守下列限制性规定:第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况， 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二 十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。
修订前修订后
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的百分之二十五； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）《公司法》等法律法规对董事、监事、高级 管理人员股份转让的其他规定。　
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股 票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间的限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会第四章 股东和股东会
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事 会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。
第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
修订前修订后
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，可以要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，可以要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股 份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 股东有权依照法律、行政法规的规 定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权 利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。
修订前修订后
新增第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委 员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 股东有权依照法律、行政法规的规第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行
修订前修订后
定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权 利。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民 法院提起诉讼。政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股 东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。第四十二条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。
第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 生当日，向公司作出书面报告。删除
新增第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股东利益。 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循 法律法规和本章程规定的条件和程序。控股股东不 得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决 议设置批准程序。 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺 应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况 判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中 作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实 履行承诺。第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
修订前修订后
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给 控股股东及关联方使用： （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及 关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向 关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及关联 方进行投资活动；（4）为控股股东及关联方开具 没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股 股东及关联方偿还债务；（6）中国证监会认定的 其他方式。 第四十三条 董事、监事和高级管理人员应维护公 司资金的安全，公司董事、监事、高级管理人员协 助、纵容股东、实际控制人侵占公司资产的，公司 董事会、监事会视情节轻重对直接责任人给予处 分，对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予 以罢免。 公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份 “占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控 制人侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现 金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份 转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决 定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
修订前修订后
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议第一百一十四条之（二）规定的应由 股东大会批准的交易事项； （十七）审议第一百一十四条之（三）规定的应由 股东大会批准的关联交易； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法 规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。除法 律、行政法规、中国证监会规定或者深圳证券交 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通 过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为 行使。
第四十五条 下列担保事项应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产的30%； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元。 （八）根据法律、行政法规、部门规章的规定应由 股东大会审批的其他对外担保。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半数 同意外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事 同意。涉及为关联人提供担保的，关联董事应当回 避表决，议案应当经出席董事会会议的非关联董事 2/3以上同意。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经 出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以 后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百 分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 （七）根据法律、行政法规、部门规章的规定应 由股东会审批的其他对外担保。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经 出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
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程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司 住所地或股东大会通知中明确规定的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。公司应当保证股东大会会议合法、有效， 为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个 提案合理的讨论时间。第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司住 所地或者股东会通知中明确规定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东 通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会 除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用 电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择 应当便于股东参加。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会 议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当 在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。
第三节 股东大会的召集第四节 股东会的召集
第五十条 股东大会由董事会召集。董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应 当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90日以上单独或累计合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和召开。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事
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的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董 事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当 以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召 集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
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证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所提交有关证明材料。所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权 恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表 决权恢复的优先股东）均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。第六十二条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会 通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日 下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人 应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由， 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。
第五节 股东大会的召开第六节 股东会的召开
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或 其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 为出席和表决。第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或 者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代 为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件 或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示 等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。删除
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。
修订前修订后
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级 管理人员应当列席会议。第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司 有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董 事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事 共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管 理人员姓名；
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权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果。 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决的有效资料一 并保存，保存期限不少于10年。第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董 事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于10年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或 者变更公司形式； （三）本章程及章程附件的修改（包括股东会议
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金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）制定或修改利润分配相关政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。事规则、董事会议事规则）； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）重大资产重组； （七）分拆所属子公司上市； （八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及 中国证监会认可的其他证券品种； （九）以减少注册资本为目的回购股份； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证 券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易 所交易或者转而申请在其他证券交易场所交易或 转让； （十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、 公司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特 别决议通过的事项。 前款第（七）项、第（十）项所述提案，除应当 经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过 外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理 人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股 东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以公开征集股东投票权。投票权征集应当采取无 偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。公司和股东大会召集人不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类 别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
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　者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，有关联关系股东的 回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联 关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会 详细披露其关联关系并主动申请回避； （二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持 人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东 与关联交易事项的关联关系，会议主持人及见证律 师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决； （三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具 有表决权的股份数的1/2以上通过；如该交易事项 属本章程第八十一条规定的特别决议事项，应由出 席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的 股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股 东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东 认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议 主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等讨 论并作出是否回避的决定。 应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关 系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法 及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该 股东无权就该事项参与表决。第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时， 关联股东可以出席股东会，并可以依照会议程序 向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易， 召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦 应及时事先通知召集人。 （二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回 避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东 回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属 于关联股东及该股东是否应当回避。 （三）关联股东对召集人的决定有异议的，有权 向证券监管部门反映，也可就是否构成关联关系、 是否享有表决权等提请人民法院裁决，但在证券 监管部门或人民法院作出最终的裁决前，该股东 不应投票表决，其所代表的有表决权股份不计入 有效表决总数。 （四）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自 己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、 交易的基本情况、交易是否公允等向股东会作出 解释和说明。 （五）会议主持人应当在股东会审议有关关联交 易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决 权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 （六）关联股东违反本条规定参与投票表决的， 其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无 效。 （七）股东会对关联交易事项作出的决议必须经 出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通 过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程 规定的须以特别决议方式通过的事项时，股东会 决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权 的2/3以上通过方为有效。
第八十四条 公司召开股东大会应当设置会场，以删除
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现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议 时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保 证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供 便利。　
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 董事会及单独或者合并持有公司已发行股份3%以 上的股东，有权提名董事候选人；监事会及单独或 者合并持有公司已发行股份3%以上的股东，有权 提名非职工代表监事候选人；公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提名独立董事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东大会的决议，应当积极推行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。第八十七条 非职工代表董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东 会在董事选举中应当积极推行累积投票制。公司 股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积 投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例在30%及以上，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表 董事时，每一股份拥有与应选非职工代表董事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东提供候选非职工代表董事 的简历和基本情况。 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，董 事会以及单独或者合计持有公司有表决权股份总 数的1%以上的股东有权提名非职工代表董事候 选人。 提名非职工代表董事候选人的提案以及简历应当 在召开股东会的会议通知中列明候选人的详细资 料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； 在股东会召开前，非职工代表董事候选人应当出 具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的 候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法 定职责。在累积投票制下，选举非职工代表董事 时，按以下程序进行： （一）出席会议的每一个股东均享有与本次股东 会拟选举非职工代表董事席位数相等的表决权， 每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股东 享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举非职 工代表董事人数。 （二）股东在投票时具有完全的自主权，既可以 将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散 投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投 票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。
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　（三）非职工代表担任的董事候选人的当选按其 所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董 事所获得的同意票应超过按下述公式计算出的最 低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代 表股份总数的1/2。 （四）若首次投票结果显示，获得同意票数超过 最低得票数的候选人数不足本次股东会拟选举的 非职工代表担任的董事人数时，则应该就差额席 位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条 上述各款的规定进行。在累积投票制下，如拟提 名的非职工代表董事候选人人数多于拟选出的非 职工代表董事人数时，则非职工代表董事的选举 可实行差额选举。在累积投票制下，独立董事应 当与董事会其他成员分别选举。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股 东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议 外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不能对提案进 行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表决。第八十九条 股东会审议提案时，不得对提案进 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有直接利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推 举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络 或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
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有保密义务。保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提 案的，新任董事、监事就任时间在会议结束之后立 即就任。第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的， 新任董事在股东会会议结束之后立即就任。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本 公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。第九十九条 股东会通过有关派现、送股或者资 本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2个月内实施具体方案。
第五章 董事会第五章 董事和董事会
第一节 董事第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。第一百条 公司董事为自然人。有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
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　内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任 期届满前由股东大会解除职务。董事任期三年，任 期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表，职工代表担任 董事的名额最多为一名。董事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生后，直接进入董事会。 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的 权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司 章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等 内容。如因董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的， 或因董事不符合本章程第九十九条规定的任职资 格，而被股东大会决议解除董事职务的，公司可不 予以补偿。第一百〇一条 非职工代表董事由股东会选举或 者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。 公司职工人数达到300人以上的，董事会成员中 应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生或更换，无需提交董事会、股东 会审议。董事会中的职工代表可在任期届满前由 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 以解除其职务。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义 务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
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者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计及预算审核委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞 职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞任。 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收 到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日 内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最 低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效。履行董事职务。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞 职生效或任期届满后二年内仍然有效。第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在董事聘任合同规定的合理期限内仍然有效。董 事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因 离任而免除或者终止，其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为 公开信息。
新增第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前 解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合 法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董 事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合 法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百〇八条 独立董事应当依法履行董事义务， 充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维 护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东 的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会 报告工作。公司股东间或者董事间发生冲突、对公 司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履 行职责，维护上市公司整体利益。删除
第一百一十条 董事会由7名董事组成，其中独立 董事3名，设董事长1人。第一百一十一条 董事会由7名董事组成，其中 独立董事3名，设董事长1人。董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。
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第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案，对公司因 本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份作出决议； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 审议。 公司董事会设立审计委员会，并可以根据需要设立 战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司高级副总经理、副总经理、财务总监、总工 程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或 者股东授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、贷款、资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重删除
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大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 （一）董事会有权对公司下述购买或者出售资产、 对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务 资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产 和业务、赠与或者受赠资产、银行贷款、财产抵押 或质押、债权债务重组、签订许可使用协议、转让 或者受让研究与开发项目等事项作出决议。公司上 述交易达到以下标准之一时，必须报经董事会批 准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超 过500万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （二）公司上述交易达到以下标准之一时，公司董 事会必须提交股东大会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过300万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超 过3000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。 上述（一）、（二）项指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 上述（一）、（二）项购买出售的资产不含购买原　
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材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此 类资产的，仍包含在内。 公司在连续十二个月内发生的购买或者出售资产、 提供财务资助、委托理财，其金额应当按照累计计 算的原则适用（一）、（二）项规定，已按照（一）、 （二）项规定履行相关义务的，不再纳入累计计算 范围。 （三）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、 高级管理人员提供借款。公司与关联自然人发生的 交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联 法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易， 由董事会审议批准； 公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司与关 联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除 外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由股东大 会审议批准。 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行 的交易，或与不同关联人进行的与同一交易标的相 关的交易，其金额应当按照累计计算的原则适用本 款规定，已按照前款规定履行相关义务的，不再纳 入累计计算范围。 为提高决策效率，上述交易和关联交易事项除法 律、法规、本公司章程规定必须由董事会、股东大 会审议通过的以外，涉及金额较低时，可由董事会 授权公司总经理直接决策，具体标准应在总经理工 作细则中作明确规定。　
第一百一十五条 董事会设董事长1人，董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十一条 董事会由7名董事组成，其中 独立董事3名，设董事长1人。董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。
新增第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）除有关的法律、法规等及本章程另有规定 外，董事会对公司交易事项的决策权限如下： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
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　资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最 近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超 过1,000万元；该交易涉及的资产净额同时存在 账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额 超过人民币1,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100 万元。 上述交易事项包括除公司日常经营活动之外发生 的下列类型的事项：购买或出售资产；对外投资 （含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出 资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受 赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项 目；签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认 定的其他交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权 益变动比例计算相关财务指标适用本条规定。 （二）未经董事会或股东会批准，公司不得提供 对外担保。董事会有权审批本章程第四十七条第 一款第（三）项规定的应由股东会批准以外的其 他对外担保事项。董事会审议对外担保时，除应 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得 出席董事会会议的2/3以上董事同意，并及时对 外披露。 （三）未经董事会或股东会批准，公司不得对外 提供财务资助。董事会有权审批本章程第四十七 条第一款第（四）项规定的应由股东会批准以外 的其他财务资助事项。董事会审议财务资助事项 时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
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　应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意 并作出决议，并及时对外披露。公司提供资助对 象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的 控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含 公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可 以免于适用本项规定。 （四）董事会对公司关联交易的决策权限如下： 1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万 元的关联交易事项； 2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易事项。 上述交易事项包括：前述第（一）项规定的交易 事项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商 品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存 贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可 能造成资源或者义务转移的事项。 （五）董事会对公司申请贷款或使用银行授信额 度的决策权限如下： 1、单笔贷款额超过公司最近一期经审计净资产 30%，且金额超过人民币5,000万元的贷款； 2、公司资产负债率超过75%（根据公司最近一期 经审计财务数据计算）以后的任何银行授信额度 使用。 本条规定的属于董事会决策权限范围内的事项， 如法律、行政法规、有权部门规范性文件或本章 程规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执 行。 未达到上述标准的公司交易、关联交易、贷款或 银行授信额度使用事项，董事会授权公司总经理 审批。
第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代 表人签署的文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报 告； （六）董事会授予的其他职权。第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定 代表人签署的文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会 报告； （六）提请董事会聘任或解聘总经理、董事会秘
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　书； （七）董事会授予的其他职权。 董事长可以根据董事会的授权行使董事会部分职 权，但是超出授权范围的事项，董事长无权予以 决定，应及时召开董事会集体讨论决定。本章程 规定的由董事会授权董事长决策的事项，如法律、 行政法规或有权部门规范性文件规定须提交董事 会或股东会审议通过，按照有关规定执行。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全 体董事和监事。第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通 知全体董事。
第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行，但审议公司因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份事项应有三分之二以上的董事出席 方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应 将该事项提交股东大会审议。 关联董事的回避与表决程序如下： （一）公司董事会审议关联交易事项时，会议主持 人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决； （二）关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的 董事应要求关联董事予以回避； （三）关联董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权； （四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会 全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联 董事，并决定其是否回避。第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提 交股东会审议。
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第一百二十四条 董事会决议表决方式为以记名 方式投票或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用书面、电话、传真、视频会议和电子邮 件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十四条 董事会会议的表决方式为：记 名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传 真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议 方式（或借助类似通讯设备）进行并作出表决， 并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代 为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独 立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 者盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记 录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少 于10年。第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议 记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不 少于10年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会 的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果 应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内 容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结 果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
新增第三节 独立董事
新增第一百二十八条 公司设独立董事，独立董事的 资格、权利、职责、提名、选举、更换的程序等 根据法律、行政法规及规范性文件关于上市公司 的有关规定执行。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、 深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
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　在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。
新增第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上 或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以 上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其 配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。
新增第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则；
修订前修订后
　（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。
新增第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。
新增第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策 及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
修订前修订后
　程规定的其他事项。
新增第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行 召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
新增第四节 董事会专门委员会
新增第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十六条 审计委员会成员为3名，为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名以上，至少应有1名独立董事是会计专业人 士，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董 事会成员中的职工代表可以成为审计及预算审核 委员会成员。
新增第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计及预算审核委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师 事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正；
修订前修订后
　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
新增第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百三十九条 公司董事会设置战略与发展委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专 门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会工作规程或细则由董事会负责制定。 上述董事会其他专门委员会成员全部由董事组 成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当过半数并由独立董事担任召集人。
新增第一百四十条 战略与发展委员会的主要职责 是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。
新增第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
修订前修订后
　并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理1名，由董事会聘 任或解聘。 公司可设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 为公司高级管理人员。第一百四十三条 公司设总经理1名，由董事会 聘任或者解聘。 公司可设副总经理数名，由董事会聘任或者解聘。
第一百二十九条 本章程第九十九条关于不得担 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一 百零二条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列 职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监及其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内
修订前修订后
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级 管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇九 条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会删除
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和 前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 规章的规定进行编制。第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和 深圳证券交易所报送中期报告，在每一会计年度 前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中 国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露 季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法 律、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编 制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不 另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 立账户存储。第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名 义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，
修订前修订后
再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股 东大会决议同意，可按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册 资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月 内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司的利润分配政策如下： 1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者 的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和 稳定性。公司可以采取现金分红、股票股利、现金 分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的 方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先 于股票股利，具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、公司在当年盈利及累计未分配利润为正数且公 司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情 况下，如无重大投资计划或重大资金支出事项发 生，公司应当每年进行现金分红，以现金形式分配 的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三第一百六十条 公司利润分配政策如下： （一）公司以重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展为原则，结合公司的盈利情 况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资 者持续、稳定和多样化的回报机制。利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。 公司将采取现金、或者股票、或者现金与股票相 结合、或者法律法规允许的其他方式分配利润。 在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现 金分红的方式进行利润分配。公司原则上每年度 进行一次利润分配；公司还可以根据公司盈利及 资金状况提议公司进行中期分红。 （二）在同时满足以下条件时，公司可实施现金 分红：
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年实现的年均可分配利润的30%；在实施上述现金 分配股利的同时，公司也可以派发股票股利。 重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经 审计净资产的50%，且超过3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计总资产的30%。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金 分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。 4、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配时，且在不影响上述现金分红之余，提出并实 施股票股利分配预案。 5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公 司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进 行中期分红。 6、公司董事会根据既定的利润分配政策制定当年 利润分配方案，公司的利润分配方案由董事会提 出，并经股东大会表决通过。公司研究论证利润分 配方案应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的 意见。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使 用计划进行说明。公司利润分配方案应经全体董事 过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过 方可提交股东大会审议。公司监事会应当对董事会 制定的利润分配方案进行审议，并且经半数以上监 事表决通过。 董事会制定现金分红的具体方案时，还应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润)为正值，且现 金流充裕，能满足公司正常生产经营的资金需求， 实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保 留意见的审计报告。 3、公司未来12个月无重大资金支出等事项发生 （募集资金项目及发行股票购买资产项目除外）。 重大资金支出是指：公司未来12个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的20%；或公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%，且绝对金额超过5,000万元。 （三）公司每年以现金方式分配的利润应不低于 当年实现的可分配利润的10%或每连续3年以现 金方式累计分配的利润不低于最近3年实现的年 均净利润的30%。 如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的 可供分配利润的10%或在利润分配预案中拟通过 现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利 润的10%，对于超过当年实现的可供分配利润的 10%的部分，公司可以采取股票方式或者法律法 规允许的其他方式进行差异化现金分红。 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资 者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前款第3项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利 除以现金股利与股票股利之和。 公司业绩增长快速、经营情况良好且董事会认为
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调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司将 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案须经 出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上表决通过。除现场会议外，公司 还应当向股东提供网络形式的投票平台。 7、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政 策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公 司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要 或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分 配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、 监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权 的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式 以方便中小股东参与股东大会表决。 8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策 的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规 定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否 明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独 立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策 进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明等进行详细说明。 9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满 足现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公 司成长性、每股净资产的摊薄等因素提出并实施 股票股利分配方案。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 计监督。第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外 披露。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配
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　备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下， 或者与财务部门合署办公。
新增第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
新增第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业 务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由 股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任 会计师事务所。
第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、传真、或电子邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送 达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收 日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期； 公司通知以电子邮件、传真送出的，发送当天为送第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公 司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真 记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件或其
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达日期。他电子通信方式送出的，以电脑或其他类似通讯 设备记录的电子邮件或信息发送时间为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。
第一百七十四条 公司指定《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。第一百七十八条 公司指定《证券日报》、《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公 告和和其他需要披露信息的媒体。
新增第一百八十条 第一百八十条公司合并支付的价 款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股 东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在公司选定的符合中国证监会规 定条件披露上市公司信息的报刊、巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)或者国家企业信 用信息公示系统上公告。债权人自接到通知之日 起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、 债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在公司指定报刊上公告。第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在公司选定的符合中国证监会规 定条件披露上市公司信息的报刊、巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)或者国家企业信 用信息公示系统上公告。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。债第一百八十五条 公司减少注册资本时，将编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司选定的
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权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。符合中国证监会规定条件披露上市公司信息的报 刊、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或 者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自 接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。
新增第一百八十六条 公司依照本章程规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起30日内在公司选定的符合中国证监 会规定条件披露上市公司信息的报刊、巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)或者国家企业 信用信息公示系统上公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
新增第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
新增第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。第一百九十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，
修订前修订后
　可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 示。
新增第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百八十三条 公司因前款规定的第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义 务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清 算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股 东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在指定报刊上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在公司选定的符合 中国证监会规定条件披露上市公司信息的报刊、 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或者 国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当 自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
修订前修订后
　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院。第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法 履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修 改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百条 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%， 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的其它企业之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不会因 为同受国家控股而具有关联关系。第二百〇四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然 未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。
修订前修订后
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百〇五条 董事会可依照章程的规定，制定 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场 监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程 为准。第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语 种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版 章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内” “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”， 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多 于”、“不足”不含本数。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员 会议事规则、累积投票制度实施细则。第二百〇九条 本章程附件包括股东会议事规 则、董事会议事规则。
注：其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，以及仅将“股东大会”调整为“股东会”的条款，未在上述表格中对比列示，具体内容详见公司披露的修订后的《公司章程》全文。（未完）
各版头条