海泰新能(920985):防范控股股东及关联方资金占用管理制度
唐山海泰新能科技股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 唐山海泰新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 10月 28日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需提交股东会审议）》之子议案 2.12《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》；议案表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 唐山海泰新能科技股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善唐山海泰新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，加强资金管理，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律、法规、规范性文件和《唐山海泰新能科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 本制度适用于公司关联方与公司间的资金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间的资金往来适用本制度。 第三条 本制度所称公司关联方、关联法人、关联自然人和关联交易等的界定，遵从《上市规则》的规定界定。本制度所称的关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）直接或间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； （五）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 公司与上述第二项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司利益对其倾斜的自然人。 第六条 本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东； （二）或持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东； （三）有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及北京证券交易所（以下简称“北京证券交易所”）认定的其他情形的股东。 第七条 本制度所称资金占用，包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。 （二）非经营性资金占用：是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出，代关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借资金给公司关联方，为公司关联方承担担保责任而形成的债权债务，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金以及中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。 第八条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。如有违反给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 资金往来事项及规范 第九条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对于维护公司资金安全负有法定义务，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职地履行自己的职责。 第十条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司实施与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为时，应严格按照《上市规则》《公司章程》等相关规定进行决策和实施，严格执行关联方回避原则，并履行相应的报告和信息披露义务，保证关联交易的公允性和透明度。 第十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。 前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会和北京证券交易所认定的其它占用方式。 第十二条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金情形，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露。 公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。 第十三条 公司股东会和董事会应按照《上市规则》及《公司章程》的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项。 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联方提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应严格按照《公司章程》及相关对外担保制度的规定履行相关调查、审批程序，提交公司股东会审议；控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；公司董事会、股东会审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。 第十四条 公司与公司关联方发生的关联交易应严格依照《上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》和关联交易决策程序履行。 第十五条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。 审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）公司关联方以资抵债方案应当经独立董事专门会议审议，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第三章 关联方资金占用的防范措施 第十六条 公司董事会负责防范公司关联方资金占用的管理。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》等相关法律法规、证券交易所的相关规定和公司章程的规定，切实履行防止公司关联方占用公司资金行为的职责。 第十七条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人和直接主管责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工作的业务负责人。公司财务总监及负责公司与控股股东、实际控制人及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的相关责任人，前述人员统称为资金占用的责任人。公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。责任人应禁止控股股东、实际控制人及关联方占用公司的资金。 第十八条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与公司关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，超越董事会权限的关联交易应提交股东会审议批准。公司董事会一经发现存在关联方资金占用事项，应当采取各项措施，确保关联方尽快清偿非经营性占用资金。 第十九条 公司与关联方发生交易需要进行支付时，公司财务部门应当严格遵守公司的各项规章制度和财务管理制度。公司财务部门应当认真核算、统计公司与关联方之间的资金往来事项。公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其他治理准则所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议、总经理决定等相关决策文件备案，并建立专门的财务档案。 公司与控股股东、实际控制人及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。 第二十条 公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。 公司董事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金，挪用、侵占公司资产的，应当及时向公司董事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事和高级管理人员应当立即向北京证券交易所报告。 第二十一条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监协助总经理加强对公司财务流程的控制，监控公司与关联方的资金、业务往来，财务总监应定期向总经理报告公司关联方非经营性资金占用的情况。 第二十二条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。 第二十三条 公司独立董事应每年至少查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十四条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告，必要时对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，申请对控股股东所持股份司法冻结，保护公司及社会公众股东的合法权益。 若发生违规资金占用情形，董事会应依法制定清欠方案，追回被占用的资金，及时按照要求向北京证券交易所报告。发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。 第二十五条 外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。 第二十六条 公司关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制定清欠方案，按照要求及时向证券监管部门和证券交易所报告和公告。 第四章 责任追究及处罚 第二十七条 公司董事会有义务维护公司资金不被公司关联方占用。公司董事、高级管理人员在决策、审核、审批及直接处理与公司关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应当承担相应的民事、行政、刑事法律责任。 第二十八条 公司或下属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。 公司或下属各子公司违反本制度发生控股股东及关联方非经营性资金占用、违规担保等情形，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予行政及经济处分外，并不免除相关责任人的连带赔偿等法律责任。 第二十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分、对负有严重责任的董事及高级管理人员进行罢免；给公司造成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任。 第三十条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知并有权向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任。给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律形式索赔。 第三十一条 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”之机制，控股股东发生侵占公司资产行为时，董事会应要求控股股东立即偿还。控股股东如不能以现金清偿侵占公司资产的，公司董事会可以依法申请司法冻结控股股东持有公司的股份。 第五章 附 则 第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。 第三十三条 本制度的解释权归属于公司董事会。 第三十四条 本制度经股东会审议通过后生效。 唐山海泰新能科技股份有限公司 董事会 2025年 10月 28日 中财网
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