海泰新能(920985):信息披露管理制度
唐山海泰新能科技股份有限公司信息披露管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 唐山海泰新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 10月 28日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.1《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；议案表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 唐山海泰新能科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范唐山海泰新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）及相关义务人的信息披露工作，加强信息披露事务管理，保护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《唐山海泰新能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称“信息”，是指可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（以下简称“重大事件”、“重大信息”或“重大事项”）。 本制度所称“披露”，是指在规定的期限内经北京证券交易所（以下简称“北交所”）登记后通过北交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布信息。 第三条 本制度所称信息披露义务人是指：公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其相关人员，重大资产重组交易对方及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第四条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第六条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。 第七条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为基础，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。 第八条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。 第九条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 第十条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开的重大信息。 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当按照本制度予以披露。 第十一条 公司和相关信息披露义务人及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。 第十二条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次披露义务： （一）董事会作出决议时； （二）有关各方签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。 相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。 第十三条 公司披露临时报告后，还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况： （一）董事会或者股东会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况； （二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因； （三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况； （四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排； （五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限 3个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔 30日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户； （六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。 第十四条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第十五条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第十六条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。 第十七条 公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第十八条 公司应当将定期报告、临时报告等信息披露文件和相关备查文件在公告的同时备置于公司住所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 第三章 信息披露的管理与职责 第十九条 信息披露工作由公司董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人；公司总经理和董事会秘书为公司信息披露的直接责任人；所属子公司负责人为该子公司信息披露责任人。 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义务。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第二十条 公司董事、高级管理人员应当及时、主动向董事会秘书或董事会办公室提供有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或变化情况以及其他相关信息，必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 第二十一条 审计委员会的责任： （一）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督； （二）审计委员会应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议； （三）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核； （四）审计委员会在检查公司财务，检查董事、高级管理人员执行公司职务情况时，对于违反法律、法规或者章程的行为，需要进行对外披露时，应提前通知董事会； （五）当审计委员会向股东会或国家有关主管机关报告董事、高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。 第二十二条 董事会秘书的责任： （一）及时传达国家及监管部门关于公司信息披露的法律、法规、规章及有关通知； （二）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司真实、准确、完整地进行信息披露； （三）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息； （四）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告中国证监会及相关派出机构和北交所。 第二十三条 董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。 第二十四条 公司所属子公司负责人应当及时、主动向董事会秘书或董事会办公室提供所在公司生产经营等有关重大事项情况。 第二十五条 公司控股股东或持股 5%以上的股东出现或知悉应当披露的重大事项时，应及时、主动通报董事会秘书或董事会办公室，并配合公司履行相应的信息披露义务。 第四章 信息披露的内容与标准 第一节 定期报告 第二十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 第二十七条 公司应当在法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《上市规则》规定的期限内完成编制并披露定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前 3个月、9个月结束后的 1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。 第二十八条 公司应当按照北京证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，应当根据北京证券交易所相关规定办理。 第二十九条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司按时披露定期报告。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。 第三十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第三十一条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第三十二条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照中国证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件： （一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料； （二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明； （三）中国证监会和北京证券交易所要求的其他文件。 第三十三条 公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。 第三十四条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第三十五条 公司应当认真对待证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。 第三十六条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机构责令改正或者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会关于财务信息更正与披露的有关规定，及时予以披露。 第三十七条 公司年度报告和中期报告的内容、格式及编制规则应当按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 第二节 业绩预告和业绩快报 第三十八条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。 公司预计不能在会计年度结束之日起 2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起 2个月内披露业绩快报。 业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。 第三十九条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起 1个月内进行预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上； （四）利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 5000万元； （五）期末净资产为负值； （六）公司股票因触及《上市规则》规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度； （七）北京证券交易所认定的其他情形。 预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。 公司因第一款第六项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入，利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。 第四十条 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露修正公告。 第三节 临时报告 （一）应当披露的交易 第四十一条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。 第四十二条 公司控股子公司发生的《上市规则》中规定的应当披露的交易、关联交易及其他重大事项，视同公司发生的重大事项，适用《上市规则》相关规定。 第四十三条 公司参股公司发生《上市规则》中规定的应当披露的交易、其他重大事项或与公司的关联人进行交易的，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照《上市规则》相关规定，履行信息披露义务。 第四十四条 本制度所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会及北交所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第四十五条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 第四十六条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。 第四十七条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 （二）应当披露的关联交易 第四十八条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当履行相应决策程序后及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。 第四十九条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露。 第五十条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合计预计日常关联交易年度金额，履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。 第五十一条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。 （三）应当披露的重大事项 第五十二条 公司应对下列重大事项予以披露： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十一）公司计提大额资产减值准备； （十二）公司出现股东权益为负值； （十三）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十四）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十五）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十七）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十八）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十九）主要或者全部业务陷入停顿； （二十）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （二十一）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十二）变更会计政策、会计估计； （二十三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十四）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十五）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （二十六）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十七）中国证监会和北交所规定的其他情形。 第五十三条 公司董事会就股票发行、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。 第五十四条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁： （一）涉案金额超过 1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼； （四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁； （五）北交所认为有必要的其他情形。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决执行情况等。 第五十五条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 第五十六条 限售股份在解除限售前，公司应当按照北交所相关规定披露相关公告。 第五十七条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本的比例每增加或减少 5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股变动情况。投资者及其一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权益变动报告书等文件的，公司可以简化披露持股变动情况。 第五十八条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。 公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。 第五十九条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时披露： （一）停产、主要业务陷入停顿； （二）发生重大债务违约； （三）发生重大亏损或重大损失； （四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； （五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议； （六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； （七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 上述风险事项涉及具体金额的，比照适用本制度第四十五条的规定。 第六十条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露： （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章程； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； （四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金； （五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份； （七）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； （八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； （十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过总资产的30%； （十二）公司发生重大债务； （十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； （十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； （十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政处罚； （十七）公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 3个月以上； （十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构要求改正或者经董事会决定进行更正； （二十）法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第四十五条的规定。 公司发生第一款第（十六）、（十七）项规定情形，可能触及重大违法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退市的风险提示公告。 公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。 公司控股股东、实际控制人减持股份，还应当在减持计划中披露公司是否存在重大负面事项、重大风险、控股股东或实际控制人认为应当说明的事项，以及北交所要求披露的其他内容。 第六十四条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露： （一）开展与主营业务行业不同的新业务； （二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败； （三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。 第六十五条 公司订立与日常经营活动相关的合同，达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）涉及购买原材料、燃料、动力或接受劳务的，合同金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且超过 5,000万元； （二）涉及出售产品或商品、工程承包、提供劳务的，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000万元； （三）其他可能对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响的合同。 合同订立后，其生效、履行发生重大变化或者出现重大不确定性，或者提前解除、终止的，公司应当及时披露。 第五章 信息披露的程序 第六十六条 公司定期报告编制、审议、披露程序： （一）董事会秘书、财务负责人组织相关部门认真学习中国证监会、证券交易所关于编制定期报告的准则、通知及相关文件，共同研究编制定期报告重点注意的问题； （二）董事会秘书、财务负责人根据公司董事会安排，与证券交易所洽商预定定期报告的披露时间，据此制定定期报告编制的工作时间表，由董事会办公室发至公司相关部门及所属子公司； （三）董事会秘书、财务负责人负责组织相关部门和人员在规定时间内编制完成定期报告草案； （四）财务负责人负责协调董事会审计委员会与会计师事务所沟通财务报告审计事项； （五）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； （六）董事会就定期报告形成决议； （七）公司董事、高级管理人员须对定期报告签署书面意见； （八）董事会秘书负责按照中国证监会、证券交易所的有关规定，将定期报告报证券交易所审核并作披露。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第六十七条 涉及股东会决议、董事会会议决议的拟披露文稿，由公司董事会办公室编制，董事会秘书审稿，在履行相关审议程序后，由董事长核签后对外披露。 第六十八条 公司其他临时报告编制程序： （一）以董事会名义发布的临时公告由董事会办公室编制，董事会秘书核稿，提交有关董事审阅（如需要），经董事长审定后披露； （二）董事会秘书负责组织临时报告的披露工作，按照中国证监会、证券交易所的有关规定提交披露文件，经证券交易所审核后公告。 第六十九条 未公开信息的内部传递、审核、披露流程： 公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。 未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容： （一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生的影响等形成书面文件，交部门负责人签字后通报董事会秘书，董事会秘书应即时呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作； （二）董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报送材料内容按照公开披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事长或总经理批准后履行信息披露义务； （三）信息公开披露前，董事长或总经理应当就重大事件的真实性、概况、发展及可能结果向主管负责人询问，在确认后授权信息披露职能部门办理。 （四）信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事和高级管理人员； （五）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关法律法规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。 第七十条 公司定期报告和临时报告经证券交易所登记后应当在中国证监会指定网站和公司网站上披露。定期报告摘要还应当在符合中国证监会规定条件报刊上披露。 第七十一条 对监管部门所指定的披露事项，公司各部门、所属子公司应积极配合董事会办公室在规定时间内完成。 第七十二条 为保证信息披露的及时、准确，公司各部门、所属子公司应当定期（至少每个季度末）与董事会办公室沟通反馈重大经营事项。 第六章 股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度 第七十三条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。 第七十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第七十五条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人应当指定专人作为证券事务信息指定联络人，及时向公司提供和更新有关信息。 第七章 所属子公司的信息披露 第七十六条 公司所属子公司指定信息披露联络人一名，负责所在企业与公司董事会办公室的联系，协助办理所在企业的信息披露。 第七十七条 子公司负责人对本企业信息披露负直接责任，信息披露联络人具体经办信息披露的相关工作。 第七十八条 子公司信息披露的内容、标准、要求参照公司相关规定执行。 第七十九条 子公司经营、管理、财务等重大事项，在报告子公司董事会的同时，应同时告知公司董事会秘书，并将由子公司负责人签字的重大事项报送资料送交公司董事会办公室。 第八章 信息披露的形式与要求 第八十条 公司信息披露的刊载报纸为符合中国证监会规定条件披露上市公司信息的报纸，指定的网站为中国证监会指定披露上市公司信息的网站。 第八十一条 公司网站披露公司信息，不能早于符合规定条件的刊载报纸及指定的网站。 第八十二条 公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。 第八十三条 公司董事、高级管理人员及其他人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息，不得接受媒体、证券机构、投资咨询顾问类公司的采访、调研。 如公司确需接待采访、调研的，由董事会秘书统一安排，由董事会办公室负责协调。 第八十四条 接待人员接待采访、调研时，不得回答未公开披露的有关信息。 对于对方超出公开披露范围以外的问题，可以不予回答，但应予以解释说明。 第八十五条 投资者日常的电话咨询、来访，均由董事会办公室负责接待、答复。答复的内容均以公司公告为准，不得超越公司业已公告的内容。 第八十六条 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第九章 信息披露的记录和资料保管 第八十七条 公司董事会秘书应作好公司股东会、董事会会议的会议记录，特别应完整记录公司董事、高级管理人员就需披露的议案而发表的不同意见。 公司召开涉及信息披露的会议，应有专人记录会议情况，会议记录需由参会人员签字的，须即时签字。 第八十八条 涉及信息披露的股东会、董事会及其他会议的会议决议，按规定应签名的参会人员应当及时在会议决议上签名。 第八十九条 董事会办公室经证券交易所办理信息披露，应记录公告发布经办人姓名，经办时间及结果。 第九十条 公司召开投资者见面会，接受股东问询、调研，应有专门的活动记录，应当清楚记载活动的目的、主要交流谈话的内容等。 第九十一条 董事会办公室安排专人负责信息披露资料的档案保管。每次公告发布后，应当完整收集公告资料入档保存。 需归档保存的信息披露文件范围为：公告文稿、公告呈批表；作为公告附件的会议决议、合同、协议；各种证书、批文；报告、报表、各种基础资料；各种载有公司公告的版页；接待投资者来访、调研活动的记录。 第九十二条 入档留存的信息披露资料，按照公司档案管理制度进行管理，非经同意，不得外传、查阅、复印。确需查阅、复印的，需有股东身份证明或由董事会秘书同意，按公司相关规定办理查阅、复印手续。 第九十三条 公司按规定向中国证监会及其派出机构、证券交易所及时报送信息披露文件，并作好记录。 第十章 信息披露的保密措施 第九十四条 公司实行严格的信息披露保密制度，所有接触到未披露内幕信息的知情人员负有保密义务，负有保密责任的相关人员，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第九十五条 根据《证券法》第五十一条，本制度所指内幕信息知情人范围包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （四）中国证监会、北京证券交易所规定的其他人员。 第九十六条 公司应予保密的信息为公司信息披露前的下列信息：股东会、董事会会议材料；定期报告；公司经营战略、规划、重大决策；公司重大合同、意向性协议、可行性研究报告、会议纪录；公司财务决算报告、预算草案及各类财务报表、统计报表；其他尚未公开的信息。 第九十七条 公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人应采取必要措施，在信息公开披露前，将知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。所有知情者在工作过程中应妥善保管涉密材料，不得随意放置，未经批准不得复制，确保资料不遗失。 一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告证券交易所并立即公告。 第九十八条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密或已经泄露或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第十一章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第九十九条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度、下属子、分公司财务管理制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。 第一百条 公司应当明确内部审计机构在有关财务信息披露中的责任，建立有效的内部审计机构的监督职责、监督范围和监督流程。 第一百〇一条 公司内部审计机构应对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。 第十一章 责任追究 第一百〇二条 由于有关信息披露责任人的失职，导致信息披露违规，给公司造成影响或损失时，视情节轻重追究有关责任人的责任。 第一百〇三条 对于信息披露违规情节轻微者，公司应对相关责任人给予批评、警告处分。对于信息披露违规情节严重者，公司应对相关责任人予以降薪、降职甚至解除劳动合同的处罚，并且可以向其提出相应的赔偿要求。 第一百〇四条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。 第一百〇五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留对其机构和人员追究责任的权利。 第十二章 附则 第一百〇六条 本制度所称的“及时”是指自起算日或触及上市地交易所或本制度披露时点的两个交易日内。 第一百〇七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、证券监管部门和证券交易所的有关规定以及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。 第一百〇八条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。 第一百〇九条 本制度经董事会会审议通过后生效。 唐山海泰新能科技股份有限公司 董事会 2025年 10月 28日 中财网
 |