国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟调整公司治理结构，监事会职权由董事会审计委员会行使，将股东大会变更为股东会，同时结合公司经营管理实际，修订《公司章程》，并同步修订《公司章程》附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，废止原《公司章程》附件《监事会议事规则》及《控股股东及实际控制人行为规范》。
| 三特索道：公司章程（2023年版） | 三特索道：公司章程（2025年修订） | 修订
类型 |
| 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民 | 第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中 | 修改 |
| 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党
章》）和其他有关规定，制订本章程。 | 华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）《中国共产党章程》（以下
简称《党章》）和其他有关规定，制定本
章程。 | |
| 第八条
董事长为公司的法定代表人。 | 第八条
董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。 | 修改 |
| -- | 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | 新增 |
| 第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认
购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条
股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担
责任。 | 修改 |
| 第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、经理和其他高级管理
人员。 | 第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事和高级管理人员。 | 修改 |
| 第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司
的党委副书记、副经理、董事会秘书、总
会计师、总工程师及总经济师。 | 第十二条
本章程所称高级管理人员是指公司的总
裁、常务副总裁、党委副书记、副总裁、
董事会秘书、总会计师、总工程师及总经
济师。 | 修改 |
| 第二十一条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等 | 第二十二条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同类别的每一股份应当具有同等 | 修改 |
| 权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价格。 | 权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；认购人所认购的股份，
每股应当支付相同价格。 | |
| 第二十二条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第二十三条
公司发行的面额股，以人民币标明面值。 | 修改 |
| 第二十四条
公司经武汉市经济体制改革委员会《关于
武汉市三特电气研究所试行股份制的批
复》[武体改（1989）31号文]、中国人
民银行武汉市分行武银管[1989]126号
文批准，以募集方式设立，首次发行股份
500万股。 | 第二十五条
公司经武汉市经济体制改革委员会《关于
武汉市三特电气研究所试行股份制的批
复》[武体改（1989）31号文]、中国人民
银行武汉市分行武银管[1989]126号文批
准，以募集方式设立，首次发行股份500
万股，面额股的每股金额为1元。 | 修改 |
| 第二十五条
公司股份总数为177,301,325股，均为
普通股股份。 | 第二十六条
公司已发行的股份总数为177,301,325
股，均为普通股股份。 | 修改 |
| 第二十六条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。 | 第二十七条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。 | 修改 |
| 第二十七条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）批准的其他方式。 | 第二十八条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规
定的其他方式。 | 修改 |
| 第三十二条
公司的股份可以依法转让。
如果公司股票出现被终止上市的情形，公 | 第三十三条
公司的股份应当依法转让。 | 修改 |
| 司股票将进入全国中小企业股份转让系
统继续交易。
除法律、法规、部门规章和国家政策另有
规定外，公司不得对本条第二款的规定进
行修改。 | | |
| 第三十三条
公司不接受本公司的股票作为质押权的
标的。 | 第三十四条
公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。 | 修改 |
| 第三十四条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起1年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易
1
所上市交易之日起 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；所持
1
本公司股份自公司股票上市交易之日起
年内不得转让。上述人员离职后六个月
内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十五条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一类别股份
总数的25%；所持本公司股份自公司股票
1
上市交易之日起 年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
公司董事、高级管理人员在任期届满前离
职的，应当在其就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，继续遵守《公司法》
等相关法律法规规定的减持比例要求。 | 修改 |
| 第三十六条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 第三十七条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的类别享有权利，承担义务；持有同一
类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 | 修改 |
| 第三十八条
公司股东享有下列权利：
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告； | 第三十九条
公司股东享有下列权利：
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证； | 修改 |
| 第三十九条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公 | 第四十条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 | 修改 |
| 司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 | 政法规的规定。 | |
| 第四十条
公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。 | 第四十一条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
公司股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反公司章程的，股东
自决议作出之日起60日内，可以请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会的会
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 | 修改 |
| -- | 第四十二条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 | 新增 |
| 第四十一条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续 180日以上单独或 | 第四十三条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连 | 修改 |
| 合并持有公司1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 续180日以上单独或者合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续180日以上单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。 | |
| 第四十三条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； | 第四十五条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二
依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 | 修改 |
| | 第二节 控股股东和实际控制人 | 新增 |
| -- | 第四十七条 | 新增 |
| | 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。 | |
| -- | 第四十八条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。 | 新增 |
| -- | 第四十九条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。 | 新增 |
| 第四十五条 | 第五十条 | 修改 |
| 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
公司控股股东或实际控制人不得利用其
控股地位侵占公司资产。公司应当规范关
联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项
的行为。公司董事会建立对控股股东所持
股份“占用即冻结”的机制，即发现控股
股东侵占资产应立即申请司法冻结，凡不
能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占
资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护
公司资金安全的法定义务。公司董事、高
级管理人员协助、纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产时，公司董事会视情节
轻重对直接责任人给予处分，对负有严重
责任的董事予以罢免、移送司法机关追究
刑事责任。 | 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。 | |
| 第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； | 第五十一条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十二条规定的
担保事项； | 修改 |
| （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准第四十七条规定的担保
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产达到公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东
会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵
守法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定。除法律、行政法规、中国证
监会规定或证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或者其他机构和个人代为行使。 | |
| 第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | 第五十四条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | 修改 |
| 第五十条
本公司召开股东大会的地点为公司注册
地或武汉市其他适合召开股东大会的地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席，出席会议
股东身份确认规则由董事会在股东大会
通知中确定。 | 第五十五条
本公司召开股东会的地点为公司注册地
或者其他适合召开股东会的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东会提供便利。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席，出席会议股东
身份确认规则由董事会在股东会通知中
确定。 | 修改 |
| 第五十二条 | 第五十七条 | 修改 |
| 独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告，同时聘请律师
事务所对相关理由及其合法合规性出具
法律意见并公告。 | 董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。 | |
| 第五十三条
监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。 | 第五十八条
审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后10日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 | 修改 |
| 第五十四条
单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
5
作出董事会决议后的 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独
10%
或者合计持有公司 以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 | 第五十九条
单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东向董事会请求召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后10日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东向
审计委员会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向审计委员会提出请求。 | 修改 |
| 应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。 | 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。 | |
| 第五十五条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。 | 第六十条
审计委员会或者股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。 | 修改 |
| -- | 第六十一条
对于审计委员会或者股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会将提供股权登记日的股东名册。 | 新增 |
| 第五十七条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由本公司承担。 | 第六十二条
审计委员会或者股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由本公司承担。 | 修改 |
| 第五十九条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行
补充或更正的，不得实质性修改提案，且
相关补充或更正公告应当在股东大会网
络投票开始前发布，与股东大会决议同时 | 第六十四条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行 | 修改 |
| 披露的法律意见书中应当包含律师对提
案披露内容的补充、更正是否构成提案实
质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当
视为一个新的提案，不得在本次股东大会
上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十八条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。 | 补充或者更正的，不得实质性修改提案，
相关补充或者更正公告应当在股东会网
络投票开始前发布，与股东会决议同时披
露的法律意见书中应当包含律师出具的
对提案披露内容的补充、更正是否构成提
案实质性修改的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当
视为一个新的提案，不得在本次股东会上
进行表决。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 | |
| 第六十一条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。互联网投票系
统开始投票的时间为股东大会召开当日
上午9∶15，结束时间为现场股东大会结束
当日下午3∶00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认
不得变更。 | 第六十六条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前1日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认
不得变更。 | 修改 |
| 第六十三条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 | 第六十八条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或者取消，股东会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或者取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少2 | 修改 |
| 2个交易日公告并说明原因。股东大会延
期的，股权登记日仍为原股东大会通知中
确定的日期、不得变更，且延期后的现场
会议日期仍需遵守与股权登记日之间的
间隔不多于7个工作日的规定。 | 个交易日公告并说明原因。 | |
| 第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 | 第七十一条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或者其他能够表明其身份的有效证
件或者证明；代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。 | 修改 |
| 第六十七条
股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十二条
股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 修改 |
| 第六十九条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第七十三条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，
是否授权股东代理人可以按自己的意思
表决。 | 修改 |
| 第六十九条
代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代 | 第七十四条
代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 | 修改 |
| 表出席公司的股东大会。 | | |
| 第七十条
出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址
持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十五条
出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或者单位名称）、身份证号码、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或者单位名称）等事项。 | 修改 |
| 第七十二条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，经理和其他
高级管理人员应当列席会议。 | 第七十七条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。 | 修改 |
| 第七十三条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主
持。监事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 | 第七十八条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由过半数董事共同推
举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 | 修改 |
| 第七十四条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 第七十九条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 | 修改 |
| 第八十一条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 | 第八十六条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 | 修改 |
| 第八十二条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 第八十七条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 修改 |
| 第八十五条
股东大会审议有关关联交易事项时，应当
由出席股东大会非关联股东所持表决权
的二分之一以上通过，关联股东应主动向
股东大会申明关联关系并回避表决。股东
没有主动说明关联关系并回避的，其他股
东可以要求其说明情况并回避。如有特殊
情况关联股东无法回避时，公司在征得有
权部门的同意后，可以按照正常程序进行
表决，并在股东大会决议公告中作出详细
说明。 | 第九十条
股东会审议有关关联交易事项时，应当由
出席股东会非关联股东所持表决权的过
半数通过，关联股东应主动向股东会申明
关联关系并回避表决。股东没有主动说明
关联关系并回避的，其他股东可以要求其
说明情况并回避。如有特殊情况关联股东
无法回避时，公司在征得有权部门的同意
后，可以按照正常程序进行表决，并在股
东会决议公告中作出详细说明。 | 修改 |
| 第八十七条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
董事、监事的提名方式和程序为：
（一）董事会、连续90天以上单独或者
3
合并持有公司 ％以上股份的股东有权
向董事会提出非独立董事候选人的提名，
董事会经征求被提名人意见并对其任职
资格进行审查后，向股东大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司
3
％以上股份的股东有权提出股东代表担
任的非职工代表监事候选人的提名，经监 | 第九十二条
董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事的简
历和基本情况。
董事的提名方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合并持有公司1％
以上股份的股东有权向董事会提出非独
立董事候选人的提名，董事会经征求被提
名人意见并对其任职资格进行审查后，向
股东会提出提案。
（二）董事会、单独或者合并持有上市公
司已发行股份1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，依法设立的投资者保护机
构可以公开请求股东委托其代为行使提 | 修改 |
| 事会征求被提名人意见并对其任职资格
进行审查后，向股东大会提出提案。
（三）上市公司董事会、监事会、单独或
者合并持有上市公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人。
（四）监事会中的职工代表监事由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
（五）提名董事（独立董事）、监事候选
人的提名书及董事（独立董事）、监事候
选人出具的愿意担任董事（独立董事）、
监事的承诺书应在召集股东大会前七日
提交给公司董事会。
股东大会就选举两名以上（含两名）董事
监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。
如公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在30％及以上，则必须实
行累积投票制。累积投票制是指股东大会
选举两名以上（含两名）董事或者监事时
每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事
应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取
得的选票数等于其所持有的股票数乘以
其有权选出的独立董事人数的乘积数，该
票数只能投向该公司的独立董事候选人，
得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股
东有权取得的选票数等于其所持有的股
票数乘以其有权选出的非独立董事、监事
人数的乘积数，该票数只能投向该公司的
非独立董事、监事候选人，得票多者当选
（四）在候选人数多于本章程规定的人数
时，每位股东投票所选的独立董事、非独
立董事和监事的人数不得超过本章程规
定的独立董事、非独立董事和监事的人
数，所投选票数的总和不得超过股东有权
取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东可以将其拥有的全部表决票数
集中投给一名董事或监事候选人，也可以 | 名独立董事的权利。
（三）董事会中的职工代表董事由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
（四）提名董事（独立董事）候选人的提
名书及董事（独立董事）出具的愿意担任
董事（独立董事）的承诺书应在召集股东
会前7日提交给公司董事会。
股东会就选举两名以上（含两名）董事进
行表决时，根据本章程的规定或者股东会
的决议，可以实行累积投票制。如公司单
一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在30％及以上，则必须实行累积投票
制。股东会选举两名以上独立董事时，应
当实行累积投票制。累积投票制是指股东
会选举两名以上（含两名）董事时，每一
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事应分开
选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取
得的选票数等于其所持有的股票数乘以
其有权选出的独立董事人数的乘积数，该
票数只能投向该公司的独立董事候选人，
得票多者当选。
（三）选举非独立董事时，每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘
以其有权选出的非独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向该公司的非独立董事
候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数
时，每位股东投票所选的独立董事、非独
立董事的人数不得超过本章程规定的独
立董事、非独立董事的人数，所投选票数
的总和不得超过股东有权取得的选票数，
否则该选票作废。
（五）股东可以将其拥有的全部表决票数
集中投给一名董事候选人，也可以将其拥
有的全部表决票数分散投给数名董事候
选人。
（六）股东所投出的表决票总数大于其拥
有的全部表决票数时，该股东的投票无
效，视为放弃表决权；股东所投出的表决 | |
| 将其拥有的全部表决票数分散投给数名
董事或监事候选人。
（六）股东所投出的表决票总数大于其拥
有的全部表决票数时，该股东的投票无
效，视为放弃表决权；股东所投出的表决
票总数等于或小于其拥有的全部表决票
数时，该股东的投票有效；股东所投出的
表决票总数小于其拥有的全部表决票数
时，差额部分视为放弃表决权。
（七）董事或监事候选人根据得票顺序由
高至低来确定最后的当选人，但每位当选
人的最低得票数必须超过出席该次股东
大会股东所持表决权的二分之一。
否则，对不够票数的董事或监事候选人进
行再次投票，仍不够者，由公司下次股东
大会补选。对得票相同但只能有一人能进
入董事会或监事会的两位候选人需进行
再次投票选举。
（八）股东大会的监票人和点票人必须认
真核对上述情况，以保证累积投票的公
正、有效。 | 票总数等于或者小于其拥有的全部表决
票数时，该股东的投票有效；股东所投出
的表决票总数小于其拥有的全部表决票
数时，差额部分视为放弃表决权。
（七）董事候选人根据得票顺序由高至低
来确定最后的当选人，但每位当选人的最
低得票数必须超过出席该次股东会股东
所持表决权的二分之一。否则，对不够票
数的董事候选人进行再次投票，仍不够
者，由公司下次股东会补选。对得票相同
但只能有一人能进入董事会的两位候选
人需进行再次投票选举。
（八）股东会的监票人和点票人必须认真
核对上述情况，以保证累积投票的公正、
有效。 | |
| 第八十九条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十四条
股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，若变更，则应当被视为一个新的提案
不能在本次股东会上进行表决。 | 修改 |
| 第一百条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百〇五条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓
2
刑考验期满之日起未逾 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期
限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 | 修改 |
| 第一百O一条
董事由股东大会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任
期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事的选任程序如下：
（一）按本章程第八十七条的规定提名董
事候选人；
（二）公司在股东大会召开前以公告的形
式披露董事候选人的详细资料，保证股东
在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人应当作出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的董事候选人
的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事职责；
（四）按本章程第八十七条的规定对董事
候选人名单进行表决；
（五）董事当选后，公司公告选举结果。 | 第一百〇六条
董事由股东会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的1/2。
董事的选任程序如下：
（一）按本章程第九十二条的规定提名董
事候选人；
（二）公司董事会中职工代表担任董事的
1名，董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。
（三）公司在股东会召开前以公告的形式
披露董事候选人的详细资料，保证股东在
投票时对候选人有足够的了解；
（四）董事候选人应当作出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的董事候选人
的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事职责；
（五）按本章程第九十二条的规定对董事
候选人名单进行表决；
（六）董事当选后，公司公告选举结果。 | 修改 |
| 第一百O二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；（六）未经股东大会同意，不得利用 | 第一百〇七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决 | 修改 |
| 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 议通过，不得直接或者间接与本公司订立
合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四
项规定。 | |
| 第一百O三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准确
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 | 修改 |
| | 权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | |
| 第一百O六条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在辞职后三年内仍然有效。 | 第一百一十一条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在辞职后三年内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。 | 修改 |
| | 第一百一十二条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 | 新增 |
| 第一百O八条
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十四条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事
执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第一百O九条
独立董事应按照法律、行政法规及部门规
章的有关规定执行。 | | 删除 |
| 第一百一十一条
董事会由9名董事组成，包括独立董事
3名。设董事长1人，可设副董事长1-2
人。 | 第一百一十六条
董事会由9名董事组成，包括独立董事3
名，职工代表董事1名。设董事长1人，
可设副董事长1-2人。 | 修改 |
| 第一百一十二条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 | 第一百一十七条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
份或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对 | 修改 |
| 份或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘
任或者解聘公司副经理、总会计师、总工
程师及总经济师等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查
经理的工作；
（十六）决定因本章程第二十九条第（三
项、第（五）项、第（六）项情形收购本
公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、战略委员会等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。 | 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决
定聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、
总工程师及总经济师等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查
总裁的工作；
（十五）决定因本章程第三十条第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形收购本
公司股份的事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本
章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。 | |
| 第一百一十五条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东会决议，提高工作效率，保证
科学决策。 | 第一百二十条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东会决议，提高工作效率，保证
科学决策。董事会议事规则作为章程的附
件,由董事会拟定,股东会批准。 | |
| 第一百一十六条 | 第一百二十一条 | |
| 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、对外担保、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
本章程所称“交易”，适用于《深圳证券
交易所股票上市规则》的相关规定。
（一）公司发生的交易（提供财务资助和
对外提供担保除外）达到下列标准之一
的，应提交董事会审批并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过1,000万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝
对金额超过1,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用
占公司最近一期经审计净资产的10％以
上，或绝对金额超过5,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元。
公司发生的交易事项（提供财务资助和对
外提供担保除外）达到下列标准之一的，
应经董事会审议通过后提交股东大会审
批并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；其中连续12个月内购买或
者出售重大资产的累计计算金额达到公
司最近一期经审计总资产30%的，应当由 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财
关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。
本章程所称“交易”，适用于《深圳证券
交易所股票上市规则》的相关规定。
（一）公司发生的交易（提供财务资助和
对外提供担保除外）达到下列标准之一
的，应提交董事会审批并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过1,000万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝
对金额超过1,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用
占公司最近一期经审计净资产的10％以
上，或者绝对金额超过5,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元。
上述对外投资含委托理财、对子公司投资
等事项；上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。公司连续十二个
月内发生与交易标的相关的同类交易，应
当按照累计计算原则，适用本项规定。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行
为，但资产置换中涉及到的此类资产购买
或者出售行为，仍包括在内。 | |
| 董事会作出决议后提交股东大会以特别
决议审议通过；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过5,000万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝
对金额超过5,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用
占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过5,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将
导致公司合并报表范围发生变更的，该股
权对应标的公司的相关财务指标适用上
述规定。
上述交易属于公司对外投资设立有限责
任公司或者股份有限公司，应当以协议约
定的全部出资额为标准适用本款的规定。
上述交易属于提供财务资助、对外提供担
保等事项时，按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，适用本款的规定。已
按照本款的规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
公司在十二个月内发生除前述事项或者
证券交易所对累计原则另有规定的事项
外的交易标的相关的同类交易，应当按照
累计计算的原则提交有权机构审批。已提
交有权机构审批的，不再纳入相关的累计
计算范围。
（二）公司发生对外提供担保事项时，应
当由董事会审议通过。公司发生本章程第
四十七条规定的担保事项时，应当在董事 | （二）公司发生的交易事项（提供财务资
助和对外提供担保除外）达到下列标准之
一的，应经董事会审议通过后提交股东会
审批并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；其中按照交易事项的类型连
续12个月内购买或者出售重大资产的累
计计算金额达到公司最近一期经审计总
资产30%的，应当由董事会作出决议后提
交股东会以特别决议审议通过；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过5,000万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝
对金额超过5,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用
占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过5,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可
以免于按照本条（二）的规定提交股东会
审议，但仍应当按照有关规定履行信息披
露义务：
1、公司发生受赠现金资产、获得债务减
免等不涉及对价支付、不附有任何义务的
交易；
2、公司发生的交易仅达到本条（二）第4
点或第6点的标准，且上市公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于0.05元
交易标的为股权，且购买或者出售该股权 | |
| 会审议通过后提交股东大会审批。董事会
审批对外担保事项，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还必须经出席董事会
的2/3以上董事审议同意并做出决议。
（三）股东大会对董事会在关联交易项下
的授权内容：
1、董事会有权决定公司与关联自然人发
生的交易（公司不得直接或者通过子公司
向董事、监事、高级管理人员提供借款）
金额超过30万元的关联交易；
2、董事会有权决定公司与关联法人发生
的交易金额超过300万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关
联交易。
公司与关联人发生的关联交易，如果交易
金额超过3,000万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值超过5%的，由董事
会审议通过后，还应提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内与同一关联人进
行的交易、与不同关联人进行的与同一交
易标的的交易，应当分别累计计算。
“关联交易”、“关联自然人”和“关联法
人”的定义、范围按照《深圳证券交易所
股票上市规则》的相关规定确定。
（四）董事会有权决定总额在公司最近一
期经审计净资产50％以内的融资、融资租
赁方案。
（五）公司提供财务资助的金额尚未达到
应当经股东大会审议批准的额度的，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的2/3以上董事审议
同意并作出决议，并及时对外披露。凡达
到或超过下列标准之一的财务资助事项
需要提交股东大会审议批准：
1、被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
4、中国证监会、证券交易所或者本章程
规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围 | 将导致公司合并报表范围发生变更的，该
股权对应标的公司的相关财务指标适用
上述规定。
上述交易属于公司对外投资设立有限责
任公司或者股份有限公司，应当以协议约
定的全部出资额为标准适用本款的规定。
（三）董事会对外担保的审批权限为：
公司发生对外提供担保事项时，应当由董
事会审议通过。公司发生本章程第五十二
条规定的担保事项时，应当在董事会审议
通过后提交股东会审批。公司为关联人提
供担保的，不论数额大小，均应当在董事
会审议通过后提交股东会审议。董事会审
批对外担保事项，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还必须经出席董事会的
2/3以上董事审议同意并做出决议。
（四）股东会对董事会在关联交易项下的
授权内容：
1、董事会有权决定公司与关联自然人发
生的交易金额超过30万元的关联交易；
2、董事会有权决定公司与关联法人发生
的交易金额超过300万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关
联交易。
公司与关联人发生的关联交易（上市公司
提供担保除外），如果交易金额超过3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值超过5%的关联交易，由董事会
审议通过后及时披露，并提交股东会审
议，还应当披露符合《股票上市规则》要
求的审计报告或者评估报告。
公司在连续十二个月内与同一关联人进
行的交易、与不同关联人进行的与同一交
易标的的交易，应当分别累计计算。
“关联交易”、“关联自然人”和“关联法
人”的定义、范围按照《深圳证券交易所
股票上市规则》的相关规定确定。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决，关联董事的界定参照《股票
上市规则》有关规定执行。
（五）董事会有权决定总额在公司最近一
期经审计净资产50％以内的融资、融资租
赁方案。
（六）公司提供财务资助的金额尚未达到 | |
| 内且持股比例超过50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含上市公
司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用上述前两款规定。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等
交易事项，依据其公司章程规定执行，但
控股子公司的章程授予该公司董事会或
执行董事行使的决策权限不得超过公司
董事会的权限。公司在子公司股东大会、
股东会上的表决意向，须依据权限由公司
相应的有权决策机构作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、公司章程或者证券交
易所另有规定的，从其规定。 | 应当经股东会审议批准的额度的，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的2/3以上董事审议同
意并作出决议，并及时对外披露。凡达到
或者超过下列标准之一的财务资助事项
需要提交股东会审议批准：
1、被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
4、中国证监会、证券交易所或者本章程
规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含上市公
司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用上述前两款规定。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等
交易事项，依据其公司章程规定执行，但
控股子公司的章程授予该公司董事会或
者执行董事行使的决策权限不得超过公
司董事会的权限。公司在子公司股东会、
股东会上的表决意向，须依据权限由公司
相应的有权决策机构作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、公司章程或者证券交
易所另有规定的，从其规定。 | |
| 第一百一十八条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十三条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 修改 |
| 第一百二十一条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后10日内
召集和主持董事会会议。 | 第一百二十六条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
事或者审计委员会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。 | 修改 |
| 第一百二十五条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企 | 第一百三十条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企 | 修改 |
| 业有关联关系的,不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东大会审议。 | 业或者个人有关联关系的，该董事应当及
时向董事会书面报告。有关联关系的董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足3人的，应将该事项提交
股东会审议。 | |
| 第一百二十六条
董事会决议表决方式为举手或书面方式
表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真或其它通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十一条
董事会召开方式采用现场或者通讯方式
召开，董事会表决方式采用现场举手或者
电子通信方式表决。 | 修改 |
| -- | 第三节独立董事 | 新增 |
| -- | 第一百三十五条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。 | 新增 |
| -- | 第一百三十六条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各 | 新增 |
| | 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定
证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。 | |
| -- | 第一百三十七条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。 | 新增 |
| -- | 第一百三十八条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。 | 新增 |
| -- | 第一百三十九条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 | 新增 |
| -- | 第一百四十条
下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 | 新增 |
| -- | 第一百四十一条
公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。公司定期
或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十九条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百四十条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确 | 新增 |
| | 认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 | |
| -- | 第四节董事会专门委员会 | 新增 |
| -- | 第一百四十二条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。 | 新增 |
| -- | 第一百四十三条
审计委员会成员为3名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事2名
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员。 | 新增 |
| -- | 第一百四十四条
审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
审计委员会在监督及评估内部审计
部门工作时，应当履行下列主要职责：（1
指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（2）审阅公司年度内部审计工作计划；
（3）督促公司内部审计计划的实施；（4
指导内部审计部门的有效运作。公司内部
审计部门对审计委员会负责，向审计委员
会报告工作，内部审计部门提交给管理层
的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况须同时报送审计委员会；（5）
向董事会报告内部审计工作进度、质量以
及发现的重大问题等；（6）协调内部审
计部门与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位之间的关系。 | 新增 |
| | 审计委员会年度履职情况应当由上市公
司在年度报告中披露，主要包括审计委员
会履行职责的具体情况和审计委员会会
议的召开情况。
审计委员会履行职责时，上市公司应当提
供必要的工作条件，上市公司管理层及相
关部门须给予配合，配备专门人员或者机
构承担审计委员会的工作联络、会议组
织、材料准备和档案管理等日常工作。审
计委员会认为必要的，可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。 | |
| -- | 第一百四十五条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。审计委员会决议的表
决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会议事规则由董事会负责制定。 | 新增 |
| -- | 第一百四十六条
公司董事会设置战略与可持续发展（ESG
委员会（以下简称“战略与ESG委员会”）
提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会议事规则由董事会负责制定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中战略与
ESG委员会成员3-9人、提名委员会成员
3 3
人、薪酬与考核委员成员 人，提名委
员会和薪酬与考核委员成员中独立董事
应当过半数并担任召集人，但是国务院有
关主管部门对专门委员会的召集人另有
规定的，从其规定。 | 新增 |
| | 第一百四十七条
战略与ESG委员会主要负责对公司长期
发展战略和重大投资决策以及ESG相关事
宜进行研究并提出建议，战略与ESG委员
会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议； | 新增 |
| | （二）对《公司章程》规定或股东会授权
须经董事会批准的重大投资融资方案进
行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定董事会批准的
重大投资决策、重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；
（四）对公司ESG相关的策略、规划及
重大决策等进行研究并提出建议；
（五）关注对公司业务有重大影响的ESG
事项，监督ESG事项年度履职情况，并
提出建议；
（六）审阅公司年度ESG报告并提出建
议
（七）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施情况进行监督、
检查；
（九）法律法规、《公司章程》和公司董
事会授权的其他事宜。 | |
| -- | 第一百四十八条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 | 新增 |
| -- | 第一百四十九条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 | 新增 |
| | 子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第八章 经理及其他高级管理人员 | 第八章高级管理人员 | 修改 |
| 第一百三十条
公司设经理1名，副经理若干名，由董事
会聘任或者解聘。公司经理、党委副书记
副经理、董事会秘书、总会计师、总工程
师及总经济师为公司高级管理人员。 | 第一百五十条
公司设总裁1名，副总裁若干名，由董事
会聘任或者解聘。公司总裁、常务副总裁
党委副书记、副总裁、董事会秘书、总会
计师、总工程师及总经济师为公司高级管
理人员。 | 修改 |
| 第一百三十一条
本章程第一百条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇二条关于董事的忠实义
务和第一百〇三条第（四）项、第（五）
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 | 第一百五十一条
本章程关于不得担任董事的情形、离职管
理制度的规定，同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 | 修改 |
| 第一百三十四条
经理对董事会负责，行使下列职权：
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经
理、总会计师、总工程师和总经济师； | 第一百五十四条
总裁对董事会负责，行使下列职权：
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
裁、总会计师（财务负责人）、其他高级
管理人员； | 修改 |
| 第一百三十七条
经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
经理辞职的具体程序和办法由经理与公
司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十七条
总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关
总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公
司之间的劳动合同规定。 | 修改 |
| 第一百三十八条
公司副经理的聘任或者解聘由经理提出，
董事会决定任免。副经理与经理的关系、
副经理的职权等事项在经理工作细则中
规定。 | 第一百五十八条
公司常务副总裁、副总裁的聘任或者解聘
由总裁提出，董事会决定任免。常务副总
裁、副总裁协助总裁开展工作。 | 修改 |
| 第一百四十条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 修改 |
| 第九章 监事会 | | 删除 |
| 第十章财务会计制度、利润分配和审计 | 第九章财务会计制度、利润分配和审计 | 修改 |
| 第一百五十七条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内
向中国证监会和证券交易所报送并披露
年度报告，在每一会计年度前6个月结束
之日起2个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。 | 第一百六十三条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。 | 修改 |
| 第一百五十八条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开
立账户存储。 | 第一百六十四条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
簿。公司的资金，不以任何个人名义开立
账户存储。 | 修改 |
| 第一百五十九条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十五条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配利
润，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的
股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 修改 |
| 第一百六十条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 | 第一百六十六条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司注册资
本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。 | 修改 |
| 25%。 | 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 | |
| 第一百六十二条
7、利润分配方案的制订：
公司制订的利润分配方案应由三分之二
以上独立董事同意并发表明确意见，再经
董事会、监事会二分之一以上票数表决通
过后，提交股东大会审议。
公司在制订现金分红具体方案时，董事会
应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明
确意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出现金分红提案，并直接提交董事
会审议。
（三）利润分配政策的决策程序和机制
公司制订的利润分配政策，应由三分之二
以上独立董事同意并发表明确意见后分
别提交董事会、监事会审议；董事会、监
事会二分之一以上票数表决通过后，提交
股东大会审议批准。
董事会、监事会在审议利润分配政策时，
应对各项事宜进行认真研究和论证，要专
门听取独立董事对有关利润分配政策的
意见，充分考虑公众投资者、外部监事的
意见；在股东大会审议利润分配政策时，
董事会应安排程序充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题，也可采用网络投票的方式，增加中小
股东表达意见的渠道。
（五）公司应严格按照有关规定在年度报
告中详细披露现金分红政策的制订及执
行情况，对现金分红政策进行调整或变更
的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。公司年度盈
利但未作出年度现金分红预案或无法按
照公司章程既定现金分红政策确定当年
利润分配方案的，公司应在年度报告中详
细披露未现金分红或未按既定现金分红
政策分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途和使用计划，独立董事应对此
发表明确意见。 | 第一百六十八条
7、利润分配方案的制定：
公司制定的利润分配方案经董事会过半
数票数表决通过后，提交股东会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会
应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出现金分红提案，并直
接提交董事会审议。
（三）利润分配政策的决策程序和机制
公司制定的利润分配政策经董事会过半
数票数表决通过后，提交股东会审议批
准。
董事会在审议利润分配政策时，应对各项
事宜进行认真研究和论证，充分考虑公众
投资者的意见；在股东会审议利润分配政
策时，董事会应安排程序充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题，也可采用网络投票的方式，增加
中小股东表达意见的渠道。
（五）公司应严格按照有关规定在年度报
告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，对现金分红政策进行调整或者变
更的，还应对调整或者变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。公司年
度盈利但未作出年度现金分红预案或者
无法按照公司章程既定现金分红政策确
定当年利润分配方案的，公司应在年度报
告中详细披露未进行现金分红或者未按
既定现金分红政策分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途和使用计划。 | 修改 |
| 第一百六十三条 | 第一百六十九条 | 修改 |
| 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。 | 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。 | |
| 第一百六十四条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。 | 第一百七十条
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。 | 修改 |
| -- | 第一百七十一条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。 | 新增 |
| -- | 第一百七十二条
内部审计机构向董事会负责。内部审计机
构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受
审计委员会的监督指导。内部审计机构发
现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。 | 新增 |
| -- | 第一百七十三条
公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。 | 新增 |
| -- | 第一百七十四条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。 | 新增 |
| -- | 第一百七十五条
审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。 | 新增 |
| 第一百六十六条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前委任
会计师事务所。 | 第一百七十七条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会
决定，董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。 | 修改 |
| 第一百七十四条
公司召开监事会的会议通知，以专人送
出、邮件、短信、电话、电子邮件方式或
本章程规定的其他方式进行。 | -- | 删除 |
| -- | 第一百八十九条
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产10%的，可以经董事会决议不经股东会 | 新增 |
| | 决议，但本章程另有规定的除外。 | |
| 第一百八十条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百九十一条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应
当由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。 | 修改 |
| 第一百八十三条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《中
国证券报》或证监会指定的其他媒体上公
告。债权人自接到通知书之日起30日内
45
未接到通知书的自公告之日起 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 第一百九十四条
公司减少注册资本时，将编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，将不
低于法定的最低限额。 | 修改 |
| -- | 第一百九十五条
公司依照本章程第一百六十六条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十四条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日
起30日内在《中国证券报》《上海证券报
《证券日报》《证券时报》上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本50%前，不得分配利润。 | 新增 |
| -- | 第一百九十六条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 | 新增 |
| -- | 第一百九十七条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股 | 新增 |
| | 东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。 | |
| 第一百八十五条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。 | 第一百九十九条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司10%以上表
决权的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10
日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。 | 修改 |
| 第一百八十五条
公司有本章程第一百八十五条第（一）项
情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
2/3
大会会议的股东所持表决权的 以上通
过。 | 第二百条
公司有本章程第一百九十九条第（一）项
第（二）项情形的，且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本章程或者股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。 | 修改 |
| 第一百八十七条
公司因本章程第一百八十五条第（一）项
第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。 | 第二百〇一条
公司因本章程第一百九十九条第（一）项
第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当清算。董事为清算义务
人，应当在解散事由出现之日起15日内
成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 修改 |
| 第一百八十八条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； | 第二百〇二条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； | 修改 |
| （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | |
| 第一百九十一条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。
第一百九十二条
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请破产清
算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。 | 修改 |
| 第一百九十四条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第二百〇七条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 修改 |
| 第二百条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 | 第二百一十三条
释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额超过50%的股东；或者持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 | 修改 |
| 第二百〇一条
董事会可依照章程的规定，制订章程细 | 第二百一十四条
董事会可依照章程的规定，制定章程细 | 修改 |
| 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | |
| 第二百〇三条
本章程所称“以上”、“以内”均含本数
“低于”、“少于”、“不足”、“多于”
“超过”不含本数。 | 第二百一十六条
本章程所称“以上”、“以内”都含本数
“超过”“以外”“低于”“少于”“不
足”“多于”不含本数。 | 修改 |
| 第二百〇五条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十八条
本章程附件包括股东会议事规则和董事
会议事规则。 | 修改 |
