海泰新能(920985):子公司管理制度
唐山海泰新能科技股份有限公司子公司管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 唐山海泰新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 10月 28日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.10《关于修订<子公司管理制度>的议案》；议案表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 唐山海泰新能科技股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强唐山海泰新能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）对子公司的管理，明确公司与各子公司财产权益和经营管理责任，确保子公司规范、高效运作，经营业务符合公司的战略发展方向，有效控制子公司的经营风险，提高公司整体资产运营质量，最大程度地保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《唐山海泰新能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格的公司。具体包括： 1、公司独资设立的全资子公司； 2、公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其 50％以上股份的公司； 3、公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业； 4、公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业； 5、公司通过协议或其他具有法律效力的证明文件能够实际控制的其他公司。 第三条 对子公司管理是指对子公司实施组织机构与人员管理、确立经营目标、重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点的全面管理和控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司依据对子公司出资，享有股东的各项权利；同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好指导、监督等工作。 受公司委派并出任子公司的董事、监事、高级管理人员和其他有关人员是公司的授权代表，依据公司的授权行使相关职权，承担相应的责任，并对本制度的有效执行负责。 第五条 公司人力资源部门、财务部门是公司管理子公司事务的职能部门，代表公司对子公司行使股东的权利。公司人力资源部代表公司指导、监督财务、投资、担保以外的日常事务，公司财务部代表公司指导、监督财务、投资、担保相关的日常事务。 第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。子公司应当建立完善的内控管理制度，分别报公司人力资源部门或财务部门备案。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。 第七条 各子公司可以根据自身的实际情况和业务特征，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。公司子公司同时控制其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。 第八条 公司募集资金投资项目通过子公司进行的，应当适用公司《募集资金管理制度》等规定。 第九条 子公司有关关联交易的事项应该根据《关联交易管理制度》或子公司建立的相关制度执行。 第二章 规范运作 第十条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度，如其他法律文件对公司子公司有特殊规定的，从其规定。 第十一条 全资子公司可不成立董事会，只设立执行董事。子公司根据自身情况，可不设监事会，只设 1-2名监事。 第十二条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会，会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表签字。 第十三条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第十四条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并须报告公司董事会办公室交董事会备案。 必须经过审批但审批程序尚未完成的重大事项，公司总经理、公司派出的出席子公司股东会的代表、派出董事、监事必须在子公司股东会、董事会、监事会上说明，要求延期审核，或在相关决议中注明：该事项须经母公司股东会或董事会批准后实施。 第十五条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。 第十六条 子公司董事会/执行董事、监事会/监事、股东会在作出决议后，应当在 5个工作日之内将其相关决议及会议资料报送公司董事会办公室及董事会秘书备案。 第十七条 子公司依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会/执行董事决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。 第三章 人事及日常事务管理 第十八条 母公司对子公司可委派董事、监事，子公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员由子公司聘任。原则上由母公司委派的人员出任董事长（执行董事）、总经理及其他高级管理人员。董事、监事及高级管理人员的委派和聘任程序： （一）董事、监事及高级管理人员的委派： 1、由母公司总经理办公会议推荐提名人选； 2、征求公司董事会提名委员会意见并经同意； 2、报公司董事会审议批准； 3、母公司人力资源部门以母公司名义办理正式推荐公文； 4、提交子公司股东会、董事会/执行董事、监事会/监事审议，按子公司章程规定予以确定公布； 5、母公司人力资源部门对子公司董事、监事及高级管理人员的委派情况予以备案。 （二）其他高级管理人员的聘任： 1、由公司人力资源管理部门提出推荐人选； 2、公司总经理办公会研究通过， 3、提交子公司董事会审议，按子公司规定予以确定公布。 第十九条 母公司派往和聘任的各子公司董事、监事、高级管理人员具有以下职责： （一）依据《公司法》和各子公司《公司章程》行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任，带头遵守公司各项规章制度，认真执行重大事项报告、领导外出请假、领导收入定期报告等有关规定，不出现违章违纪问题，无重大工作失误。 （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作。 （三）依据母公司的经营策略和风险管理政策，督导本子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；协调职权范围内公司与子公司之间的工作； （四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯； （六）监督子公司及时向母公司董事会秘书报送董事会决议、股东会决议等重要文件。 （七）督促子公司按年度、季度、月度定期及时向母公司报送工作总结及生产、劳资、财务等相关预算、计划报表等相关管理资料。 （八）承担母公司交办的其它工作。 第二十条 子公司的董事、股东代表监事，以及子公司的高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本制度规定给母公司或子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第二十一条 公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易，上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第二十二条 子公司内部管理机构的设置应报公司人力资源部门备案。子公司应根据自身实际情况制定完善公司经理办公会、重大事项请示报告、安全生产、人事管理、劳动报酬、领导成员收入报告、质量食品安全、原料采购、产品销售、物资管理等各项制度，报母公司人力资源部门备案。 第二十三条 公司委派的董事应征求公司的意见，在任职公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决的权利。 第二十四条 公司委派的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后，向母公司提交年度述职报告，在此基础上按公司考核管理办法进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提名新的人选并提请子公司董事会、股东会按其章程规定程序予以更换。 第四章 财务、投资和担保的管理 第二十五条 子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督，日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》和母公司的财务相关制度的有关规定，并确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。 第二十六条 子公司应严格遵守公司制定的财务管理制度、内部审计制度及其他财务制度，执行与公司统一的会计制度。子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料（主要包括财务分析、资金预算表、资产负债报表、损益报表、现金流量表、关联方往来报表等），报送月度报表应该在次月 15日内。其会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。 第二十七条 子公司应当建立完善的财务管理制度，健全资金安全审批控制体系。子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。因子公司资源被占用给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。 第二十八条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司审批同意后，按照公司相关筹资制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。 第二十九条 子公司未经母公司董事会授权，不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押。子公司未经批准违规对外担保的视为无效担保，对公司造成损失的相关责任人承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。 第三十条 子公司董事会应当确保子公司所有对外担保事项事先向公司报告，并根据公司的相关规定履行审批程序。未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供任何对外担保，包括子公司之间的担保。 第三十一条 子公司的重大对外担保事项应当根据公司相关规定履行相关程序，并报告董事会秘书。 第五章 信息管理及重大事项报告 第三十二条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司必须遵守公司的信息披露管理制度，履行信息提供基本义务。公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。 第三十三条 子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第三十四条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人应当遵守公司《内幕信息知情人管理制度》，在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。 第三十五条 子公司应按照公司信息披露管理制度的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司董事会办公室。 第三十六条 子公司应及时向公司董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司经营产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前负有保密义务，且子公司在提供信息时有以下义务： （一）应当提供可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大业务事项、重大财务事项等信息； （二）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整； （三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。 第三十七条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会办公室，由董事会办公室根据管理权限及时向公司董事会秘书报告： （一）收购出售资产行为； （二）重大诉讼、仲裁事项； （三）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （四）大额银行退票； （五）重大经营性或非经营性亏损； （六）遭受重大损失； （七）重大行政处罚； （八）其他重大事项。 第三十八条 控股子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起十五个工作日内，向公司董事会提交季度、半年度、年度财务报告（营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等）及经营情况总结。 第三十九条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告本公司相关部门，按照母公司的《公司章程》《关联交易管理制度》及子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。 第四十条 相关人员在经营活动中由于超越公司及子公司授权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处理，并且可以要求其承担赔偿责任。 第六章 审计监督 第四十一条 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，依照子公司财务监督管理办法对子公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估，必要时可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。 第四十二条 内部审计内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；控股子公司内控制度建设和执行情况；控股子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。 第四十三条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。 第四十四条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。 第七章 绩效考核和激励约束 第四十五条 为更好地贯彻落实母公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性，促进可持续发展，母公司建立对各子公司的绩效考核和激励约束制度。 第四十六条 母公司对子公司实行任务目标考核责任制。以经营年度作为目标责任期，经营目标考核责任人为各子公司的总经理、副总经理。 第四十七条 母公司每年初根据经营计划向各子公司下达年度任务目标及考核方案，任务目标主要包括产品产量、销售收入、净利润等经营指标、项目建设等发展目标和制度建设等管理目标。年终根据任务目标完成情况和考核结果兑现奖惩。 第四十八条 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定，并报母公司人力资源部门备案。 第八章 附则 第四十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、证券监管部门和北京证券交易所的有关规定以及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。 第五十条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第五十一条 本制度经董事会审议通过后实施。 唐山海泰新能科技股份有限公司 董事会 2025年 10月 28日 中财网
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