根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护唐山海泰新能科技股
份有限公司（以下简称“公司”）股东
和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》《北京证券交易所上
市公司持续监管办法（试行）》《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》等相
关法律法规和其他有关规定，制订本 | 第一条 为维护唐山海泰新能科技股
份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“公司法”）、《中华
人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》等相关法律法规和其他有关规定，
制订本章程。 |
| 章程。 | |
| 第四条 公司注册名称
中文名称：唐山海泰新能科技股份有
限公司
英文名称：TANGSHAN HAITAI NEW
ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD | 第四条 公司注册名称
中文名称：唐山海泰新能科技股份有
限公司
英文名称：TANGSHAN HAITAI NEW
ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD
集团名称：唐山海泰新能科技集团
集团简称：海泰新能集团 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。 |
| 新增条款 | 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，也是对公司、股
东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员具有法律约束力的文件。股东
可以依据本章程起诉公司；股东可以
依据本章程起诉股东；股东可以依据 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，也是对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。股东可以依据本章程起
诉公司；股东可以依据本章程起诉股
东；股东可以依据本章程起诉公司的 |
| 本章程起诉公司的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员；公司可以依据
本章程起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。 | 董事、高级管理人员；公司可以依据本
章程起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称“其他高级管理
人员”是指公司的副总经理、财务负责
人、董事会秘书。 | 第十二条 本章程所称“高级管理人
员”是指公司的总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则。同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。 |
| 第二十条 公司的股份总数为
30,947.62万股，每股面值壹元，全部
为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
30,947.62万股，每股面值壹元，全部
为普通股。 |
| 第二十一条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通 |
| | 过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，按照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，按照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会规定的其他方式。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章及本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需；
（七）法律、行政法规和有权政府部门
许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行收购本公 | 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 |
| 司股份的活动 | |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其
他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的公司股份
数不得超过公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十五条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总数的百
分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转 | 第二十八条 公司的股份应当依法转 |
| 让。 | 让。 |
| 第二十九条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起一年内不得转让。
公司控股股东、实际控制人及其亲属
以及上市前直接持有 10%以上股份的
股东或虽未直接持有但可实际支配
10%以上股份表决权的相关主体，持有
或控制的公司向不特定合格投资者公
开发行前的股份，自公开发行并上市
之日起12个月内不得转让或委托他人
代为管理。亲属是指公司控股股东、实
际控制人的配偶、子女及其配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及
其他关系密切的家庭成员。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数
的百分之二十五；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
公司高级管理人员、核心员工通过专
项资产计划、员工持股计划等参与战
略配售取得的股份，自公开发行并上
市之日起12个月内不得转让或委托他
人代为管理。其他投资者参与战略配
售取得的股份，自公开发行并上市之 | 第三十条 公司控股股东、实际控制人
及其亲属以及上市前直接持有 10%以
上股份的股东或虽未直接持有但可实
际支配 10%以上股份表决权的相关主
体，持有或控制的公司向不特定合格
投资者公开发行前的股份，自公开发
行并上市之日起12个月内不得转让或
委托他人代为管理。亲属是指公司控
股股东、实际控制人的配偶、子女及其
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的
父母以及其他关系密切的家庭成员。
公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的百分之二十五；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司高级管理人员、核心员工通过专
项资产计划、员工持股计划等参与战
略配售取得的股份，自公开发行并上
市之日起12个月内不得转让或委托他
人代为管理。其他投资者参与战略配
售取得的股份，自公开发行并上市之
日起 6 个月内不得转让或委托他人代
为管理。 |
| 日起 6 个月内不得转让或委托他人代
为管理。
中国证监会及北交所等对股份转让有
其他限制性规定的，应遵其规定。 | 中国证监会及北交所等对股份转让有
其他限制性规定的，应遵守其规定。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，以及有中国证监会规定
的其他情形的除外。前款所称董事、监
事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 第三十一条 公司董事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，以及有中国证监会规定
的其他情形的除外。前款所称董事、高
级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册 | 第三十二条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册，股东 |
| 是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的类别享
有权利，承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会
召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并
依照其所持有的股份份额行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； |
| 配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | （七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 删除条款 |
| 第三十五条 股东大会、董事会的决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。股东大会、董
事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会的决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，确保公司 |
| | 正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，公司将及时处理
并履行相应信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或合计持有公
司百分之一以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会 | 第三十八条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或合计持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求审计委
员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造 |
| 向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，
或者情况紧急，不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 成损失的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款； |
| （三）除法律、行政法规规定的情形
外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益，不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规和本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。 | （三）除法律、行政法规规定的情形
外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益，不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规和本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。 |
| 新增条款 | 第四十二条 公司的控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款、担保等方
式损害公司和其他股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和其他 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件； |
| 股东的利益。 | （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。 |
| 新增条款 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。 |
| 新增条款 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制 |
| | 性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条
规定的交易事项；
（十三）审议批准本章程第四十四条
规定的提供财务资助的事项；
（十四）审议批准本章程第四十五条
规定的担保事项；
（十五）审议批准本章程第四十六条 | 第四十六条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任
的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规
定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的 |
| 规定的关联交易事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。 | 其他事项。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定。 |
| 第四十二条 本章程所称“交易”包
括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（即公司对他人提供的
担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及北交所认定的 | 删除条款 |
| 其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行
为。 | |
| 第四十三条 公司发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过人民币5,000万
元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过人民币750万元；
（四）交易的成交金额占公司最近一
期经审计净资产的50%以上，且绝对金
额超过人民币5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过人民币750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。 | 删除条款 |
| 成交金额是指支付的交易金额和承担
的债务及费用等。交易安排涉及未来
可能支付或者收取对价的、未涉及具
体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生同一类别
且方向相反的交易时，应当按照其中
单向金额适用本条标准。
公司与同一交易方同时发生同一类别
且方向相反的交易时，应当按照其中
单向金额适用本条标准；
本公司发生股权交易，导致公司合并
报表范围发生变更的，应当以该股权
所对应公司的相关财务指标作为计算
基础；股权交易未导致合并报表范围
发生变更的，应当按照本公司所持权
益变动比例计算相关财务指标；公司
直接或间接放弃控股子公司股权的优
先受让权或增资权，导致子公司不再
纳入合并报表的，应当视作出售股权
资产，以该股权所对应公司相关财务
指标作为计算基础；公司部分放弃控
股子公司或者参股子公司股权的优先
受让权或增资权，未导致合并报表范
围发生变更，但是公司持股比例下降，
应当按照公司所持权益变动比例计算
相关财务指标，适用本条标准。公司对
下属非公司制主体放弃或部分放弃收
益权的，参照适用上述规定。 | |
| 公司发生同一类别且与标的相关的交
易时，应当按照连续十二个月累计计
算，但已履行相关决策程序的，不再纳
入累计计算范围。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总
额或者成交金额连续十二个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。 | |
| 第四十四条 公司发生下列财务资助
行为，须经股东大会审议通过：
（一）被资助对象资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十
二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）中国证监会、北交所或者本章程
规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业
务为其主营业务，或者资助对象为公
司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，免于适用前两款规
定。 | 删除条款 |
| 第四十五条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议，属于下列情形之
一的，经董事会审议通过后还应当提
交公司股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期 | 第四十七条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议，属于下列情形之
一的，经董事会审议通过后还应当提
交公司股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的 |
| 经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（四）公司在连续十二个月内担保金
额超过公司最近一期经审计总资产的
30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
（六）根据法律、行政法规、规章、规
范性文件或本章程的规定，须经股东
大会审议通过方可对外担保的其他情
形。
股东大会审议前款第四项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为 | 对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产百分之五十以后提供的任何担
保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十
的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
股东会审议前款第（三）项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股
东会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其 |
| 控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例
担保，不损害公司利益的，豁免适用本
条款第（一）至（三）项规定。 | 他股东按所享有的权益提供同等比例
担保，不损害公司利益的，豁免适用本
条款第（一）、（四）、（五）项规定。 |
| 第四十六条 公司与关联方发生的成
交金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产 2%以上且超过 3,000
万元的交易，应当提交股东大会审议。
公司应当对下列交易，按照连续十二
个月内累计计算的原则：（一）与同一
关联方进行的交易；（二）与不同关联
方进行交易标的类别相关的交易。上
述同一关联方，包括与该关联方受同
一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事
或高级管理人员的法人或其他组
织。 | 删除条款 |
| 第四十七条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一个会计年
度结束后的六个月内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一个会计年度结束后
的六个月内举行。 |
| 第四十八条 临时股东大会不定期召
开，有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数，或者少于本章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
的三分之一时； |
| 总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面请求当日其所持有的公司股份计
算。 | （三）单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面请求当日其所持有的公司股份计
算。 |
| 第四十九条 公司召开股东大会的地
点为：公司住所地。股东大会将设置会
场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。 | 第五十条 公司召开股东会的地点为：
公司住所地。股东会将设置会场，以现
场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东提供便利。 |
| 第五十条 公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 | 第五十一条 公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 |
| 第五十一条 股东大会由董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东 | 删除条款 |
| 大会会议职责的，由公司的监事会召
集和主持；监事会不召集和主持的，连
续九十日以上单独或合计持有公司百
分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。 | |
| 第五十二条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。董事会同意召开临时股东
大会的，将在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知；董事
会不同意召开临时股东大会的，将说
明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，将
说明理由并公告。 |
| 第五十三条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 | 第五十三条 审计委员会有权向董事
会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者 |
| 者在收到提议后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。 | 在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 |
| 第五十四条 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得提议召开临时股
东大会的股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后十日内未作出反馈
的，提议股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
当在收到请求后五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得提议股东的同意。监事会未
在规定期限内发出召开股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持 | 第五十四条 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后十日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得提议召开临时股东会
的股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东有权向审计委员会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求后五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得提议股东的同意。审计委员会
未在规定期限内发出召开股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续九十日以上单独或者合计 |
| 有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会。同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。 | 持有公司百分之十以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。 |
| 第五十五条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，须书面通知董事会。
董事会和董事会秘书应予以配合，董
事会应当提供股权登记日的股东名
册，并及时履行信息披露义务。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股
东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予以配合。董事会将提供股
权登记日的股东名册，并及时履行信
息披露义务。 |
| 第五十六条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。 |
| 第五十七条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。 |
| 第五十八条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上 | 第五十九条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上 |
| 股份的股东，可以在股东大会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后二日内
发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东
大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十七条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整地披露提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论事项做出合理判断
所需的全部资料或解释。 | 股份的股东，可以在股东会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后两日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整地披露提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论事项做出合理判断所
需的全部资料或解释。 |
| 第五十九条 召集人将在年度股东大
会召开二十日前，临时股东大会会议
召开十五日前，以公告的形式向全体
股东发出通知。公司计算前述“二十
日”、“十五日”的起始期限时，不包
括会议召开当日，但包括通知发出当
日。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召
开二十日前，临时股东会会议召开十
五日前，以公告的形式向全体股东发
出通知。公司计算前述“二十日”、
“十五日”的起始期限时，不包括会
议召开当日，但包括通知发出当日。 |
| 第六十条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； | 第六十一条 股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； |
| （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人可以不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号
码。
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确认，
不得变更。 | （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代
理人可以不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号
码。
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。 |
| 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系； | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中应充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系； |
| （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除釆取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。 | （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十二条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取
消。确需延期或者取消的，公司应当在
股东大会原定召开日前至少两个交易
日公告，并详细说明原因；延期召开
的，应当在公告中说明延期后的召开
日期。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或者取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少两个工作日公
告并说明原因。 |
| 第六十三条 公司董事会和其他召集
人应采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，应采
取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。 | 第六十四条 公司董事会和其他召集
人应采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查
处。 |
| 第六十四条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、行政法规、
部门规章及本章程行使表决权。股东
可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、行政法规、部
门规章及本章程行使表决权。股东可
以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 |
| 第六十五条 自然人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他 |
| 账户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十六条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，分别对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十七条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。 | 删除条款 |
| 第六十八条 代理投票授权委托书必
须由委托人亲自签署。委托人为法人
的，由其法定代表人或者董事会、其他 | 删除条款 |
| 决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会会议。 | |
| 新增条款 | 第六十八条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 |
| 第七十条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东
名册对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。 | 第七十条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。 |
| 第七十一条 股东大会召开时，公司董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理及其他高级管理人员应当列席
会议。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十二条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审 |
| 会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 | 计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或
者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 第七十三条 公司应当制定股东大会
议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司应当制定股东会议
事规则，详细规定股东会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| 第七十四条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 |
| 第七十五条董事、监事、高级管理人员
在股东大会上应就股东的质询和建议
作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股
东会上应就股东的质询和建议作出解
释和说明。 |
| 第七十七条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下 |
| 下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理及其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 | 内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 |
| 第七十八条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或者
其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于十年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或
者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十九条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本 | 第七十九条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或直接终止本次股东 |
| 次股东大会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。 | 会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。 |
| 第八十条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。股东大会作
出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权三
分之二以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的过半数通
过。股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权三分之二以
上通过。 |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 第八十二条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 | 第八十二条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改； |
| 产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 | （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 |
| 第八十三条 股东（包括代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。股东
大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披
露。本条所称影响中小股东利益的重
大事项是指：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励和员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板（以下简称申请
转板）或向境外其他证券交易所申请
股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务规则 | 第八十三条 股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。股东会审议影响
中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。本条所称
影响中小投资者利益的重大事项是
指：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控
股子公司提供担保）、提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励和员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板（以下简称申请
转板）或向境外其他证券交易所申请
股票上市；
（六）法律法规、北京证券交易所业务 |
| 及本章程规定的其他事项。
中小股东是指除公司董事、监事、高级
管理人员及其关联方，以及单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东及其
关联方以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消
除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入股份涉及违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 | 规则及本章程规定的其他事项。
中小股东是指除公司董事、高级管理
人员及其关联方，以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东及其关联
方以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股
份。确因公司合并、质权行使等特殊原
因持有股份的，应当在一年内依法消
除该情形。前述情形消除前，相关子公
司不得行使所持股份对应的表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入股份涉及违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 |
| 第八十四条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公
司应当依照国家的有关法律、法规确
定关联股东的范围。股东大会审议关
联交易事项时，关联股东（包括授权代
理人）可以出席股东大会，并可以依照
大会程序向到会股东阐明其观点，但
在投票时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，
关联股东应主动回避，不参与投票表
决；关联股东未主动回避表决，参加会
议的其他股东有权要求关联股东回避
表决。关联股东回避后，由其他股东根
据其所持表决权进行表决，并依据本
制度之规定通过相应的决议；关联股
东的回避和表决程序由股东大会主持
人通知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议
必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但
是，该关联交易事项涉及《公司章程》
规定需要以特别决议通过的事项时，
股东大会决议必须经出席股东大会的
非关联股东所持表决权的三分之二以 | 第八十四条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
股东会审议关联交易事项之前，公司
应当依照国家的有关法律、法规确定
关联股东的范围。股东会审议关联交
易事项时，关联股东（包括授权代理
人）可以出席股东会，并可以依照会议
程序向到会股东阐明其观点，但在投
票时应当回避表决。
股东会决议有关关联交易事项时，关
联股东应主动回避，不参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；关联股东未主动回避
表决，参加会议的其他股东有权要求
关联股东回避表决。关联股东回避后，
由其他股东根据其所持表决权进行表
决，并依据本制度之规定通过相应的
决议；关联股东的回避和表决程序由
股东会主持人通知，并载入会议记录。
股东会对关联交易事项作出的决议必
须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的过半数通过方为有效。但是，该
关联交易事项涉及《公司章程》规定需
要以特别决议通过的事项时，股东会
决议必须经出席股东会的非关联股东 |
| 上通过方为有效。 | 所持表决权的三分之二以上通过方为
有效。 |
| 第八十五条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不与董事、总经理和其他高级
管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 |
| 第八十六条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事
会、监事会可以在本章程规定的人数
范围内，按照拟选任的人数，提出董事
候选人和监事候选人。董事、监事提名
的方式和程序为：
（一）单独持有或合并持有公司发行
在外股份总数的 3%以上有表决权的股
东可以向公司董事会提出董事或由股
东代表出任的监事候选人，但提名的
人数必须符合本章程的规定，并且不
得多于拟选人数；
（二）监事会中的职工代表监事通过
公司职工大会、职工代表大会或其他
民主形式选举产生；
（三）独立董事的提名方式和程序应
按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行；
（四）提名人在提名董事或监事候选
人之前应当取得该候选人的书面承
诺，确认其接受提名，并承诺公开披露 | 第八十六条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。董事会可以
在本章程规定的人数范围内，按照拟
选任的人数，提出董事候选人。董事提
名的方式和程序为：
（一）单独持有或合并持有公司百分
之一以上股份的股东可以向公司董事
会提出董事候选人，但提名的人数必
须符合本章程的规定，并且不得多于
拟选人数；
（二）独立董事的提名方式和程序应
按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行；
（三）提名人在提名董事候选人之前
应当取得该候选人的书面承诺，确认
其接受提名，并承诺公开披露的董事
候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事的职责。董事会应当
向股东提供候选董事的简历和基本情
况。 |
| 的董事或监事候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事或监事
的职责。董事会应当向股东提供候选
董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 第八十七条 股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投
票制。公司选举两名以上董事或监事
时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告董事候选人、
监事候选人的简历和基本情况。 | 第八十七条 股东会就选举董事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。公司
选举两名以上董事时，应当采用累积
投票制。 |
| 第八十八条 除累积投票制外，股东大
会应对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议外，股东大会不应对提案进
行搁置或不予表决。 | 第八十八条 除累积投票制外，股东会
应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出
决议外，股东会不应对提案进行搁置
或不予表决。 |
| 第八十九条 股东大会审议提案时，不
应对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。 | 第八十九条 股东会审议提案时，不应
对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会
上进行表决。 |
| 第九十一条 股东大会采取记名方式
投票表决。 | 第九十一条 股东会采取记名方式投
票表决。 |
| 第九十二条 股东大会对提案进行表 | 第九十二条 股东会对提案进行表决 |
| 决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。股
东大会对提案进行表决时，应当由律
师或股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 | 前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。股
东会对提案进行表决时，应当由律师
与股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 |
| 第九十三条 股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | 第九十三条 股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 |
| 第九十四条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 | 第九十四条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 |
| 未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 | 未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 |
| 第九十五条 会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点票；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当即时点票。 | 第九十五条 会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点
票。 |
| 第九十六条 股东大会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。 | 第九十六条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十七条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提
示。 | 第九十七条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十八条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会决议通过之日。 | 第九十八条 股东会通过有关董事选
举提案的，新任董事就任时间为股东
会决议通过之日。 |
| 第九十九条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后二个月内实施
具体方案。 | 第九十九条 股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后两个月内实施具体
方案。 |
| 第一百条 董事公司董事为自然人。有 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列 |
| 下列情形之一的，不得担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司或企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；被中国证监会处以证券市
场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。违反前款规定选举、委派
董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现前款情形的，公
司应当解除其职务。 | 情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司或企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。违反前款规定选举、委派
董事的，该选举、委派或者聘任无效。 |
| | 董事在任职期间出现前款情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百○一条 董事由股东大会选举
或更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。每届任期三年。董事任
期届满，可连选连任。董事任期从就任
之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。 | 第一百○一条 董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。每届任期三年。董事任期届
满，可连选连任。董事任期从就任之日
起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。 |
| 第一百○二条 董事可以由高级管理
人员兼任，但兼任高级管理人员职务
的董事不得超过公司董事总数的1/2。
董事会不设职工代表董事。董事应当
遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或 | 第一百○二条 董事可以由高级管理
人员兼任，但兼任高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
第一百○三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。董事对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入； |
| 者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | （四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本
公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百○三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百○四条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。董
事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百○四条 董事连续两次未能亲
自出席、也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。 | 第一百○五条 董事连续两次未能亲
自出席、也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百○五条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
内披露有关情况。 | 第一百○六条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之
日辞任生效。公司将在两个交易日内 |
| 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数；或者独立董事辞职将
导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合法律法规或者
公司章程的规定，或者独立董事中没
有会计专业人士时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。该董事的辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的缺额后方
能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 | 披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于
法定最低人数，或者独立董事辞职将
导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合法律法规或者
公司章程的规定，或者独立董事中没
有会计专业人士时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。 |
| 第一百○六条 董事提出辞职或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续。其对公司和股东负有的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在任期
结束后三年内仍然有效。 | 第一百○七条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续。其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在任期结束后三
年内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。 |
| 新增条款 | 第一百○八条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百○八条 董事执行公司职务时 | 第一百一十条 董事执行公司职务，给 |
| 违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百○九条 公司设独立董事，独立
董事人数不得少于董事会成员的三分
之一，其中至少有1名会计专业人士。
独立董事每届任期与公司其他董事相
同，任期届满，连选可以连任，但是连
任时间不得超过六年。 | 第一百一十一条 公司设独立董事，独
立董事人数不得少于董事会成员的三
分之一，其中至少有 1 名会计专业人
士。独立董事原则上最多在三家境内
上市公司担任独立董事。独立董事每
届任期与公司其他董事相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得
超过六年。 |
| 新增条款 | 第一百一十二条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、北京证券
交易所和公司章程规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百一十条 独董董事的任职条件
和独立性要求按照相关法律、法规、规
章、规范性文件及中国证监会、北交所
的有关规定执行。独立董事提名人应
当就独立董事候选人任职资格及是否
存在影响其独立性的情形进行审慎核
实，公司董事会应当对监事会或公司
股东提名的独立董事候选人的任职资
格和独立性进行核查。 | 第一百一十三条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女； |
| | （三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、北京证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。独立董事应当每年对独立性 |
| | 情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 |
| 新增条款 | 第一百一十四条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、北京证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。 |
| 新增条款 | 第一百一十五条 独立董事的提名人
在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的
其他条件发表意见。 |
| 第一百一十一条 独立董事应当在董
事会中充分发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，按照法律、行政法规、 | 第一百一十六条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 |
| 中国证监会和公司章程规定，履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办
法》的有关规定，重点监督公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项，
促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职责。 | 责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百一十三条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会和
公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。 | 第一百一十七条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公 |
| 独立董事行使第一款所列职权的，公
司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理
由。 | 司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理
由。 |
| 第一百一十二条 下列事项应当经公
司独立董事专门会议全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。 | 第一百一十八条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百一十四条 公司应当定期或者
不定期召开独立董事专门会议。章程
第一百一十二条、第一百一十三条第
一款第（一）项至第（三）项所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。独立
董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。公司应当为独立董
事专门会议的召开提供便利和支持。 | 第一百一十九条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司应当定期或者不定期召开独立董
事专门会议。章程第一百一七条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百一
八条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。独立董事专门会议可以根
据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。 |
| | 独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| 第一百一十六条 独立董事应当独立
履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当向公司年度股东大会提
交述职报告。 | 第一百二十一条 独立董事应当独立
履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当向公司年度股东会提交
述职报告。 |
| 第一百一十八条 公司设董事会，对股
东大会负责。 | 删除条款 |
| 第一百一十九条 董事会由 5 至19 名
董事组成，其中独立董事人数不低于
董事会总人数的三分之一。董事会设
董事长 1 人，董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。 | 第一百二十三条 公司设董事会，董事
会由 8 名董事组成，其中独立董事人
数不低于董事会总人数的三分之一。
董事会成员中包括1名职工代表董事，
由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。董
事会设董事长 1 人，董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； | 第一百二十四条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥 |
| （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理及其
他高级管理人员、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章以
及本章程规定的其他应当由董事会通
过的职权。董事会行使职权的事项超
过股东大会授权范围的，应当提交股
东大会审议。 | 补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理及其
他高级管理人员、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东会授
权范围的，应当提交股东会审议。
董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。董事会审议担保事项时， |
| 董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。董事会审议担保事项时，
应经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。
公司董事会设立审计委员会，公司可
以根据需要设立战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，召集人应当为
会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。 | 应经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。
第一百四十五条 公司董事会可以根
据需要设置战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。 |
| 第一百二十一条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百二十五条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百二十二条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决
策。 | 第一百二十六条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| 第一百二十三条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大 | 第一百二十七条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大 |
| 投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易（提供担保、提供财务
资助除外）达到下列标准的，应由董事
会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的10%以上，交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过150万元；
（四）交易的成交金额占公司最近一
期经审计净资产的10%以上，且绝对金
额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过 150 万元。上述指标
计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。上述事项达到需要提交股
东大会审议标准的，经董事会审议通
过后应当提交股东大会审议。 | 投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。 |
| 第一百二十四条 公司对外担保事项、
财务资助事项应当提交公司董事会审 | 删除条款 |
| 议通过，并经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意。公司对外担
保事项、财务资助事项达到需要提交
股东大会审议标准的，经董事会审议
通过后应当提交股东大会审议。 | |
| 第一百二十五条 公司发生符合以下
标准的关联交易（除提供担保外），应
当提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交
金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超
过 300 万元，且占公司最近一期经审
计总资产0.2%以上的交易。 | 删除条款 |
| 第一百二十七条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生重大自然灾害等不可抗
力事件或其他重大突发事件、不及时
处置将会对公司或股东利益造成严重
损害的情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司及股东利益的特别处
置权，但应在事后向董事会或股东大
会报告；
（四）批准未达到本章程第一百二十
三条和第一百二十五条规定标准的交
易事项。
（五）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十九条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生重大自然灾害等不可抗
力事件或其他重大突发事件、不及时
处置将会对公司或股东利益造成严重
损害的情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司及股东利益的特别处
置权，但应在事后向董事会或股东会
报告；
（四）董事会授予的其他职权；
（五）董事会闭会期间董事长代为行
使董事会部分职权，具体授权原则和
授权内容由董事会拟定《董事会议事 |
| （六）董事会闭会期间董事长代为行
使董事会部分职权，具体授权原则和
授权内容由董事会拟定《董事会议事
规则》，报股东大会批准后生效。董事
长在其职权范围（包括授权）内行使权
力时，遇到对公司经营可能产生重大
影响的事项时，应当审慎决策，必要时
应当提交董事会集体决策。对于授权
事项的执行情况，董事长应当及时告
知全体董事。 | 规则》，报股东会批准后生效。董事长
在其职权范围（包括授权）内行使权力
时，遇到对公司经营可能产生重大影
响的事项时，应当审慎决策，必要时应
当提交董事会集体决策。对于授权事
项的执行情况，董事长应当及时告知
全体董事。 |
| 第一百二十八条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百三十条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十九条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日前，以书面会议通知的方式，通
过直接送达、传真、电子邮件或者其他
方式通知全体董事和监事。 | 第一百三十一条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日前，以书面会议通知的方式，通
过直接送达、传真、电子邮件或者其他
方式通知全体董事。 |
| 第一百三十条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事、二分
之一以上独立董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后十日内，召集董事会
会议。 | 第一百三十二条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事、二
分之一以上独立董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后十日内，召集
董事会会议。 |
| 第一百三十四条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出 | 第一百三十六条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会
书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其 |
| 席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联关系董事人数不足三
人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不足三人的，应
将该事项提交股东会审议。 |
| 新增条款 | 第一百四十一条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。 |
| 新增条款 | 第一百四十二条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 2 名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增条款 | 第一百四十三条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百四十四条 审计委员会每季度 |
| | 至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。审
计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。审计委员会决
议的表决，应当一人一票。审计委员会
决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。审计委员会工作规程由董
事会负责制定。 |
| 第一百三十九条 公司设总经理1名，
由董事会聘任或解聘。公司可以根据
经营需要设置副总经理职务，副总经
理由总经理提名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。
本章程第一百条规定不得担任公司董
事的情形适用高级管理人员。财务负
责人作为高级管理人员，除符合前款
规定外，还应当具备会计师以上专业
技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。本
章程第一百〇二条关于董事的忠实义
务和第一百〇三条第（四）至（六）项
关于勤勉义务的相应规定，适用于高
级管理人员。 | 第一百四十六条 公司设总经理1名，
由董事会决定聘任或解聘。公司可以
根据经营需要设置副总经理职务，副
总经理由总经理提名，由董事会决定
聘任或解聘。
本章程关于不得担任公司董事的情
形、离职管理制度的规定适用高级管
理人员。财务负责人作为高级管理人
员，除符合前款规定外，还应当具备会
计师以上专业技术职务资格，或者具
有会计专业知识背景并从事会计工作
三年以上。本章程第一百○三条关于
董事的忠实义务和第一百○四条关于
勤勉义务的相应规定，适用于高级管
理人员。 |
| 第一百四十二条 总经理对董事会负 | 第一百四十九条 总经理对董事会负 |
| 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产、经营及研发管
理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的其他公司
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。总经理列席董事会会议。 | 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产、经营及研发管
理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。总经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十四条 总经理工作细则包
括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十一条 总经理工作细则包
括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十七条 公司设董事会秘书，
由董事会委任，负责公司股东大会和 | 第一百五十四条 公司设董事会秘书，
由董事会委任，负责公司股东会和董 |
| 董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政
法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
公司聘任证券事务代表，协助董事会
秘书履行职责。在董事会秘书不能履
行职责时，由证券事务代表代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会
秘书对公司信息披露所负有的责任。 |
| 第一百四十八条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十五条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百五十条 本章程第一百条规定
不得担任公司董事的情形，同时适用
于公司监事。董事、高级管理人员不得
兼任监事。董事、高级管理人员的配偶
和直系亲属在公司董事、高级管理人
员任职期间不得担任公司监事。 | 删除条款 |
| 第一百五十一条 监事每届任期三年。
监事任期届满，连选可以连任。 | 删除条款 |
| 第一百五十二条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照 | 删除条款 |
| 法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。 | |
| 第一百五十三条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。 | 删除条款 |
| 第一百五十四条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。 | 删除条款 |
| 第一百五十五条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第一百五十六条 公司设监事会。监事
会由三名监事组成，其中，职工代表监
事 1 名，股东代表监事 2 名。监事会
中职工代表的比例不低于1/3，职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人。监事会主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。 | 删除条款 |
| 第一百五十七条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 | 删除条款 |
| 职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大
会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（九）法律法规以及本章程规定的其
他职权。 | |
| 第一百五十八条 监事会每六个月至
少召开一次会议，并应提前十日通知
全体监事。监事可以提议召开临时监
事会会议，并应提前三日通知全体监
事。 | 删除条款 |
| 第一百五十九条 监事会决议应当经
半数以上监事通过。 | 删除条款 |
| 第一百六十条 监事会应当制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式 | 删除条款 |
| 和表决程序，以确保监事会的工作效
率和科学决策。监事会议事规则应规
定监事会的召开和表决程序。监事会
议事规则作为本章程的附件，由监事
会拟定，股东大会批准。 | |
| 第一百六十一条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案保存，保存期
限为十年。 | 删除条款 |
| 第一百六十二条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除条款 |
| 第一百六十四条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度报告，在每一
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送中期报告。
上述财务年度报告、中期报告按照有
关法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。 | 第一百五十八条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度前 6 个月结
束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
上述财务年度报告、中期报告按照有
关法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。 |
| 第一百六十六条 公司分配当年税后 | 第一百六十条 公司分配当年税后利 |
| 利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金，公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金，公司法定公积金累
计额为公司注册资本的百分之五十以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百六十七条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金应不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。 | 第一百六十一条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金应不少于转增前公司注册资 |
| | 本的百分之二十五。 |
| 第一百六十八条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，
公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配不得超过累计可供分配
利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金股
票相结合等方式，具备现金分红条件
的，公司原则上优先采用现金分红的
利润分配方式
（三）利润分配的时间间隔公司原则
上采取年度利润分配政策，公司董事
会可根据公司的发展规划、盈利状况、
现金流及资金需求计划提出中期利润
分配预案，并经临时股东大会审议通
过后实施。
（四）现金分红的具体条件和比例
1、现金分红条件：
（1）公司该年度的可供分配利润（即
公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩
余的税后利润）为正值，且现金流充
裕，实施现金分红不会影响公司的后
续持续经营；
（2）审计机构对公司当年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告； | 第一百六十二条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，
公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配不得超过累计可供分配
利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金股
票相结合等方式，具备现金分红条件
的，公司原则上优先采用现金分红的
利润分配方式。
（三）利润分配的时间间隔公司原则
上采取年度利润分配政策，公司董事
会可根据公司的发展规划、盈利状况、
现金流及资金需求计划提出中期利润
分配预案，并经临时股东会审议通过
后实施。
（四）现金分红的具体条件和比例
1、现金分红条件：
（1）公司该年度的可供分配利润（即
公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩
余的税后利润）为正值，且现金流充
裕，实施现金分红不会影响公司的后
续持续经营；
（2）审计机构对公司当年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告； |
| （3）未来十二个月内无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生，或在考
虑实施前述重大投资计划或重大现金
支出以及该年度现金分红的前提下公
司正常生产经营的资金需求仍能够得
到满足。
上述重大投资计划或重大现金支出指
以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产、购买设备或其他经营性
现金需求累计支出预计达到或超过公
司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产、购买设备或其他经营性
现金需求累计支出预计达到或超过公
司最近一期经审计总资产的30%。
2、现金分红比例：
每年公司符合上述现金分红条件的，
公司当年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的10%。公
司在实施上述现金分配股利的同时，
可以另行增加股票股利分配或公积金
转增。公司董事会可以根据公司的资
金需求状况提议公司进行中期现金分
配。
3、公司实行差异化的现金分红政策：
公司进行利润分配时，公司董事会应
当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及债务偿 | （3）未来十二个月内无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生，或在考
虑实施前述重大投资计划或重大现金
支出以及该年度现金分红的前提下公
司正常生产经营的资金需求仍能够得
到满足。
上述重大投资计划或重大现金支出指
以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产、购买设备或其他经营性
现金需求累计支出预计达到或超过公
司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产、购买设备或其他经营性
现金需求累计支出预计达到或超过公
司最近一期经审计总资产的30%。
2、现金分红比例：
每年公司符合上述现金分红条件的，
公司当年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的10%。公
司在实施上述现金分配股利的同时，
可以另行增加股票股利分配或公积金
转增。公司董事会可以根据公司的资
金需求状况提议公司进行中期现金分
配。
3、公司实行差异化的现金分红政策：
公司进行利润分配时，公司董事会应
当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及债务偿 |
| 还能力、是否有重大资金支出安排和
投资者回报等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（五）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在满足上述现金
分红的条件下，发放股票股利。 | 还能力、是否有重大资金支出安排和
投资者回报等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（五）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在满足上述现金
分红的条件下，发放股票股利。 |
| 第一百六十九条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务 | 第一百六十三条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、 |
| 收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。 | 职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。 |
| 新增条款 | 第一百六十四条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增条款 | 第一百六十五条 内部审计机构向董
事会负责。内部审计机构在对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向
审计委员会直接报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十六条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十七条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百六十八条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十二条 公司聘用的会计师
事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事 | 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师
事务所，由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 务所。 | |
| 第一百七十四条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。 | 第一百七十二条 会计师事务所的审
计费用由股东会决定。 |
| 第一百七十五条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，应当提前 7 日
事先通知该会计师事务所，公司股东
大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。会计
师事务所提出辞聘的，应当向股东大
会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十三条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，应当提前 7 日
事先通知该会计师事务所，公司股东
会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。会计师
事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。 |
| 第一百七十八条 公司召开股东大会
会议的通知可以公告或证券交易所认
可的其他方式进行。 | 第一百七十六条 公司召开股东会的
会议通知，以公告进行。 |
| 新增条款 | 第一百八十二条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但应当经董事
会决议。 |
| 第一百八十条 公司召开监事会的会
议通知可以专人送达、邮件、传真、电
子邮件、电报或其他方式进行。 | 删除条款 |
| 第一百八十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日在省级或省级以上报纸上公
告。
债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，可以要求公司清偿债务或 | 第一百八十三条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在省级或省级以上报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公
告。
债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四 |
| 者提供相应的担保。 | 十五日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 |
| 第一百八十七条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日
内在省级或省级以上报纸上公告。 | 第一百八十五条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日
内在省级或省级以上报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十九条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日
内在省级或省级以上报纸上公告。债
权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。公司减资后的注册资
本应不低于法定的最低限额。 | 第一百八十七条 公司减少注册资本
时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在省级或省级以上报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增条款 | 第一百八十八条 公司依照本章程第
一六一条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适 |
| | 用本章程第一八七条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在省级或省级以上
报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。 |
| 新增条款 | 第一百八十九条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百九十条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
但股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。 |
| 第一百九十一条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失， | 第一百九十二条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失， |
| 通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 | 通过其他途径不能解决的，持有公司
百分之十以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十二条 公司有本章程第
（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。依照前款规定修改本章程，须
经出席股东大会会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。 | 第一百九十三条 公司有本章程第一
百九十一条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通
过。 |
| 第一百九十三条 公司因本章程第一
百九十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十四条 公司因本章程第一
百九十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组，开始清算。
清算组由董事组成，但是股东会决议
另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百九十五条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在省级或以上报纸上公告。债权 | 第一百九十六条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在省级或以上报纸上或者国家企 |
| 人应当自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申请债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 | 业信用信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 |
| 第一百九十七条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第一百九十八条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。 |
| 第一百九十八条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第一百九十九条清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。清算组成员
不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。清算组成员
因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。公
司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。 | 第一百九十九条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。
清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。清算组成员怠于履
行清算职责，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任；因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。 |
| 第二百〇一条 有下列情形之一的，公
司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程
记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。 | 第二百〇二条 有下列情形之一的，公
司将修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程
记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。 |
| 第二百〇二条 股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事
项的，依法办理变更登记 | 第二百〇三条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 |
| 第二百〇三条 董事会依照股东大会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。 | 第二百〇四条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程 |
| 第二百〇五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额百分之五十以上的股
东；持有股份的比例虽然不足百分之
五十，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移 | 第二百〇六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过百分之五十的股
东；持有股份的比例虽然未超过百分
之五十，但其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关 |
| 的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不因同受国家控股而具有关联关
系。 | 系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
因同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百一十一条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。 | 第二百一十条 本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百一十条 本章程经股东大会批
准后生效，由公司董事会负责解释。 | 第二百一十一条 本章程经股东会批
准后生效，由公司董事会负责解释。 |
| 第二百一十二条 本章程由股东大会
审议通过后施行，修改时亦同。 | 第二百一十二条 本章程由股东会审
议通过后施行，修改时亦同。 |
