日丰股份(002953):北京国枫律师事务所关于广东日丰电缆股份有限公司申请向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书
北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016 北京国枫律师事务所 关于广东日丰电缆股份有限公司 申请向特定对象发行股票之发行过程及认购对象 合规性的专项法律意见书 国枫律证字［2024］AN167-32号 致：广东日丰电缆股份有限公司 根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人委托，担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问，并据此对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性发表法律意见。 本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下称“《实施细则》”）《业务管理办法》《业务执业规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次申请向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性进行了查验并对相关文件、事实进行了核查和验证，据此出具本专项法律意见书。 本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》及相关补充法律意见书中的声明事项亦适用于本专项法律意见书。如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》及相关补充法律意见书中相同用语的含义一致。 一、本次发行的批准与注册 （一）发行人董事会和股东大会的批准 根据发行人有关会议文件资料及发行人相关公开披露信息，截至本专项法律意见书出具日，发行人已就本次发行事项履行了如下批准和授权程序： 1．2024年 11月 11日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2024年度向特定对象发行股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。 2．2024年 11月 27日，发行人召开 2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2024年度向特定对象发行股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）发行人本次发行事宜已经深交所审核通过及中国证监会同意注册 2025年8月1日，深交所出具《关于广东日丰电缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本次向特定对象发行股票已获深交所审核通过。 2025年9月11日，中国证监会出具“证监许可〔2025〕2007号” 《关于同意广东日丰电缆股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有效期为12个月。 综上所述，本所律师认为，截至本专项法律意见书出具日，本次发行已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。 二、本次发行的发行过程及发行结果 （一）发行价格、发行对象及获得配售情况 经查验发行人有关发行方案资料，本次发行的发行对象为发行人控股股东、实际控制人冯就景。2024年 11月 11日，发行人与冯就景签署《附条件生效的股份认购协议》，该协议对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式、发行价格、限售期等进行了约定。 经查验发行人有关发行方案资料、《广东日丰电缆股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下称“缴款通知”），本次发行为定价发行，发行价格为人民币 6.63元/股，最终发行数量为 34,690,799股，合计募集资金总额为人民币 229,999,997.37元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币226,274,817.38元。发行对象以现金认购。本次发行的配售结果如下：
（二）缴款及验资情况 根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴验字 [2025]24012610201号”《验资报告》，截至2025年10月23日止，认购对象已足额缴纳认购款项，东莞证券指定的收款银行已收到认购款人民币229,999,997.37元。 2025年10月23日，东莞证券将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴验字[2025]24012610196号”《验资报告》，截至2025年10月23日止，发行人向冯就景发行34,690,799股人民币普通股（A股），发行价格为6.63元/股，募集资金总额为人民币229,999,997.37元，扣除各项发行费用人民币3,725,179.99元（不含增值税），募集资金净额为人民币226,274,817.38元。 综上所述，本所律师认为，本次发行的《认购协议》及相关补充协议、缴款通知等法律文件符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规 定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。 三、本次发行认购对象的合规性 （一）发行对象适当性核查 根据发行人提供的《附条件生效的股份认购协议》，本次发行的发行对象为冯就景，与本次发行方案一致，符合《注册管理办法》《实施细则》的相关要求。 经查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/，查询日期：2025年 10月 23日）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，查询日期：2025年10月 23日），截至查询日，冯就景系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具备参与本次发行的主体资格。 （二）认购对象登记备案的情况 本次发行的发行对象为冯就景，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等所规定的私募投资基金，无需履行相关私募登记备案程序。 （三）认购对象资金来源核查 根据发行人与冯就景签署的《附条件生效的股份认购协议》第 6.8条“乙方（乙方为冯就景）的陈述保证”之约定，“乙方保证有充足资金用于认购本次发行的标的股份，并保证认购资金来源合法、符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，否则由此产生的一切后果及因此给甲方造成的损失由乙方承担相应损失赔偿及其他法律责任。” 经查验，2024年 11月 11日，冯就景出具《广东日丰电缆股份有限公司 2024 认购本次发行的资金均来自本人的自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在权属争议的情形；本人不存在代持、信托持股、委托持股或其他利益输送的情形，不存在对外募集资金参与本次认购的情况，不存在分级收益等结构化安排；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” （四）关联关系核查 经查验，本次发行的发行对象为发行人的控股股东、实际控制人冯就景，其认购本次发行的股票构成关联交易。本次发行相关议案已经发行人第五届董事会第二十次会议审议通过，关联董事均回避表决，独立董事已对本次关联交易事项发表独立意见；相关议案已经发行人 2024年第五次临时股东大会审议通过，关联股东均回避表决。 综上所述，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及发行人股东大会决议的相关要求，具备相应的主体资格。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本专项法律意见书出具日，本次发行已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效；本次发行的《附条件生效的股份认购协议》、缴款通知等法律文件符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发 券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及发行人股东大会决议的相关要求，具备相应的主体资格。截至本专项法律意见书出具日，发行人尚需办理本次发行所涉及的新增股份登记和上市手续，以及与本次发行相关的企业变更登记/备案事宜。 本专项法律意见书一式叁份。 中财网
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