日丰股份(002953):广东日丰电缆股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
二〇二五年十月 目 录 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ............................ 1 目录 .............................................................. 4 释义 .............................................................. 5 第一节 本次发行的基本情况 ......................................... 6 一、本次发行履行的相关程序 ...................................... 6 二、本次发行股票的基本情况 ...................................... 7 三、本次发行的发行对象情况 ...................................... 8 四、本次发行的相关机构 ......................................... 10 第二节 本次发行前后公司相关情况 .................................. 12 一、本次发行前后公司前十大股东变动情况 ......................... 12 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................... 13 三、本次发行对发行人的影响 ..................................... 13 第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........ 15 一、保荐人关于本次发行定价过程合规性结论性意见 ................. 15 二、保荐人关于本次发行对象选择合规性结论性意见 ................. 15 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .... 16 第五节 有关中介机构声明 .......................................... 17 保荐人（主承销商）声明 ......................................... 18 发行人律师声明 ................................................. 19 会计师事务所声明 ............................................... 20 验资机构声明 ................................................... 21 第六节 备查文件 .................................................. 22 一、备查文件 ................................................... 22 二、查阅地点及时间 ............................................. 22 释 义 在本发行情况报告书中，除非有特别说明，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2024年 11月 11日召开的公司第五届董事会第二十次会议审议通过本次发行相关事项；公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。 2、2024年 11月 11日召开的公司第五届监事会第十八次会议审议通过本次发行相关事项； 3、2024年 11月 27日召开的公司 2024年第五次临时股东大会审议通过本次发行相关事项。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2025年 8月 1日，深交所出具《关于广东日丰电缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本次向特定对象发行股票已获深交所审核通过。 2025年 9月 15日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意广东日丰电缆股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2007号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请（落款日期为 2025年 9月 11日）。 （三）本次发行募集资金及验资情况 经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（华兴验字[2025]24012610201号）验证，截至 2025年 10月 23日止，认购对象均已足额缴纳认股款项，东莞证券指定的收款银行已收到认购款人民币 229,999,997.37元。 2025年 10月 23日，东莞证券已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（华兴验字[2025]24012610196号）验证，截至 2025年 10月23日止，公司向冯就景发行 34,690,799股人民币普通股（A股），确定发行价格为 6.63元/股，募集资金总额为人民币 229,999,997.37元，扣除各项发行费用人民币 3,725,179.99元（不含增值税），募集资金净额为人民币 226,274,817.38元。 （四）证券登记和托管情况 发行人本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中登公司深圳分公司办理完成。 二、本次发行股票的基本情况 （一）发行股票的种类及面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行数量 本次向特定对象发行数量为 34,690,799股，不超过本次发行前公司总股本的30%（即 137,066,654股），不超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，不超过向深圳证券交易所报备的《广东日丰电缆股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）中规定的拟发行股票数量，且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 （三）发行价格 本次发行股票定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日（即第五届董事会第二十次会议决议公告日），发行价格为 6.63元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格已进行相应调整。 注：2025年 5月 16日，公司 2024年年度股东大会审议通过了《关于 2024年度利润分配预案的议案》。公司 2024年年度利润分配预案为：以权益分派实施时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份数量为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.00元（含税），不转增股本，不送红股，预计派发现金股利为 45,334,114.90元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本次权益分派除权除息日为 2025年 5月 28日。根据上述定价原则，本次发行价格由“6.73元/股”调整为“6.63元/股”。 （四）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 229,999,997.37元，扣除发行费用人民币3,725,179.99元（不含增值税），募集资金净额为人民币 226,274,817.38元。 （五）发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人冯就景。发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。 （六）股票锁定期 本次发行完成后，控股股东、实际控制人冯就景所认购的股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。 本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 此外，认购对象冯就景先生已承诺：“自本次发行结束之日起 18个月内，本人不转让本人本次发行前持有的发行人股份，也不转让本人因本次认购而新增持有的发行人股份。本人将严格遵守相关法律法规的规定，在锁定期满前不减持所持股份。” （七）本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按持股比例共享。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票上市地点为深圳证券交易所。 三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象基本情况 本次向特定对象发行的股票数量为 34,690,799股，发行对象为公司控股股东、实际控制人冯就景，其情况如下： 冯就景先生，1964年生，中国国籍，拥有中国香港居民身份证和冈比亚共和国永久居留权，初中学历。1990年至 2001年，担任中山市坦背电缆公司法定代表人；1993年至 2001年，担任中山市德力厨具厂法定代表人；1996年 1月至2009年 12月，担任中山市日丰电缆制造有限公司执行董事；2006年 12月至2012年 12月，担任中山市南国房地产开发有限公司董事长；2009年 12月至今，担任公司董事长；2010年 2月至今，担任国际电工执行董事兼经理；2012年 6月至今，担任香港日丰董事；2014年 3月至 2025年 8月，担任安徽日丰执行董事；2019年 10月至今，担任日丰智能董事；2021年 2月至今，担任天津有容董事长；2021年 6月至今，担任广东有容董事长；2021年 8月至今，担任日丰新材料董事长；2021年 11月至今，担任日丰电子董事长；2021年 11月至今，担任中山艾姆倍董事长。 （二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 本次发行的发行对象冯就景为公司控股股东、实际控制人，系公司关联方，本次发行构成关联交易。 公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事均已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东回避表决。 本发行情况报告书出具之日前一年内，除在发行人定期报告或临时报告中披露的交易外，冯就景及其关联方与发行人不存在其他重大交易情况。 截至本发行情况报告书出具之日，发行人与发行对象及其关联方不存在除认购本次发行股票外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 冯就景为自然人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募证券投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。 （四）关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A类专业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、 C2、 C3、 C4、C5。 本次发行所发售的产品风险等级界定为 R3级，专业投资者和 C3及以上的普通投资者均可认购。发行对象冯就景已提供了投资者适当性管理的核查资料。 主承销商已对发行对象冯就景提交的适当性管理材料进行了审核，冯就景被评为B类专业投资者，该投资者的风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配。 （五）关于认购对象资金来源的说明 冯就景以现金方式认购本次发行的日丰股份股票，认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金，且不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用日丰股份及其关联方资金用于认购的情形。冯就景已就本次认购资金来源出具相关承诺： “本人用于认购本次发行的资金均来自本人的自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在权属争议的情形；本人不存在代持、信托持股、委托持股或其他利益输送的情形，不存在对外募集资金参与本次认购的情况，不存在分级收益等结构化安排；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” 四、本次发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商） 名称：东莞证券股份有限公司 法定代表人：陈照星 办公地址：东莞市莞城区可园南路一号 保荐代表人：袁炜、吴文辉 电话：0769-22119285 传真：0769-22119285 （二）发行人律师 名称：北京国枫律师事务所 负责人：张利国 办公地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7-8 层 经办律师：桑健、温定雄、曲艺 电话：010－88004488 传真：010－66090016 （三）审计机构及验资机构 名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：童益恭 办公地址：福建省福州市鼓楼区湖东路 152号中山大厦 B座 7-9楼 注册会计师：陈丹燕、周良 电话：0591-87852574 传真：0591-87840354 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后公司前十大股东变动情况 （一）本次发行前公司前十大股东情况 截至 2025年 6月 30日，发行人前十名股东持股情况如下：
以截至 2025年 6月 30日公司股东名册在册股东为基础，考虑本次发行情况，本次发行后公司前十大股东持股情况如下：
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司本次向特定对象发行股票发行对象为控股股东、实际控制人冯就景，冯就景担任公司董事长，除冯就景外，公司其他公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后，除冯就景外，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次发行对发行人的影响 （一）对股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 34,690,799股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人未发生市规则》规定的上市条件。 （二）对资产结构的影响 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产均将有所增长，资产负债率将有所降低，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险和财务费用，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。 （三）对业务结构的影响 本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额拟将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。 （四）对公司治理的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行没有对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员和科研人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）对公司关联交易和同业竞争的影响 本次发行的发行对象冯就景为公司控股股东、实际控制人，系公司关联方，本次发行构成关联交易。除此之外，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。 第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 性意见 一、保荐人关于本次发行定价过程合规性结论性意见 经核查，保荐人（主承销商）东莞证券认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意广东日丰电缆股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2007号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 二、保荐人关于本次发行对象选择合规性结论性意见 经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论性意见 发行人律师认为： 1、本次发行已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效； 2、本次发行的《附条件生效的股份认购协议》、缴款通知等法律文件符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效； 3、发行人本次发行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定； 4、本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及发行人股东大会决议的相关要求，具备相应的主体资格。 第五节 有关中介机构声明 第六节 备查文件 一、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告； 3、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的报告； 4、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； 5、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深交所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点及时间 （一）发行人：广东日丰电缆股份有限公司 办公地址：广东省中山市西区广丰工业园 电话：0760-85115672 传真：0760-85116269 （二）保荐人（主承销商）：东莞证券股份有限公司 办公地址：广东省东莞市莞城区可园南路一号 电话：0769-22119285 传真：0769-22119285 （三）查阅时间 除法定节假日之外的每日上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。 （以下无正文） 中财网
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