银之杰(300085):取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度

 时间：2025年10月28日 20:31:18 中财网

原标题:银之杰:关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2025-057
深圳市银之杰科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及
修订、制定公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。现将相关情况公告如下：一、取消监事会情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，公司不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的相关职权改由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》将相应废止。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第六届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、《公司章程》修订情况
根据新《公司法》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，并提请股东会授权董事会指定专人办理相关工商变更事宜。

以上事项的变更最终以工商登记机关核准的内容为准。具体修订内容如下：
序号原内容修订后内容
1第一条为维护深圳市银之杰科技股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护深圳市银之杰科技股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制定本章程。
2第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。
3新增第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
4第九条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产财产对 公司的债务承担责任。
5第十条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以第十一条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
　起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。董事和高级管理人员。
6第十一条本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书和 财务负责人。第十二条本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书和财务负责人。
7新增第十三条公司根据中国共产党章程的 规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。
8第十二条公司的经营宗旨： 建立现代企业制度，规范公司法人治理 结构，不断以创新的技术研制软、硬件 产品，持续提高软、硬件产品和服务的 质量，使公司取得持续稳定的发展和良 好的经济效益，实现公司价值的最大 化，使股东获得最大的投资回报。第十四条公司的经营宗旨： 建立现代企业制度，规范公司法人治理 结构，不断以创新的技术研发软、硬件 产品和服务，持续提高软、硬件产品和 服务的质量，使公司取得持续稳定的发 展和良好的经济效益，实现公司价值的 最大化，使股东获得最大的投资回报。
9第十三条经公司登记机关核准，公司 经营范围是： ……第十五条经依法登记，公司的经营范 围： ……
10第十五条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则、同种类的每一股份 应当具有同等权利。 第十六条同次发行的同种类股票，每 股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份 具有同等权利。同次发行的同类别股 份，每股的发行条件和价格相同；认购 人所认购的股份，每股支付相同价额。
11第十七条公司发行的股票，以人民币 标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民 币标明面值。
12新增第十九条公司发行的股份，在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。
13第十八条公司各发起人认购股数、出 资金额、股权比例如下： …… 上述各发起人均以投入公司的经营性第二十条公司各发起人认购股数、出 资金额、股权比例如下： ……
　净资产作为出资，出资时间为2007年 10月。上述各发起人均以投入公司的经营性 净资产作为出资，出资时间为2007年 10月。公司设立时向全体发起人发行的 股份总数为45,000,000股、面额股的 每股金额为1元。
14第十九条 公司的股份总数为 706,640,535股，全部为普通股。第二十一条 公司已发行的股份数为 706,640,535股，全部为普通股。
15第二十条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
16第二十一条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
17第二十三条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： ……第二十五条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： …… （四）股东因对股东会作出的公司合
　（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
18第二十四条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。第二十六条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。
19第二十五条公司因本章程第二十三条 第（一）项、第（二）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公 司因本章程第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的,经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月 内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的10%，并应当在3年 内转让或者注销。第二十七条公司因本章程第二十五条 第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东会 决议。公司因本章程第二十五条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的,可以依 照本章程的规定或者股东会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总数的
　　10%，并应当在3年内转让或者注销。
20第二十六条 公司的股份可以依法转 让。第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
21第二十七条公司不接受本公司的股份 作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
22第二十八条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次 公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的，自申报离职之日起十八个月 内不得转让其直接持有的本公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七 个月至第十二个月之间申报离职的，自 申报离职之日起十二个月内不得转让 其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事 和高级管理人员直接持有本公司股份 发生变化的，仍应遵守上述规定。第三十条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一 类别股份总数的25%；所持公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。
23第二十九条公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司的股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后六个月 内卖出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会应当收回其所得收益。但是，第三十一条公司持有5%以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的 本公司的股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后六个月内卖出，或者在 卖出后六个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销
　证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有5%以上股份，以及有国务院证券监 督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有国务院证券监督管理机构规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
24第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第三十二条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
25第三十一条 公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股 东。第三十三条公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或者股东会召集人 确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。
26第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参
　者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。
27第三十三条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。
28第三十四条公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。
　　董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。
29新增第三十七条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
30第三十五条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可
　　以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
31第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权
　人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
32第三十八条持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。删除
33新增第四十一条公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
34第三十九条公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东、实际控制人 及其关联人不得利用关联交易、资产重 组、垫付费用、对外投资、担保、利润 分配和其他方式直接或者间接侵占上 市公司资金、资产，损害公司及其他股 东的合法权益。第二节 控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护公司利益。 公司无控股股东、实际控制人的，第一 大股东应当比照控股股东、实际控制 人，遵守本节的规定。 第四十三条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各
　　项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
　　第四十五条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
35第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项；第三节 股东会的一般规定 第四十六条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）公司年度股东会可以授权董事 会决定向特定对象发行融资总额不超 过人民币三亿元且不超过最近一年末
　（十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）因本章程第二十三条第（一） 项、第（二）项规定的情形回购本公司 股份； （十七）公司年度股东大会可以授权董 事会决定向特定对象发行融资总额不 超过人民币三亿元且不超过最近一年 末净资产百分之二十的股票，该项授权 在下一年度股东大会召开日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。净资产百分之二十的股票，该项授权在 下一年度股东会召开日失效； （十四）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股 东会授权由董事会决议，可以发行股 票、可转换为股票的公司债券，具体执 行应当遵守法律、行政法规、中国证监 会及深圳证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 深圳证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或者其他机构和个人代为行使。
36第四十一条公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 …… （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保（判断被担保人资产负债 率是否超过70%时，应当以被担保人最 近一年经审计财务报表或最近一期财 务报表数据孰高为准）； （四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且绝对 金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （七）法律、法规或者本章程规定的其 他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董第四十七条公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过。 …… （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且绝对 金额超过5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （八）深圳证券交易所或者本章程规定 的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董
　事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第（五）项担保 事项时，必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担 保，属于本条第二款第一项至第四项情 形的，可以豁免提交股东大会审议。事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东会审议前款第（六）项担保事 项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者 受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担 保，属于本条第一款第一项至第四项情 形的，可以豁免提交股东会审议。 股东会、董事会审批对外担保时违反审 批权限、审议程序的，实行追责制，给 公司造成损失的，相关责任人应当承担 赔偿责任。
37第四十二条股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开1次，应当于上一会计年度结束后 的6个月内举行。第四十八条股东会分为年度股东会和 临时股东会。年度股东会每年召开1次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内 举行。
38第四十三条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足公司章程所定人数 的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； …… （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。第四十九条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； …… （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。
39第四十四条本公司召开股东大会的地第五十条 本公司召开股东会的地点
　点为：公司住所地或股东大会会议通知 中所示地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。为：公司住所地或股东会会议通知中所 示地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股 东提供便利。
40第四十五条公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； ……第五十一条公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； ……
41第三节 股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，应说明理由并书面通知各 股东。第四节 股东会的召集 第五十二条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，应说明理由并书面通知各股东。
42第四十七条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股第五十三条审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东
　东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
43第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股 东向审计委员会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。
44第四十九条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或者股东决定
　集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东的持 股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向深圳证 券交易所提交有关证明材料。自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向深圳 证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。
45第五十条对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当及时提供股东名册。第五十六条对于审计委员会或者股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会将提供股权登记日 的股东名册。
46第五十一条监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。第五十七条审计委员会或者股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由本 公司承担。
47第四节股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东 大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。第五节股东会的提案与通知 第五十八条提案的内容应当属于股东 会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。
48第五十三条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，通知中应有临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。第五十九条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知
　　中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
49第五十四条召集人将在年度股东大会 召开20日前以书面或通讯方式通知各 股东，临时股东大会将于会议召开15日 前以书面或通讯方式通知各股东。 ……第六十条召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股 东会将于会议召开15日前以公告方式 通知各股东。 ……
50第五十五条股东大会的通知包括以下 内容： …… （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开当日 上午9:15，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。 ……第六十一条股东会的通知包括以下内 容： …… （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东、持有特别表决权股份的股东等股 东均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开当日上 午9:15，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午3:00。 ……
51第五十六条股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分第六十二条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候
　披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
52第五十七条发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2个交易日前发 布公告，说明延期或者取消的具体原 因。延期召开股东大会的，应当在通知 中公布延期后的召开日期。第六十三条发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或者取消，股 东会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或者取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。
53第五节 股东大会的召开 第五十八条本公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。第六节 股东会的召开 第六十四条本公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东会的正常 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。
54第五十九条依法登记在股东名册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。第六十五条股权登记日登记在册的所 有普通股股东、持有特别表决权股份的 股东等股东或者其代理人，均有权出席 股东会，并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。
55第六十条个人股东亲自出席会议的，第六十六条 个人股东亲自出席会议
　应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 以网络方式进行投票表决时，以合法方 式登陆公司指定的网络投票系统并完 成投票的人，即视为股东本人或股东的 合法代理人，股东不得以登陆密码泄露 或遗失为由否定该等投票的有效性。的，应出示本人身份证或者其他能够表 明其身份的有效证件或者证明；代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。
56第六十一条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）或加盖法 人单位印章。第六十七条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
57第六十二条委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。删除
58第六十三条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权第六十八条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权
　书或者其他授权文件可以经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
59第六十四条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。第六十九条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或者单位名称）、身 份证号码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。
60第六十六条股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当 列席会议。第七十一条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
61第六十七条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 召集人主持。监事会召集人不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。第七十二条股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的董事共同推举的一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数的审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
62第六十八条公司制定股东大会议事规第七十三条 公司制定股东会议事规
　则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。则，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
63第六十九条在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。第七十四条在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
64第七十条董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。第七十五条董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
65第七十二条股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； ……第七十七条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或者说明； ……
66第七十三条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代第七十八条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或者
　表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于十年。其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于十年。
67第七十四条召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会，并及时公告。同时，召集人应 向中国证监会深圳证监局和深圳证券 交易所报告。第七十九条召集人应当保证股东会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或者不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东会或者直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向中 国证监会深圳证监局和深圳证券交易 所报告。
68第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。第七节 股东会的表决和决议 第八十条股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。
69第七十六条下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。第八十一条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
70第七十七条下列事项由股东大会以特 别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）本章程第二十三条第（一）项、 第（二）项规定的股份回购； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。第八十二条下列事项由股东会以特别 决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
71第七十八条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 ……第八十三条股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者的表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的36个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 …… 本条第一款所称股东，包括委托代理人 出席股东会会议的股东。
72第七十九条股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计第八十四条股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计
　入有效表决总数；股东大会会议记录应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会在审议关联交易事项时，会议 主持人应宣布有关关联股东的名单。关 联股东在股东大会表决时，应当主动回 避并放弃表决权。如关联股东未主动回 避并放弃表决权，会议主持人应当要求 关联股东回避。股东对是否应当回避发 生争议时，由其余股东（即：除关联股 东及争议当事人以外，其余出席股东大 会的股东）所持表决权过半数决定是否 回避。入有效表决总数；股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会在审议关联交易事项时，会议主 持人应宣布有关关联股东的名单。关联 股东在股东会表决时，应当主动回避并 放弃表决权。如关联股东未主动回避并 放弃表决权，会议主持人应当要求关联 股东回避。股东对是否应当回避发生争 议时，由其余股东（即：除关联股东及 争议当事人以外，其余出席股东会的股 东）所持表决权过半数决定是否回避。
73第八十条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
74第八十一条董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 普通董事的候选人由董事会、单独或合 并持有公司3%以上股份的股东提名；独 立董事候选人由董事会、监事会、单独 或合并持有公司1%以上股份的股东提 名；对应由股东代表出任的监事，其候 选人由监事会、单独或合并持有公司3% 以上股份的股东提名。每一提案人所提第八十六条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。单一股东及其一致行动 人拥有权益的股份比例在30%及以上 时，或者股东会选举或者更换2名以上 独立董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事的简历和基本情况。 普通董事候选人由董事会、单独或合并 持有公司1%以上股份的股东提名；独立 董事候选人由董事会、单独或合并持有 公司1%以上股份的股东提名，依法设立
　名的董事或监事候选人数不得超过本 次股东大会拟选出的董事或监事人数。 股东大会对董事、监事的选举应分别进 行。在获得“同意”票数满足股东大会 通过普通决议所需票数的候选人中，按 得“同意”票多少来确认当选的候选人。 如因候选人所获“同意”票数不能满足 股东大会通过普通决议所需票数或多 名候选人获得“同意”票数相同而未能 选出全部拟选董事或监事的，则应对未 当选的候选人按上述投票、计票方法重 新选举，直至选出所需选举的全部董事 或监事。 对应由职工代表出任的监事，由公司职 工大会或职工代表大会提名并选举产 生。的投资者保护机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独立董事的权利。 每一提案人所提名的董事候选人数不 得超过本次股东会拟选出的董事人数。 股东会选举董事时，独立董事和非独立 董事的表决应当分别进行。股东会对董 事的选举应当在获得“同意”票数满足 股东会通过普通决议所需票数的候选 人中，按得“同意”票多少来确认当选 的候选人。如因候选人所获“同意”票 数不能满足股东会通过普通决议所需 票数或多名候选人获得“同意”票数相 同而未能选出全部拟选董事的，则应对 未当选的候选人按上述投票、计票方法 重新选举，直至选出所需选举的全部董 事。
75第八十二条除累积投票制外，股东大 会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决 议外，股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。第八十七条除累积投票制外，股东会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或者不能作出决议 外，股东会将不会对提案进行搁置或者 不予表决。
76第八十三条股东大会审议提案时，不 得对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股 东大会上进行表决。第八十八条股东会审议提案时，不得 对提案进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会上 进行表决。
77第八十四条 同一表决权只能选择现 场、通讯或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。第八十九条 同一表决权只能选择现 场、网络或者其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。
78第八十五条股东大会采取记名方式投 票表决。第九十条股东会采取记名方式投票表 决。
79第八十六条股东大会对提案进行表决第九十一条 股东会对提案进行表决
　前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股 东或者其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。
80第八十七条股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。第九十二条股东会现场结束时间不得 早于网络或者其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。
81第八十八条出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 ……第九十三条出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或者弃权。 ……
82第八十九条自公司股票发行上市后三 年内，公司发起人股东张学君、李军、 陈向军三人采用对公司重大事务决策 发表统一意见的方式维持对公司的共 同控制。删除
83第九十一条股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各第九十五条 股东会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各
　项决议的详细内容。项决议的详细内容。
84第九十二条提案未获通过，或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十六条提案未获通过，或者本次 股东会变更前次股东会决议的，应当在 股东会决议公告中作特别提示。
85第九十三条股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事在该 次股东大会结束后立即就任。第九十七条股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事在该次股东会结束后 立即就任。
86第九十四条股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后2个月内实施具体 方案。第九十八条股东会通过有关派现、送 股或者资本公积转增股本提案的，公司 将在股东会结束后2个月内实施具体方 案。
87第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限尚未届满；第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第九十九条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的；
　（七）被证券交易所公开认定为不适合 担任公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形或者其他法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和业务规则 规定不得担任董事情形的，相关董事应 当在该事实发生之日起一个月内离职。 半数以上董事在任职期间出现本条有 关离职情形的，经公司申请并经证券交 易所同意，相关董事离职期限可以适当 延长，但延长时间最长不得超过三个 月。在离职生效之前，相关董事仍应当 按照相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件等其他规定和公司章程的 规定继续履行职责，确保公司的正常运 作。（七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。
88第九十六条董事由股东大会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。第一百条 董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司不设职工代表董事。董事可以由高 级管理人员兼任，但兼任高级管理人员 职务的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。
　本公司董事会不可以由职工代表担任 董事。　
89第九十七条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； ……第一百〇一条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公
　　司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
90第九十八条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）保证有足够的时间和精力参与公 司事务，持续关注对公司生产经营可能 造成重大影响的事件，及时向董事会报 告公司经营活动中存在的问题，不得以 不直接从事经营管理或者不知悉为由 推卸责任； （五）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; （六）获悉公司股东、实际控制人及其 关联人侵占公司资产、滥用控制权等损 害公司或者其他股东利益的情形时，及 时向董事会报告并督促公司履行信息 披露义务； （七）原则上应当亲自出席董事会，审 慎判断审议事项可能产生的风险和收 益；因故不能亲自出席董事会的，应当 审慎选择受托人； （八）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权；第一百〇二条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
　（九）严格履行做出的各项承诺； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。　
91第九十九条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东大会予以撤换。第一百〇三条董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东会予以撤换。
92第一百条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。第一百〇四条董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任 生效，公司将在2个交易日内披露有关 情况。如因董事的辞任导致公司董事会 成员低于法定最低人数，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。
93第一百零一条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，在其任职结束 后2年内仍然有效。第一百〇五条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在其任职结束后2年内仍然有 效。董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终止。
94新增第一百〇六条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
95第一百零三条董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程第一百〇八条董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责
　的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
96第一百零四条独立董事应按照法律、 行政法规及中国证监会和证券交易所 的有关规定执行。删除
97第一百零五条公司设董事会，对股东 大会负责。 第一百零六条董事会由8名董事组成， 其中独立董事3名。 第一百一十一条 董事会设董事长一 名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。第一百〇九条公司设董事会，董事会 由8名董事组成，其中独立董事3名， 不设职工代表董事。董事会设董事长1 人，董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。
98第一百零七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第 二十三条第（一）项、（二）项规定的 情形或者收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形收购本公司股份事项；第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
　（九）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书、副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、薪酬与考核等相关专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运 作。（九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。
99第一百零八条公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。第一百一十一条公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东会作出说明。
100第一百零九条董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东大会决第一百一十二条董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东会决
　议，提高工作效率，保证科学决策。议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
101第一百一十条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 董事会有权决定符合以下标准的交易 事项（超过权限上限的交易必须提交股 东大会审议决定）： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 帐面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计的资产总额的10％ 以上但不满50%； （二）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上且 绝对金额超过100万元，但占50%以上且 绝对金额超过500万元的应当提交股东 大会审议； （三）交易的成交金额（承担债务、费 用等应当一并计算）占公司最近一期经 审计净资产额的10％以上且绝对金额 超过1000万元，但占50％以上且绝对金 额超过5000万元的应当提交股东大会 审议； （四）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10％ 以上且绝对金额超过1000万元，但占 50％以上且绝对金额超过5000万元的 应当提交股东大会审议；第一百一十三条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会有权决定符合以下标准的交易 事项（提供担保、提供财务资助除外， 超过权限上限的交易必须提交股东会 审议决定）： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 帐面值和评估值的，以较高者作为计算 依据）占公司最近一期经审计的资产总 额的10％以上但不满50%； （二）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10％ 以上且绝对金额超过1000万元，但占 50％以上且绝对金额超过5000万元的 应当提交股东会审议； （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10％以上 且绝对金额超过100万元，但占50%以 上且绝对金额超过500万元的应当提交 股东会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产额 的10％以上且绝对金额超过1000万元， 但占50％以上且绝对金额超过5000万 元的应当提交股东会审议；
　（五）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10％以上 且绝对金额超过100万元，但占50%以上 且绝对金额超过500万元的应当提交股 东大会审议； （六）关联交易： 1、公司与关联自然人发生的单笔或预 计连续十二个月内发生的交易标的相 关的同类关联交易金额在30万元以上 的关联交易； 2、公司与关联法人发生的单笔或预计 连续十二个月内发生的交易标的相关 的同类关联交易金额在300万元以上且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上。 上述两项的交易金额如在3000万元以 上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5％以上，则公司须将该交易提交 股东大会审议，并参照相关法律法规的 规定披露评估或者审计报告。与日常经 营相关的关联交易可免于审计或者评 估。 上述“交易”、“关联交易”、“关联 自然人”和“关联法人”的范围以《深 圳证券交易所股票上市规则》的相关规 定确定的范围为准。 ……（五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上且 绝对金额超过100万元，但占50%以上 且绝对金额超过500万元的应当提交股 东会审议； （六）关联交易： 1、与关联自然人发生的成交金额（含 同一标的或同一关联人在连续12个月 内发生的关联交易累计金额）超过30 万元的交易； 2、与关联法人发生的成交金额（含同 一标的或同一关联人在连续12个月内 发生的关联交易累计金额）超过300万 元，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的交易。 上述两项的交易金额（含同一标的或同 一关联人在连续12个月内发生的关联 交易累计金额）如在3000万元以上且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上，则公司须将该交易提交股东 会审议，并参照相关法律法规的规定披 露评估或者审计报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交 易时，可以免于审计或者评估：（1） 日常关联交易；（2）与关联人等各方 均以现金出资，且按照出资比例确定各 方在所投资主体的权益比例；（3）法 律法规规定的其他情形。 ……
102第一百一十二条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； ……第一百一十四条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； ……
103第一百一十三条董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。第一百一十五条董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的董事共 同推举一名董事履行职务。
104第一百一十四条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十六条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。
105第一百一十五条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10日内，召集和主持董 事会会议。第一百一十七条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。
106第一百一十九条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提 交股东大会审议。第一百二十一条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联 关系的,该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足3人的，应当将该事项提 交股东会审议。
107第一百二十条 董事会决议表决方式 为：现场表决与通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。第一百二十二条董事会召开会议和表 决采用现场、电子通讯或者现场与电子 通讯相结合的方式。
108新增第三节 独立董事 第一百二十六条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、深圳证券 交易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
　　第一百二十七条独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份5%以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、深圳证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且
　　按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。 第一百二十八条担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、深圳证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。 第一百二十九条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规
　　定和本章程规定的其他职责。 第一百三十条独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十一条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第一百三十二条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十条第一款第
　　（一）项至第（三）项、第一百三十一 条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。独立董事专门会议 由过半数独立董事共同推举一名独立 董事召集和主持；召集人不履职或者不 能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
109新增第四节 董事会专门委员会 第一百三十三条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。 第一百三十四条审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2名，由独立董事中 会计专业人士担任召集人。 第一百三十五条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出
　　会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第一百三十六条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。 第一百三十七条 公司董事会设置提 名、薪酬与考核等其他专门委员会，依 照本章程和董事会授权履行职责，专门 委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事会负责 制定。提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应当过半数，并由独立董事 担任召集人。 第一百三十八条提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规
　　定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 第一百三十九条薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
110第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条公司设总经理1名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理数名，由总经理提名， 董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书为公司高级管理人员。第六章 高级管理人员 第一百四十条公司设总经理1名，由 董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理数名，由总经理提名， 由董事会决定聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书为公司高级管理人员。
111第一百二十五条本章程第九十五条关 于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义第一百四十一条本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同 时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
　务和第九十八条关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。
112第一百二十八条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。第一百四十四条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。
113第一百三十条总经理工作细则包括下 列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十六条总经理工作细则包括 下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。
114第一百三十一条总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的 劳务合同规定。第一百四十七条总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的 劳动合同规定。
115第一百三十三条公司设董事会秘书， 负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 公……第一百四十九条公司设董事会秘书， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理 信息披露事务等事宜。 ……
116第一百三十四条高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百五十条高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔
　　偿责任。
117第七章监事会删除
118第一百五十一条公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度上半年结束之日起两个月 内向中国证监会深圳证监局和深圳证 券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。第一百五十三条公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向中国证监会派 出机构和深圳证券交易所报送并披露 年度报告，在每一会计年度上半年结束 之日起两个月内向中国证监会派出机 构和深圳证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及深圳证券 交易所的规定进行编制。
119第一百五十二条公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十四条公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。
120第一百五十三条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 …… 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。第一百五十五条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 …… 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利
　　润。
121第一百五十四条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。第一百五十六条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。
122第一百五十五条公司应当实行持续、 稳定的利润分配政策，应重视对投资者 的合理投资回报，兼顾公司的可持续发 展，保持利润分配政策的连续性和稳定 性，并符合法律、法规的有关规定。公 司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力。第一百五十七条公司应当实行持续、 稳定的利润分配政策，应重视对投资者 的合理投资回报，兼顾公司的可持续发 展，保持利润分配政策的连续性和稳定 性，并符合法律、法规的有关规定。公 司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力。 当公司最近一年审计报告为非无保留 意见或带与持续经营相关的重大不确 定性段落的无保留意见；或资产负债率 高于70%；或经营活动产生的现金流量 净额为负的，可以不进行利润分配。
123第一百五十六条公司采取现金、股票、 现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式分配利润，优先采用现金分 红的利润分配方式。第一百五十八条公司采取现金、股票、 现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式分配利润，优先采用现金分 红的利润分配方式。公司现金股利政策 目标为在兼顾股东利益和公司可持续 发展的基础上，按照本章程规定的现金 分红条件和要求进行分配。
124第一百六十一条董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照公 司章程规定的程序，提出差异化的现金第一百六十三条董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照公 司章程规定的程序，提出差异化的现金
　分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应当达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应当达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应当达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前款第三项规定 处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例 为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。
125第一百六十二条公司的利润分配预案 由公司董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金供给和需求情况提出、拟 订，经董事会审议通过后提交股东大会 审议批准。第一百六十四条公司的利润分配预案 由公司董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金供给和需求情况提出、拟 订，经董事会审议通过后提交股东会审 议批准。
126第一百六十三条董事会审议现金分红 具体方案时，应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜。独 立董事应对利润分配预案发表明确的 独立意见。 第一百六十四条股东大会对现金分红 具体方案进行审议时，应当通过多种渠 道（包括不限于投资者热线、投资者邮 箱、互动易平台等）主动与股东特别是第一百六十五条公司在制定现金分红 具体方案时，董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能 损害公司或者中小股东权益的，有权发 表独立意见。董事会对独立董事的意见 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载独立董事的意见及未采
　中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。分红预案应由出席股 东大会的股东或股东代理人以所持二 分之一以上的表决权通过。纳的具体理由，并披露。 股东会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道（包括不限 于投资者热线、投资者邮箱、互动易平 台等）主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。
127新增第一百六十六条公司召开年度股东会 审议年度利润分配方案时，可审议批准 下一年中期现金分红的条件、比例上 限、金额上限等。年度股东会审议的下 一年中期分红上限不应超过相应期间 归属于上市公司股东的净利润。董事会 根据股东会决议在符合利润分配的条 件下制定具体的中期分红方案。
128第一百六十五条公司当年盈利，董事 会未作出现金利润分配预案的，应当在 定期报告中披露未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途和使用计 划，并由独立董事发表独立意见。第一百六十七条公司当年盈利，董事 会未作出现金利润分配预案的，应当在 定期报告中披露未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途和使用计 划。
129第一百六十六条公司根据生产经营情 况、投资规划和长期发展的需要，需调 整利润分配政策的，应以股东权益保护 为出发点，调整后的利润分配政策不得 违反相关法律法规、规范性文件及本章 程的规定；有关调整利润分配政策的议 案，由独立董事、监事会发表意见，经 公司董事会审议后提交公司股东大会 批准，并经出席股东大会的股东所持表 决权的2/3以上通过；公司同时应当提 供网络投票方式以方便中小股东参与 股东大会表决，并应当通过多种渠道 （包括不限于投资者热线、投资者邮第一百六十八条公司根据生产经营情 况、投资规划和长期发展的需要，需调 整利润分配政策的，应以股东权益保护 为出发点，调整后的利润分配政策不得 违反相关法律法规、规范性文件及本章 程的规定；有关调整利润分配政策的议 案，经公司董事会审议后提交公司股东 会批准，并经出席股东会的股东所持表 决权的2/3以上通过；公司同时应当提 供网络投票方式以方便中小股东参与 股东会表决。
　箱、互动易平台等）充分听取中小股东 的意见。　
130第一百六十七条监事会应对董事会和 管理层执行公司利润分配政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行监督。 监事会应对利润分配政策、利润分配预 案进行审议。对年度内盈利但未提出利 润分配预案的，监事会应就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。删除
131第一百六十八条公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。第一百六十九条公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或者公司董事会根 据年度股东会审议通过的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案后，须在 两个月内完成股利（或者股份）的派发 事项。
132第一百六十九条公司最近三年以现金 方式累计分配的利润少于最近三年实 现的年均可分配利润的百分之三十的， 不得向社会公众增发新股、发行可转换 公司债券或向原有股东配售股份。删除
133第一百七十一条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十一条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
134新增第一百七十二条公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。
135第一百七十二条公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。第一百七十三条内部审计机构向董事 会负责。
136新增第一百七十四条公司内部控制评价的
　　具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
137新增第一百七十五条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。
138新增第一百七十六条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
139第一百七十四条公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。第一百七十八条公司聘用、解聘会计 师事务所由股东会决定，董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。
140第一百七十六条会计师事务所的审计 费用由股东大会决定。第一百八十条会计师事务所的审计费 用由股东会决定。
141第一百七十七条公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前三十天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘 会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。第一百八十一条公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前三十天事先通 知会计师事务所，公司股东会就解聘会 计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会说明公司有无不当情形。
142第一百七十八条公司的通知以下列形 式发出： （一）以专人送出； （二）以书面方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。第一百八十二条公司的通知以下列形 式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
143第一百八十条公司召开股东大会的会 议通知，以公告方式进行。第一百八十四条公司召开股东会的会 议通知，以公告进行。
144第一百八十二条公司召开监事会的会 议通知，以专人送出、电话、书面（包 括信函、传真或电子邮件等）方式进行。删除
145新增第一百九十条公司合并支付的价款不
　　超过本公司净资产百分之十的，可以不 经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
146第一百八十七条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在中国证监会指定披露上市公司信 息的媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。第一百九十一条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司自作出合并决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在 中国证监会指定披露上市公司信息的 媒体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知之日起30日 内，未接到通知的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。
147第一百八十九条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在中国 证监会指定披露上市公司信息的媒体 上公告。第一百九十三条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在中国证监 会指定披露上市公司信息的媒体上或 者国家企业信用信息公示系统公告。
148第一百九十一条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在 中国证监会指定披露上市公司信息的 媒体上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。第一百九十五条公司减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内 在中国证监会指定披露上市公司信息 的媒体上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，
　　法律或者本章程另有规定的除外。
149新增第一百九十六条公司依照本章程第一 百五十六条第二款的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百九十五条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起三十日内在中国证监会指定 披露上市公司信息的媒体上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得 分配利润。
150新增第一百九十七条违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
151新增第一百九十八条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
152第一百九十二条公司合并或者分立， 登记事项发生变更的，应当依法向工商 行政管理部门办理变更登记；公司解散 的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登 记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法第一百九十九条公司合并或者分立， 登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的， 应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法 向公司登记机关办理变更登记。
　向工商行政管理部门办理变更登记。　
153第一百九十三条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东请求人民法 院解散公司。第二百条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司10% 以上表决权的股东可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
154第一百九十四条公司有本章程第一百 九十三条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。第二百〇一条公司有本章程第二百条 第（一）项、第（二）项情形，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章 程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。
155第一百九十五条公司因本章程第一百 九十三条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。第二百〇二条公司因本章程第二百条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事 由出现之日起15日内组成清算组进行 清算。清算组由董事组成，但是本章程 另有规定或者股东会决议另选他人的 除外。清算义务人未及时履行清算义 务，给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
156第一百九十六条清算组在清算期间行第二百〇三条清算组在清算期间行使
　使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； ……下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； ……
157第一百九十七条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在 中国证监会指定披露上市公司信息的 媒体上公告。债权人应当自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。 ……第二百〇四条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在中 国证监会指定披露上市公司信息的媒 体上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人应当自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 ……
158第一百九十八条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十九条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。第二百〇五条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制订清算方案，并报股东会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破 产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。
159第二百条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东大会或者人民第二百〇六条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人
　法院确认，并报送工商行政管理部门， 申请注销公司登记，公告公司终止。民法院确认，并报送公司登记机关，申 请注销公司登记。
160第二百零一条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。第二百〇七条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
161第二百零三条有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百〇九条有下列情形之一的，公 司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
162第二百零四条股东大会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的， 依法办理变更登记。第二百一十条股东会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依 法办理变更登记。
163第二百零五条董事会依照股东大会修 改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。第二百一十一条董事会依照股东会修 改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。
164第二百零六条 章程修改事项属于法 律、法规要求披露的信息，应按规定的 方式予以披露。第二百一十二条章程修改事项属于法 律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。
165第二百零七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的第二百一十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过50%的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过50%，但其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
　股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。
166第二百零九条本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、 “不足”不含本数。第二百一十五条本章程所称“以上”、 “以内”，都含本数；“过”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。
167第二百一十一条本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。第二百一十七条本章程附件包括股东 会议事规则和董事会议事规则。
三、修订、制定公司部分治理制度情况（未完）
各版头条