宏德股份(301163):修订《公司章程》及公司相关治理制度

时间：2025年10月28日 20:36:12 中财网

原标题:宏德股份:关于修订《公司章程》及公司相关治理制度的公告

证券代码：301163 证券简称：宏德股份 公告编号：2025-029
江苏宏德特种部件股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司相关治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。江苏宏德特种部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。本议案尚需提交公司股东会审议，现将具体修订内容公告如下：
一、《公司章程》及相关治理制度修订的原因及依据
为落实新《公司法》要求，推动公司优化内部治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引（2025修订）》《上市公司股东会规则（2025修订）》等有关规定，相应修订《公司章程》有关条款，并同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》等相关治理制度。

二、《公司章程》的修订情况

修订前	修订后
第一条为维护江苏宏德特种部件股份有 限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）和其他有关规定，制 订本章程。	第一条为维护江苏宏德特种部件股份有 限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制 订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司。 公司以发起设立方式设立，由有限责任公 司整体变更为股份有限公司；公司在南通市行 政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会 信用代码91320612138360068K。	第二条公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。 公司以发起设立方式设立，由有限责任公 司整体变更为股份有限公司；公司在南通市数 据局注册登记，取得营业执照，统一社会信用 代码91320612138360068K。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条公司的法定代表人由代表公司执
	行公司事务的董事担任。董事长为代表公司执 行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时 辞去法定代表人。法定代表人辞任后，公司应 当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
第十条本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。	第十条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高 级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。	第十一条本章程所称高级管理人员是指 公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘 书和本章程规定的其他人员。
第十七条公司发行的股票，以人民币标 明面值。	第十七条公司发行的面额股，以人民币标 明面值，每股面值人民币1元。
第二十一条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。	第二十一条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的 除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监	第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。	会批准的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。	第二十四条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
第二十六条公司因本章程第二十四条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并 应当在3年内转让或者注销。	第二十六条公司因本章程第二十四条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本 章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在 三年内转让或者注销。
第二十九条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公 开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直 接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上	第二十九条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。
市之日起第七个月至第十二个月之间申报离 职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让 其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和 高级管理人员直接持有本公司股份发生变化 的，仍应遵守上述规定。
第三十条公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的，卖出该股票不受6个月时间限制，以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。	第三十条公司持有本公司5%以上股份的 股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的，不受六个月时间 限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第一节 股东	第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十一条公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。	第三十二条公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询；	第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。	（四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。	第三十四条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十五条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前， 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常 运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。 第三十六条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数；
	（四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。	第三十七条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条 前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审 计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股 东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。	第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 其他股东的利益。	第四十条公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。
/	第二节控股股东和实际控制人
/	第四十二条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公 司利益。 第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
	董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于 股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。
第二节股东大会的一般规定	第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议批准第四十三条规定的交易 事项； （十七）审议批准第四十五条规定的关联 交易事项； （十八）审议批准第四十六条规定的提供 财务资助事项；	第四十五条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的 担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行股票、可转 换为股票的公司债券作出决议，具体执行应当 遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和 个人代为行使。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。
第四十二条未经董事会或股东大会批 准，公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000万元人民币； （七）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； （八）根据法律、行政法规、规章、规范 性文件或本章程的规定，须经股东大会审议通 过方可对外担保的其他情形。 对外担保提交董事会审议时，应当取得出 席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东 大会审议前款第（七）项担保事项时，必须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权过半数通过。	第四十六条公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何 担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担 保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 （七）根据法律、行政法规、规章、规范 性文件或本章程的规定，须经股东会审议通过 方可对外担保的其他情形。 对外担保提交董事会审议时，应当取得出 席董事会会议的三分之二以上董事同意。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东会的其他股东所持表决权过半 数通过。
第四十三条公司发生的交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应 当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上的，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额	删除原条款
超过人民币5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 人民币500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过人民币5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过人民币500万元； （六）发生购买或出售资产交易时，应以 资产总额和成交金额中的较高者作为计算标 准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累 计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计 总资产30%的事项，应提交股东大会审议，并 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 第四十四条本章程第四十三条所称“交 易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司 投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担 保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交 易。 上市公司下列活动不属于前款规定的事 项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃 料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此 类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关 的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类 资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于 公司的主营业务活动。 第四十五条公司与关联人发生的交易 （提供担保除外）金额超过3,000万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的， 应当提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内发生的以下关联 交易，应当按照累计计算原则适用前款规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标 的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一 主体控制或者相互存在股权控制关系的其他 关联人。已按照上述规定履行相关义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会 审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司拟进行须提交股东大会审议的关联 交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董 事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当 取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交 易公告中披露。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免 按照前款的规定提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招 标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资 助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高 于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件， 向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务 的。 第四十六条财务资助事项属于下列情形 之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产 负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个 月内提供财务资助累计发生金额超过公司最 近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者本章程规定的 其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股 比例超过50%的控股子公司，免于适用本款规
定。
第四十七条股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。	第四十七条股东会分为年度股东会和临 时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十八条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	第四十八条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的三分之二时（即不足五 人时）； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他情形。
第四十九条本公司召开股东大会的地点 为公司住所地或股东大会会议召集人确定的 其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。	第四十九条公司应当在公司住所地或公 司股东会召集人指定的地点召开股东会。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司可以采用安全、经济、便捷的网络投票方 式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述 方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日 公告并说明原因。
第五十条本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。	第五十条本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
第三节 股东大会的召集	第四节 股东会的召集
第五十一条独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应 说明理由并公告。	第五十一条董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会 的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 说明理由并公告。
第五十二条监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。	第五十二条审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。
第五十三条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。	第五十三条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委 员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。	第五十四条审计委员会或者股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于百分之十。
第五十五条对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合， 提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十五条对于审计委员会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十六条审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知	第五节 股东会的提案与通知
第五十七条提案的内容应当属于股东大 会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。	第五十七条提案的内容应当属于股东会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。	第五十八条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条召集人将在年度股东大会召 开20日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知各 股东。	第五十九条召集人将在年度股东会召开 二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会 将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议 召开当日。
第六十条股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席	第六十条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股 东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。	和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并 不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
第六十一条股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十一条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第六十二条发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。	第六十二条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作 日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开	第六节 股东会的召开
第六十三条本公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。	第六十三条本公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。
第六十四条股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。	第六十四条股权登记日登记在册的所有 普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股 东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，并依照有关法律、法规
	及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。
第六十六条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十六条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。	第六十八条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会。
第六十九条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。	第六十九条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或者单位名称）等事项。
第七十一条股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十一条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。
第七十二条股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十二条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表	第七十三条公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。	结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则应列入公司章程或者作为 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十四条在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。
第七十五条董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。	第七十五条董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。	第七十七条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
第七十八条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。	第七十八条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于十年。
第七十九条召集人应当保证股东大会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。	第七十九条召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中 国证监会派出机构及证券交易所所报告。
第六节 股东大会的表决和决议	第七节 股东会的表决和决议
第八十条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东	第八十条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。	的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。
第八十一条下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）公司经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会成员的任免及其报 酬、津贴事项和支付方法； （三）董事会和监事会的工作报告； （四）公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）公司重大关联交易事项； （七）变更募集资金用途事项； （八）公司聘用会计师事务所并决定其报 酬及解聘会计师事务所； （九）公司年度报告； （十）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项；
第八十二条下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东 大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事 规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公 司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）《创业板上市规则》规定的连续十 二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司资产总额百分之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先 股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票 在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交 易所交易或者转而申请在其他交易场所交易 或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他 事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所相关	第八十二条下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
规定、《公司章程》或本规则规定的其他需要 以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司 董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持 有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股 东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 前述所称影响中小投资者利益的重大事 项是指依据法律、行政法规、规范性文件和本 章程的规定应当由独立董事发表独立意见的 事项，所称中小投资者是指除公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有公司百 分之五以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。	第八十三条股东以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。
第八十四条股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表 决程序如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东 存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召 开前向董事会详细披露其关联关系； （二）股东大会审议有关关联交易之前，	第八十四条股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理 其他股东行使表决权，其所持有表决权的股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 股东会有关联关系的股东的回避和表决程 序如下： （一）股东会审议的某一事项与某股东存 在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前 向董事会详细披露其关联关系；
董事会或其他召集人应依据有关法律、法规等 规定认定关联股东的范围，并将构成关联关系 的事项告知相关股东； （三）股东对召集人就关联关系范围的认 定有异议，有权向召集人书面陈述其异议理 由，请求召集人重新认定，也可就是否构成关 联关系提请人民法院裁决；在召集人或人民法 院作出重新认定或裁决之前，被认定为有关联 关系的股东不得参加投票表决； （四）关联股东或其代理人可以参加讨论 相关关联交易，并可就该关联交易产生的原 因、交易基本情况、交易是否公允合法等向股 东大会作出说明和解释； （五）股东大会在审议关联交易事项时， 会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交 易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联 股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进 行审议表决； （六）股东大会对有关关联交易进行表决 时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份 数后，由出席股东大会的非关联股东或其代理 人依本章程第九十五条规定表决； （七）关联股东未就关联交易事项按上述 程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有 权撤销有关该关联交易事项的一切决议。	（二）股东会审议有关关联交易之前，董 事会或其他召集人应依据有关法律、法规等规 定认定关联股东的范围，并将构成关联关系的 事项告知相关股东； （三）股东对召集人就关联关系范围的认 定有异议，有权向召集人书面陈述其异议理由， 请求召集人重新认定，也可就是否构成关联关 系提请人民法院裁决；在召集人或人民法院作 出重新认定或裁决之前，被认定为有关联关系 的股东不得参加投票表决； （四）关联股东或其代理人可以参加讨论 相关关联交易，并可就该关联交易产生的原因、 交易基本情况、交易是否公允合法等向股东会 作出说明和解释； （五）股东会在审议关联交易事项时，会 议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事 项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东 回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审 议表决； （六）股东会对有关关联交易进行表决时， 在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数 后，由出席股东会的非关联股东或其代理人依 本章程第九十四条规定表决； （七）关联股东未就关联交易事项按上述 程序进行关联信息披露或回避的，股东会有权 撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十五条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。	第八十五条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举二名及以上董事或者监 事进行表决时，实行累积投票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独 立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。	第八十六条董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，公司单一 股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上时，应当采用累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东披露候选董事的简历和基本情况。 若提名的董事候选人人数高于拟选举的董 事席位数时，实行差额选举。
第八十七条董事、监事候选人的提名方 式和程序：	第八十七条董事候选人的提名方式和程 序：
（一）董事会、单独或合计持有公司已发 行股份3%以上的股东可以提名非独立董事候 选人；董事会、监事会、单独或合计持有公司 已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事 候选人；监事会、单独或合计持有公司已发行 股份3%以上的股东可以提名非职工代表监事 候选人；职工代表监事由公司职工代表大会选 举产生。 （二）董事、监事的提名人在提名前应当 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。 独立董事的提名人应当对被提名人担任独立 董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独 立董事候选人的人士应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。 （三）董事、监事候选人应在股东大会召 开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其 被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并 保证当选后切实履行职责。在选举董事、监事 的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定 公布上述内容。 （四）在选举独立董事的股东大会召开 前，公司应将所有被提名人的有关材料报送董 事会。董事会对被提名人的有关材料有异议 的，应同时报送董事会的书面意见。 上市公司应当在选举独立董事的股东大 会召开前，按照本章程第八十七条第（二）项 的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选 人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料 应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议 的，上市公司不得提交股东大会选举。	（一）董事会、审计委员会单独或合计持 有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名董 事候选人（不含职工代表担任的董事候选人）。 （二）职工代表担任的董事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主 选举产生，无需提交股东会审议。 （三）董事的提名人在提名前应当征得被 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职、有无重大失信等不良记录等情况。独立董 事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资 格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候 选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 （四）董事候选人应在股东会召开之前作 出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公 开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选 后切实履行职责。在选举董事的股东会召开前， 董事会应当按照有关规定公布上述内容。 （五）在选举独立董事的股东会召开前， 公司应将所有被提名人的有关材料报送董事 会。董事会对被提名人的有关材料有异议的， 应同时报送董事会的书面意见。 上市公司应当在选举独立董事的股东会召 开前，按照本条第（三）项的规定披露相关内 容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送 证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、 完整。证券交易所提出异议的，上市公司不得 提交股东会选举。
第八十八条股东大会在采用累积投票制 选举董事、监事时应遵循以下规则： （一）出席大会的股东（包括股东代理人） 持有的累计计算后的总表决权为该股东持有 的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的 董事、监事人数； （二）选举独立董事和非独立董事实行分 开投票，选举独立董事时，出席会议股东所拥 有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以 该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分 投票权只能投向该次股东大会的独立董事候 选人；选举非独立董事时，出席会议股东所拥 有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以 该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部	删除原条款
分投票权只能投向该次股东大会的非独立董 事候选人； （三）每一出席大会的股东（包括股东代 理人）用于向每一候选人分配的表决权的最小 单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候 选人分配的表决权总数不得超过累计计算后 的总表决权，但可以低于累计计算后的总表决 权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权； （四）如果候选人的人数多于应选人数 时，即实行差额选举时，则任一候选人均以得 票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则 排列在末位票数相同的候选人，由股东大会全 体到会股东重新进行差额选举产生应选的董 事、监事； （五）如果候选人的人数等于应选董事、 监事的人数时，则任一候选人均以得票数从多 到少依次当选。但每一当选人累计得票数至少 应达到出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持有股份数的半数以上。如未能选举产 生全部董事、监事，但已当选人数超过本章程 规定的董事会、监事会成员三分之二以上时， 则缺额在下次股东大会上选举填补；如未能选 举全部董事、监事，且将导致董事会、监事会 人数不符合《公司法》规定的人数或少于本章 程规定的董事会、监事会成员三分之二的，则 股东大会应对未当选董事、监事候选人中进行 第二轮选举，如第二轮选举仍未达到上述要求 时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次 召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
第八十九条除累积投票制外，股东大会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。	第八十八条除累积投票制外，股东会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或 不予表决。
第九十条股东大会审议提案时，不会对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。	第八十九条股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条股东大会采取记名方式投票 表决。	第九十一条股东会采取记名方式投票表 决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，	第九十二条股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。	决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
第九十四条股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务	第九十三条股东会现场结束时间不得早 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。
第九十五条出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十四条出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。	第九十六条股东会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条提案未获通过，或者本次股 东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。	第九十七条提案未获通过，或者本次股东 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议 公告中作特别提示。
第九十九条股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股 东大会决议通过之日起计算。	第九十八条股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事就任时间从股东会决议通过之 日起计算。
第一百条股东大会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 会结束后2个月内实施具体方案。	第九十九条股东会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结 束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会	第五章 董事和董事会
第一节 董事	第一节 董事的一般规定
第一百零一条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年; （三）担任破产清算的公司、企业的董事	第一百条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾二年；
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处 罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴 责或三次以上通报批评； （九）被中国证监会宣布为市场禁入者且 尚在禁入期； （十）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员； （十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚 未有明确结论意见； （十二）无法确保在任职期间投入足够的 时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、 高级管理人员应履行的各项职责； （十三）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。	（三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零二条董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年。董事任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。	第一百零一条董事由股东会选举或更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零三条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；	第一百零二条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用 职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）不得为拟实施或正在实施的在未经 告知公司董事会并取得董事会讨论通过的情 况下以获得公司控制权或对公司决策之重大 影响力为目的而收购公司的任何组织或个人 及其收购行为提供任何形式的有损公司或股 东合法权益的便利或帮助； （十一）在履行职责时诚实守信，在职权 范围内以公司整体利益和全体股东利益为出 发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职 务冲突； （十二）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零四条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）保证有足够的时间和精力参与公司 事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大 影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动	第一百零三条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章
中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或 者不知悉为由推卸责任； （七）积极推动公司规范运行，督促公司 真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露 义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； （八）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。	程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。	第一百零四条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤 换。
第一百零六条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。独立董事在任期届满前提出辞职的，对 任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应 当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披 露，同时应当自独立董事提出辞职之日起六十 日内完成补选。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送 达董事会时生效： 1、董事辞职导致董事会成员低于法定最 低人数； 2、独立董事辞职导致独立董事人数少于 董事会成员的三分之一或独立董事中没有会 计专业人士。 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	第一百零五条董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导 致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。
第一百零七条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在辞职或任期结束后 一年内仍然有效。	第一百零六条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后的两年之内仍然有效，并不当然解除。董事 在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因 离任而免除或者终止。
/	第一百零七条股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零九条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零九条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
	门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第二节独立董事	第三节独立董事
第一百一十条公司建立独立董事工作制 度，独立董事占董事会成员的比例不得低于三 分之一，且至少有一名会计专业人士。独立董 事每届任期与公司其他董事相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 为确保有足够的时间和精力有效地履行独立 董事的职责，公司聘任的独立董事原则上最多 在三家境内上市公司担任独立董事。	删除原条款
第一百一十一条独立董事对公司及全体 股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律和本章程的要求独立履行职责，在董 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合 法权益。	第一百二十七条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十五条独立董事必须具有独立 性。下列人员不得担任独立董事: （一）在上市公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有上市公司已发行 股份百分之一以上或者是上市公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在上市公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服 务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和公司章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的上市公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市 公司受同一国有资产管理机构控制且按照相	第一百二十八条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。	司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十二条担任独立董事应当符合 下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程第一百一十五条规定的 独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和公司章程规定的其他 条件。	第一百二十九条担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
第一百一十三条独立董事应当独立履行 职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与 公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系 的单位或个人的影响。 第一百一十四条本章程关于董事资格的 规定，同时适用于独立董事。 第一百一十六条独立董事候选人应无下 列不良记录： （一）《公司法》规定不得担任董事、监 事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施， 期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定不适合担任 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚 未届满的； （四）最近三十六个月内因证券期货违法 犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关 刑事处罚的； （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚 未有明确结论意见的；	第一百三十条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
（六）最近三十六个月内受到证券交易所 公开谴责或三次以上通报批评的； （七）作为失信惩戒对象等被中华人民共 和国国家发展和改革委员会等部委认定限制 担任上市公司董事职务的； （八）在过往任职独立董事期间因连续三 次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未 能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会 议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二 个月的； （九）深圳证券交易所认定的其他情形。 第一百一十七条公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 选举决定。独立董事候选人在公司发布召开关 于选举独立董事的股东大会通知时尚未取得 独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近 一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认 可的独立董事资格证书。 第一百一十八条独立董事应当亲自出席 董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立 董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意 见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不 委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在 该事实发生之日起三十日内提议召开股东大 会解除该独立董事职务。
第一百一十九条 独立董事除应当具有 《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋 予董事的职权外，还应当充分行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司的具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）在股东大会召开前公开向股东征集 投票权； （五）对可能损害上市公司或者中小股东 权益的事项发布独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）项至第（三） 项职权应当取得全体独立董事的二分之一以 上同意；独立董事行使第一款所列职权的，上 市公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或 上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予 以披露。	第一百三十一条独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
第一百二十条独立董事应当对下述公司 重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被 会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的 影响； （十）公司现金分红政策的制定、调整、 决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分 配政策是否损害中小投资者合法权益； （十一）需要披露的关联交易、提供担保 （对合并报表范围内子公司提供担保除外）、 委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关 事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生 品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、 股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、 公司关联方以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证 券交易所交易； （十四）独立董事认为可能损害中小股东 权益的事项； （十五）有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本章 程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、 保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法 发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、 清楚。 如本条第一款有关事项属于需要披露的 事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事 会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十一条独立董事对重大事项出 具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程 序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响，可	第一百三十二条下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 第一百三十三条公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）明确的结论性意见。对重大事项提 出保留意见、反对意见或者无法发表意见的， 相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确 认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相 关公告同时披露。
第一百二十二条除参加董事会会议外， 独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产 经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执 行情况、董事会决议执行情况等进行现场调 查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公 司董事会和深圳证券交易所报告。 第一百二十三条独立董事应当依法履行 董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事 会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤 其关注中小股东的合法权益保护。 第一百二十四条独立董事应当向上市公 司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行 职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括 下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况， 出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事 专门会议工作情况； （三）对本章程第一百五十二条、第一百 五十三条、第一百五十四条所列事项进行审议 和行使本章程第一百一十九条第一款所列独 立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办上市公司审 计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况 进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容 等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在上市 公司发出年度股东大会通知时披露。 第一百二十五条上市公司应当保障独立 董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独 立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董 事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或 者配合独立董事开展实地考察等工作。 上市公司可以在董事会审议重大复杂事 项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充 分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈 意见采纳情况。	删除原条款
第一百二十六条公司应当为独立董事履 行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定 董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门 人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董 事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息 畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够 的资源和必要的专业意见。 第一百二十七条公司应当及时向独立董 事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法 规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事 会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立 董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召 开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会 会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应 当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完 整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面 向董事会提出延期召开会议或者延期审议该 事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为 原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表 达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视 频、电话或者其他方式召开。 第一百二十八条独立董事行使职权的， 公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以 配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不 得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以 向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员 等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情 形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍 的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公 司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的， 独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监 会和证券交易所报告。 第一百二十九条公司应当给予独立董事 适当的津贴，独立董事津贴由董事会制订预 案，由股东大会审议通过，并在公司年报中进 行披露。 除上述津贴外，独立董事不应当从公司及 其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十条除本节特别规定外，本章 程中有关董事的其他规定亦适用于独立董事。
第三节董事会	第二节董事会
第一百三十一条公司设董事会，对股东 大会负责。 第一百三十二条 董事会由七名董事组 成，其中独立董事三人。董事会设董事长一人。 第一百三十七条董事会设董事长1人， 不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。	第一百一十条公司设董事会，董事会由七 名董事组成，其中独立董事三人，职工代表董 事一人。董事会设董事长一名、代表公司执行 公司事务的董事一名。董事长、代表公司执行 公司事务的董事由董事会以全体董事的过半数 选举产生。职工代表董事由职工代表大会选举 产生。
第一百三十三条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。 董事会设立审计委员会，并根据需要设立 战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、	第一百一十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。
第一百三十四条公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。	第一百一十二条公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东会作出说明。
第一百三十五条董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应 作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。	第一百一十三条董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作 为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百三十六条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 （一）交易（提供担保、提供财务资助除 外）达到下列标准之一，但未达到股东大会审 议标准的，由董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。本项所称“交易”涵盖范围和 计算标准依照本章程的第四十四条的相关规 定确定。 除提供担保、委托理财等及深圳证券交易 所业务规则另有规定事项外，公司进行同一类 别且标的相关的交易时，应当按照连续12个 月累计计算的原则适用上述规定。已按照前款	第一百一十四条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会 批准。 （一）交易（提供担保、提供财务资助除 外）达到下列标准之一，但未达到股东会审议 标准的，由董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等及证券交易所业 务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且 标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累 计计算的原则适用上述规定。已按照前款规定 履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的， 以该期间最高余额为交易金额，适用本款的规 定。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有 限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部 出资额为标准适用本款的规定。 （二）公司与关联人发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的， 应当由董事会审议决定： 1、与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易； 2、与关联法人发生的成交金额超过300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 公司在连续十二个月内发生的以下关联 交易，应当按照累计计算原则适用前款规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标的 相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一 主体控制或者相互存在股权控制关系的其他 关联人。 已按照上述规定履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。 （三）公司对外担保必须经董事会或股东 大会审议。除按《公司章程》规定须提交股东 大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有 权审批。董事会审议担保事项时，应经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意。 （四）董事会决定有关由股东大会审议通 过之外的变更会计政策或会计估计事项。 （五）公司提供财务资助，应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事同意并作出决 议，及时履行信息披露义务。资助对象为公司 合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子 公司，免于适用本项规定。 （六）董事会在其权限范围内授予总经理 一定的权限，在总经理工作细则中进行规定。 公司与其合并报表范围内的控股子公司 发生的或者上述控股子公司之间发生的交易， 除相关部门另有规定外，免于按照本条规定履 行相应程序。 依据本章程及公司相关制度已经获股东 大会或董事会审议通过的事项，董事长可以授 权总经理或其他人员签署相关合同及其他文	公司连续十二个月滚动发生委托理财的， 以该期间最高余额为交易金额，适用本款的规 定。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有 限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部 出资额为标准适用本款的规定。 （二）公司与关联人发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的， 应当由董事会审议决定： 1、与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易； 2、与关联法人发生的成交金额超过300万 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交 易，应当按照累计计算原则适用前款规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相 关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主 体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联 人。 已按照上述规定履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。 （三）公司对外担保必须经董事会或股东 会审议。除按《公司章程》规定须提交股东会 审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审 批。董事会审议担保事项时，应经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。 （四）董事会决定有关由股东会审议通过 之外的变更会计政策或会计估计事项。 （五）公司提供财务资助，应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事同意并作出决 议，及时履行信息披露义务。资助对象为公司 合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子 公司，免于适用本项规定。 （六）董事会在其权限范围内授予经理一 定的权限，在经理工作细则中进行规定。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发 生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除 相关部门另有规定外，免于按照本条规定履行 相应程序。 依据本章程及公司相关制度已经获股东会 或董事会审议通过的事项，董事长可以授权经 理或其他人员签署相关合同及其他文件。
件。
第一百三十八条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和应由公司法 定代表人签署的其他文件； （四）行使公司法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。	第一百一十五条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东会报告； （五）董事会授予的其他职权。
第一百三十九条董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。	第一百一十六条公司董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推 举一名董事履行职务。
第一百四十条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。	第一百一十七条董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 书面通知全体董事。
第一百四十一条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十八条代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十五条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。	第一百二十二条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百四十八条董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、 董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签	第一百二十五条董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。
名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于10年。	董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于十年。
第一百五十条公司董事会设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委 员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并 不得少于三人，其中审计委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会会中应当有半数以上的独 立董事并由独立董事担任召集人，审计委员会 中至少应有一名独立董事是会计专业人士并 担任召集人。	第一百三十四条公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十五条审计委员会成员为三名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任 召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审 计委员会成员。审计委员会成员以董事会全体 董事的过半数选举产生。 第一百三十八条公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章 程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规 程由董事会负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务 院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规 定的，从其规定。
第一百五十一条 战略委员会的主要职 责： （一）对公司的长期发展规划、经营目标、 发展方针进行研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但不限于产 品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人 才战略进行研究并提出建议； （三）对公司重大战略性投资、融资方案 进行研究并提出建议； （四）对公司重大资本运作、资产经营项 目进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展战略的重大事 项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行跟踪检查； （七）公司董事会授权的其他事宜及相关 法律法规中涉及的其他事项。	删除原条款
第一百五十二条 审计委员会的主要职 责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和 实施； （二）至少每季度召开一次会议，审议内 部审计部门提交的工作计划和报告等； （三）至少每季度向董事会报告一次，内 容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及 发现的重大问题； （四）协调内部审计部门与会计师事务	第一百三十六条审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会
所、国家审计机构等外部审计单位之间的关 系； （五）提议聘请或更换外部审计机构； （六）审核公司的财务信息及其披露； （七）审查公司内控制度，对重大关联交 易进行审计； （八）公司董事会授予的其他事宜。	计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 第一百三十七条审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十三条 提名委员会的主要职 责： （一）根据公司经营活动情况、资产规模 和股权结构对董事会、总经理层的规模和构成 向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标 准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人 员人选; （四）对董事、高级管理人员的工作情况 进行评估，并根据评估结果提出更换董事或高 级管理人员的意见或建议； （五）在董事会换届选举时，向本届董事 会提出下一届董事会候选人的建议； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关 法律法规中涉及的其他事项。	第一百三十九条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十四条薪酬与考核委员会的主 要职责： （一）根据董事及高级管理人员岗位的主 要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相 关岗位的薪酬水平，研究、制定薪酬计划或方 案（薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标 准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要 方案和制度等）； （二）审查公司董事、高级管理人员的履 行职责情况，对其进行年度绩效考评，并提出 建议； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行 监督； （四）公司董事会授权的其他事宜及相关 法律法规中涉及的其他事项。 公司独立董事、监事的绩效评价应采取自	第一百四十条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
我评价与相互评价相结合的方式进行。	由，并进行披露。 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制 度，保障职工与股东的合法权益。
第一百五十五条各专门委员会对董事会 负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专 业意见，有关费用由公司承担。	删除原条款
第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
第一百五十六条公司设总经理1名，由 董事会聘任或解聘。 第一百五十七条 公司设副总经理若干 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事 会秘书为公司高级管理人员。	第一百四十一条公司设经理一名，由董事 会决定聘任或者解聘。 公司设副经理，由董事会决定聘任或者解 聘。
第一百五十八条本章程第一百零一条关 于不得担任董事的情形同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义 务和第一百零四条第（四）?（六）项关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十二条本章程关于不得担任董 事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十条总经理每届任期三年，总 经理连聘可以连任。	第一百四十四条经理每届任期三年，经理 连聘可以连任。
第一百六十一条总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百四十五条经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。
第一百六十二条总经理应制订总经理工 作细则，报董事会批准后实施。	第一百四十六条经理应制订经理工作细 则，报董事会批准后实施。
第一百六十三条总经理工作细则包括下 列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体	第一百四十七条经理工作细则包括下列 内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十四条公司出现下列情形之一 的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向 董事会报告，充分说明原因及对公司的影响： （一）公司所处行业发展前景、国家产业 政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要 原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外 部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏 为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经 营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异 的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状 况产生较大影响的事项。 第一百六十五条总经理应当根据董事会 或者监事会的要求，向董事会和监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况 和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。 董事会可制订符合公司实际情况的对总经理 职权的具体规定及实施办法。 第一百六十六条总经理拟定有关职工工 资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益 的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会 的意见。	的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十七条总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关经理辞职的体程序和办法 由经理与公司之间的劳动合同规定。	第一百四十八条经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十八条副总经理、财务总监由 总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经 理开展工作。	第一百四十九条副经理、财务负责人由经 理提名，董事会聘任。副经理根据分工协助经 理开展工作。
第一百六十九条公司设董事会秘书1名， 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 第一百七十条 董事会秘书由董事长提 名，董事会聘任或解聘。公司董事或者其他高 级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的会计师和律师事务所的 律师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会 秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及 公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公 司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十一条 董事会秘书应遵守法	第一百五十条公司设董事会秘书，负责公 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。
律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十二条董事会秘书对公司和董 事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司 信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管 理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守 信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资 料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东 及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体 等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会， 参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高 级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工 作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在 未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券 交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情 况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有 问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进 行证券法律法规、证券交易所规则及相关规定 的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中 的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵 守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易 所规则和其他相关规定及本章程，切实履行其 所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出 违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即 如实地向深圳证券交易所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国证 监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百七十三条高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第一百五十一条高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 第一百七十五条—一百八十八条	整章内容全部删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计	第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百九十条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个 月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构	第一百五十四条公司在每一会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。	出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
第一百九十一条公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。	第一百五十五条公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何 个人名义开立账户存储。
第一百九十二条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计金额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十六条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十四条公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事 项。	第一百五十七条公司股东会对利润分配 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者 股份）的派发事项。
第一百九十三条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百五十八条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。
第一百九十八条 公司拟进行利润分配 时，应按照以下程序和机制对利润分配方案进 行研究论证： （1）定期报告公布前，公司董事会应在 充分考虑公司持续经营能力、保证生产经营及 发展所需资金和重视对投资者的合理投资回	第一百六十二条公司拟进行利润分配时， 应按照以下程序和机制对利润分配方案进行研 究论证： （1）定期报告公布前，公司董事会应在充 分考虑公司持续经营能力、保证生产经营及发 展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的
报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立 董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 （2）独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）公司董事会制定具体的利润分配预 案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润 分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年 未分配利润的使用计划安排或原则进行说明， 独立董事应当就利润分配预案的合理性发表 独立意见。 （4）公司董事会审议并在定期报告中公 告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董 事会未作出现金利润分配预案的，应当征询独 立董事的意见，并在定期报告中披露原因，独 立董事应当对此发表独立意见。 （5）董事会、监事会和股东大会在有关 决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 公众投资者的意见。 第一百九十九条 公司拟进行利润分配 时，应按照以下程序和机制对利润分配方案进 行审议： （1）利润分配预案应经公司董事会、监 事会分别审议通过方能提交股东大会审议。董 事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过 半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董 事表决同意。监事会在审议利润分配预案时， 须经全体监事半数以上表决同意。 （2）股东大会在审议利润分配方案时， 须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发 放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须 经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。股东大会在表 决时，应向股东提供网络投票方式。 （3）公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个 月内完成股利派发事项。 第二百条公司利润分配政策的变更： 公司如因外部经营环境或者自身经营状 况发生较大变化而需要调整利润分配政策，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较 大变化”是指以下情形之一： （1）国家制定的法律法规及行业政策发 生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营 亏损；	前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事 应在制定现金分红预案时发表明确意见。 （2）独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）公司董事会制定具体的利润分配预案 时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分 配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未 分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独 立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立 意见。 （4）公司董事会审议并在定期报告中公告 利润分配预案，提交股东会批准；公司董事会 未作出现金利润分配预案的，应当征询独立董 事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董 事应当对此发表独立意见。 （5）董事会和股东会在有关决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意 见。 第一百六十三条公司拟进行利润分配时， 应按照以下程序和机制对利润分配方案进行审 议： （1）利润分配预案应经公司董事会、审计 委员会分别审议通过方能提交股东会审议。董 事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过 半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董 事表决同意。 （2）股东会在审议利润分配方案时，须经 出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股 利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。股东会在表决时，应向股 东提供网络投票方式。 （3）公司股东会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东会召开后二个月内完 成股利派发事项。 第一百六十四条公司利润分配政策的变 更： 公司如因外部经营环境或者自身经营状况 发生较大变化而需要调整利润分配政策，调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大 变化”是指以下情形之一： （1）国家制定的法律法规及行业政策发生 重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏 损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不 能遇见、不能避免并不能克服的不可抗力因 素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公 司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损 后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年 度亏损； （4）中国证监会和证券交易所规定的其 他事项。 公司董事会在利润分配政策的调整过程 中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投 资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策 时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司 二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审 议利润分配政策调整时，须经全体监事半数以 上表决同意。 利润分配政策调整应分别经董事会和监 事会审议通过后方能提交股东会审议。公司应 以保护股东权益为出发点，在股东会提案中详 细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政 策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上表决同意。	（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能 遇见、不能避免并不能克服的不可抗力因素， 对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经 营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损 后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年 度亏损； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他 事项。 公司董事会在利润分配政策的调整过程 中，应当充分考虑独立董事、审计委员会和公 众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配 政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经 公司二分之一以上独立董事表决同意。 利润分配政策调整应分别经董事会和审计 委员会审议通过后方能提交股东会审议。公司 应以保护股东权益为出发点，在股东会提案中 详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配 政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上表决同意。
第二百零一条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第二百零二条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审 计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告 工作。	第一百六十五条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究 等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。 第一百六十六条公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 第一百六十七条内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。 第一百六十八条公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。 第一百六十九条审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
	持和协作。 第一百七十条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第二百零四条公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。	第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。
第二百零六条会计师事务所的审计费用 由股东大会决定。	第一百七十四条会计师事务所的审计费 用由股东会决定。
第二百零七条公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，提前15天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会说明公司有无不当情形。	第一百七十五条公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前三十日事先通知会计师 事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会 说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告	第八章 通知和公告
第二百一十条公司召开股东大会的会议 通知，以专人送出、传真、信函、电话、电子 邮件或公告等方式进行。	第一百七十八条公司召开股东会的会议 通知，以公告方式进行。
第二百一十二条公司召开监事会的会议 通知，以专人送出、传真、信函、电话或电子 邮件等方式进行。	删除原条款
第二百一十三条公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件、信函送出的，自交付邮局之日起第3个工 作日为送达日期；公司通知以传真、电话和电 子邮件方式发送，发送之日（如发送日并非营 业日，则为发送日后的第一个营业日）为送达 之日；公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期。	第一百八十条公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件、 信函送出的，自交付邮局之日起第3个工作日 为送达日期；公司通知以传真、电话和电子邮 件方式发送，发送之日（如发送日并非工作日， 则为发送日后的第一个工作日）为送达之日； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期。
第二百一十五条公司将在证券交易所的 网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布 公司公告和其他需要披露信息。	第一百八十二条公司指定巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）及其他中国证 监会指定的报纸为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散 和清算	第九章 合并、分立、增资、减资、解散 和清算
/	第一百八十四条公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第二百一十七条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公 告。	第一百八十五条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在符合规定的报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。	债权人自接到通知之日起三十日内，未接 到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十九条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在公司指定的信息 披露媒体上公告。	第一百八十七条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在符合规定的报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百二十一条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在二百一 十条规定的媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。	第一百八十九条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在符合规定 的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。 第一百九十条公司依照本章程第一百五 十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内 在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。 第一百九十一条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 第一百九十二条公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。
第二百二十三条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；	第一百九十四条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第二百二十四条公司有本章程第二百二 十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 第二百二十五条依照前款规定修改本章 程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。	第一百九十五条公司有本章程第一百九 十四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者 经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
第二百二十六条公司因本章程第二百二 十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。	第一百九十六条公司因本章程第一百九 十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十八条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒 体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。	第一百九十八条清算组应当自成立之日 起十日内通知债权人，并于六十日内在符合规 定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
第二百二十九条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。	第一百九十九条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算 方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算 无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。
第二百三十条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。	第二百条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百三十一条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。	第二百零一条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百三十二条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百零二条清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第十一章 修改章程	第十章 修改章程
第二百三十四条有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百零四条有下列情形之一的，公司应 当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
第二百三十五条股东大会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 登记。	第二百零五条股东会决议通过的章程修 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十六条董事会依照股东大会修 改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。	第二百零六条董事会依照股东会修改章 程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。
第十二章附则	第十一章附则
第二百三十八条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能	第二百零八条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股 份有限公司股本总额超过百分之五十的股东； 或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十， 但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。	司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。
第二百四十条本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在南通市市场监督管理局最近一次备案 后的中文版章程为准。	第二百一十条本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在南通市数据局最近一次备案后的中文版章 程为准。
第二百四十三条本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。	第二百一十三条本章程附件包括股东会 议事规则和董事会议事规则。
第二百四十五条本制度自公司股东大会 审议通过之日起生效实施，修改时亦同。	第二百一十五条本制度自公司股东会审 议通过之日起生效实施，修改时亦同。

本次章程修改尚需公司股东会审议通过方可生效。（未完）