维海德(301318):上海君澜律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废及归属相关事项之法律意见书
法律意见书 上海君澜律师事务所 关于深圳市维海德技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划作废及归属相关事项之 法律意见书 致：深圳市维海德技术股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市维海德技术股份有限公司（以下简称“公司”或“维海德”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《深圳市维海德技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就维海德本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及首次授予部分第一个归属期符合归属条件的相关事项（以下简称“本次作废及归属”）相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到维海德如下保证：维海德向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 法律意见书 （三）本所仅就公司本次作废及归属的相关法律事项发表意见，而不对公司本次作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次作废及归属之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为维海德本次作废及归属所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：一、本次作废及归属的批准与授权 2024年8月27日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》<2024 > 及《关于公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。 2024年8月27日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。 2024年8月27日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 法律意见书 2024年9月13日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2025年10月28日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议及第四届董事会第二次会议审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。 经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 二、本次作废及归属的情况 （一）本次作废的情况 1.本次作废的原因及数量 1 （）激励对象离职失去激励资格 根据《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员等而离职，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中有2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的1.20万股限制性股票不得归属，并由公司作废。 （2）激励对象发生降职或免职 根据《激励计划》的相关规定，激励对象发生降职或免职，其已归属的限制性股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司董事会授权薪酬法律意见书 与考核委员会根据实际情况进行调减，原已获授但尚未归属限制性股票数量与调整后的已获授但尚未归属限制性股票数量的差额部分作废失效。 鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象被免职，其全部已获授但尚未归属的1.00万股限制性股票不得归属，并由公司作废；有2名激励对象被降职，其部分已获授但尚未归属的0.55万股限制性股票不得归属，并由公司作废。 （3）激励对象个人绩效考核原因不能全部归属 根据公司2024年度业绩完成情况，公司层面已达到业绩考核要求，公司层面对应可归属比例为100%。根据2024年度绩效评价结果和《激励计划》相关规定，本次激励计划首次授予的激励对象中有8名激励对象个人绩效考核结果为“B”，本期个人层面归属比例为80%；有4名激励对象个人绩效考核结果为“C”，本期个人层面归属比例为70%。因此上述激励对象相应已获授但尚未归属的限制性股票合计1.06万股不得归属，由公司作废。 综上所述，公司本次共计作废3.81万股限制性股票。 2. 本次作废的影响 根据公司相关文件说明，公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。 （二）本次归属的情况 1.归属期 根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为2024年9月27日，因此首次授予的限制性股票第一个归属期为2025年9月27日至2026年9月26日。截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。 法律意见书 法律意见书
法律意见书
2024 根据公司第四届董事会第二次会议审议通过的《关于 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期共56名激励对象，可归属23.36万股限制性股票，12.80 / 归属价格均为 元股（调整后）。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在法律意见书 损害公司及公司股东利益的情况。公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 三、本次作废及归属的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第四届董事会第二次会议决议公告》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》及《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 四、结论性意见 综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 （本页以下无正文，仅为签署页） 法律意见书 （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废及归属相关事项之法律意见书》之签字盖章页）本法律意见书于2025年10月28日出具，正本一式贰份，无副本。 上海君澜律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： ____________________ ____________________ 李曼蔺 金 剑 ____________________ 何梦琪 中财网
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