盘古智能(301456):董事会提名委员会实施细则
董事会提名委员会实施细则 2025年10月 第一章总则 第一条 为规范青岛盘古智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理层的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《青岛盘古智能制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对董事、高级管理人员的选择标准、程序及人选提出建议。 提名委员会对董事会负责，向董事会报告工作，依照《公司章程》和本细则赋予的各项职权及董事会授权履行职责，提名委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第二章人员组成 第三条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，设召集人一名，由独立董事担任。 第五条 提名委员会委员的任期与董事的任期相同，任期届满可连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去提名委员会职务。 第六条 公司证券部负责承担提名委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 第三章职责权限 第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第八条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第四章决策程序 第九条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新任董事、高级管理人员人选的需求情况； （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻合适的人选； （三）收集、核实初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见； （六）在董事会选举新的董事和聘任新的高级管理人员之前，向董事会提出新任董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章议事规则 第十条 提名委员会会议根据实际需要不定期召开，召集人或者两名及以上成员提议，可以召开提名委员会会议。提名委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第十一条 提名委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式或其他方式召开，也可以采取现场会议结合通讯形式召开。 第十二条 提名委员会会议应于会议召开三日前通知全体委员，并以专人送出、邮件、电子邮件、传真或者电话等方式发出通知。 在特殊或者紧急情况下，需要提名委员会尽快作出决议的，提名委员会会议可以不受通知方式及通知时限的限制，随时以口头或者电话等方式通知召开提名委员会会议，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。 第十三条 提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议。提名委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的提名委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第十四条 提名委员会委员应当亲自出席提名委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。 每一名提名委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托提名委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第十五条 提名委员会认为必要时可以邀请其他董事及高级管理人员列席会议。 第十六条 提名委员会作出决议，应当经提名委员会成员的过半数通过。提名委员会表决采用举手表决或者记名方式投票表决，应当一人一票。 提名委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第十七条 提名委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的提名委员会成员和记录人员应当在会议记录上签名。 会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限不少于十年。 第十八条 提名委员会会议记录内容包括： （一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；（三）会议议程、议题； （四）参会人员发言要点； （五）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）； （六）会议记录人姓名； （七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》及本细则的规定。 第二十条 提名委员会会议通过的议案、表决结果及会议记录，应以书面形式报告董事会。 第二十一条 提名委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。 第六章附则 第二十二条 本细则未尽事宜或者本细则与生效后颁布、修改的法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定为准。 第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。 第二十四条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 青岛盘古智能制造股份有限公司 2025年10月 中财网
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