根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
第三届监事会原任期自2023年11月15日至2026年11月15日，监事会取消后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。监事会主席徐健先生、监事颜泽方先生、唐宇先生在第三届监事会中担任的职务自然免除。
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为维护威马农机股份有限公司（以
下简称“公司”）、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司章程指引》、《上
市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称“上市规
则”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护威马农机股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章
程指引》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）
和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 3 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘
书。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 |
| | | |
| 4 | 第十六条 公司股份的发行，实行公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 |
| | 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 | 相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 5 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
人取得公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 6 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别做出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监
督管理委员会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别做出决议，可以采用
下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委
员会规定的其他方式。 |
| 7 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式、要约方式，或者法
律、行政法规和中国证券监督管理委员会认
可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
或要约方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证券监督
管理委员会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 |
| | | |
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| 8 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因 | 第二十七条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东会决议；公司因第二十四条第一款第（三） |
| | 第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
授权经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三
年内转让或者注销。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。 | 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，授权经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定
履行信息披露义务。 |
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| 9 | 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 10 | 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司
股份自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 | 第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日
起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内
不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的
25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的公司股份。 |
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| | 所持有的公司股份。 | |
| 11 | 第三十条 持有百分之五以上股份的公司股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
的该公司的股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，
公司董事会应当收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
之五以上股份，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 持有百分之五以上股份的公司股东、董
事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所
有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股
份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 |
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| 12 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 |
| 13 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权； |
| | 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会
计凭证的，但应当向公司提出书面请求，说
明目的。
上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当
遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行
政法规的规定。 | （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，但应当
向公司提出书面请求，说明目的。
上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等
法律、行政法规的规定。 |
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| 14 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议做出之
日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责， |
| | | 确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 15 | 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。 |
| 16 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或
合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职 |
| | | 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 17 | 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 |
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| 18 | 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 | 删除 |
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| 19 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其 | 删除 |
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| | 他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和公司其他股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和公
司其他股东的利益。
公司股东或实际控制人不得侵占公司资产或
占用公司资金。如发生公司股东或实际控制
人以包括但不限于占用公司资金方式侵占公
司资产的情况，公司应立即申请司法冻结股
东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有
的公司股份。凡股东或实际控制人不能以现
金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现股
东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公
司资产。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公
司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产
或协助、纵容股东、实际控制人及其附属企
业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管
理人员违反上述规定的，其违规所得归公司
所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责
任人给予处分，或对负有严重责任的董事、
监事提请股东会予以罢免，构成犯罪的，移
送司法机关处理。 | |
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| 20 | 新增 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。。 |
| 21 | 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 22 | 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 23 | 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 |
| 24 | 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。 |
| 25 | 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 26 | 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本做出决
议；
（六）对发行公司债券作出决议
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十）审议批准本章程第四十二条规定的担
保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准公司与关联人发生的（公
司获赠现金资产和提供担保除外），金额在3，
000万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产的绝对值5%以上的关联交易； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（五）对发行公司债券作出决议
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准公司与关联人发生的（公司获赠现
金资产和提供担保除外），金额在3，000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产的绝对值5%以上的
关联交易；
（十五）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转
期、新增贷款）在上年度经审计的公司净资产50%以
上（含50%）的借款事项及与其相关的资产抵押、质
押事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 |
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| | （十五）审议批准每年度内借款发生额（包
括贷款转期、新增贷款）在上年度经审计的
公司净资产50%以上（含50%）的借款事项及
与其相关的资产抵押、质押事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议，除此之外上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 | 定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董
事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，
具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规
则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
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| 27 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当
在董事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过
5，000万元；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的30％；
（八）公司应遵守的法律、法规、规章或有
关规范性文件、上市规则规定的应提交股东
会审议通过的其他对外担保的情形。
除上述以外的对外担保事项，由董事会审议
批准。董事会审议担保事项时，应当取得出 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会
审议通过后提交股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担
保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的
担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计净资产的50％且绝对金额超过5，000万元；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的30％；
（八）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性
文件、上市规则规定的应提交股东会审议通过的其他
对外担保的情形。
除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。董
事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的三
分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以
上同意。股东会审议前款第（二）项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 |
| | 席董事会会议的三分之二以上董事同意并经
全体独立董事三分之二以上同意。股东会审
议前款第（二）项担保事项时，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 | 过。
董事会、股东会未按照法律、行政法规或者本章程的
规定履行相应审批权限、审议程序，违规对外担保给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。 |
| 28 | 第五十条 有下列情形之一的，公司应在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | 第五十五条 有下列情形之一的，公司应在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的2/3，即5人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。 |
| 29 | 第五十二条 公司召开股东会时应聘请律师
对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 | 第五十七条 公司召开股东会时应聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 30 | 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 | 第五十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 |
| | 意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，应当说明
理由并以适当方式通知全体股东。 | 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，应当说明理由并公告。 |
| 31 | 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。 | 第五十九条 审计委员会有权向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 |
| 32 | 第五十五条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请 | 第六十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 |
| | 求5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为监事会不召集和主持股东会，连续90日
以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。 | 审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 |
| 33 | 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
在作出股东会决议前，召集股东持股比例不
得低于10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第六十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在作出股东会决议前，召集股东持股比例不得低于
10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 34 | 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书应当予以配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第六十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会将
提供股权登记日的股东名册。 |
| 35 | 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第六十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由公司承担。 |
| 36 | 第六十条 公司召开股东会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知，告知临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
八条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 | 第六十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股
东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。 |
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| 37 | 第六十一条 召集人将在年度股东会召开20
日前以书面通知方式通知各股东，临时股东
会将于会议召开15日前以书面通知方式通知
各股东。公司在计算起始期限时，不应当包
括会议召开当日。 | 第六十六条 召集人将在年度股东会召开20日前以
公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15
日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日。 |
| 38 | 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）股东会联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东会通知
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。股东会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 | 第六十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）股东会联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股
东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
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| 39 | 第六十三条 股东会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董事、监 | 第六十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括 |
| | | |
| | | |
| | 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
以单项提案提出。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 40 | 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东或不具有独立法人地位的股东的，应
加盖单位印章。 | 第七十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或
不具有独立法人地位的股东的，应加盖单位印章。 |
| | | |
| 41 | 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | 删除 |
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| | | |
| 42 | 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| | | |
| | | |
| 43 | 新增 | 第七十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
询。 |
| 44 | 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由过半数董
事共同推举的一名董事主持。如过半数董事
仍无法推举出主持人，则由出席会议的股东
共同推举一名股东主持会议。如果因任何理
由，股东无法主持会议，应当由出席会议的
持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）
主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反股东会议事
规则使股东会无法继续进行的，经现场出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名
董事主持。如过半数董事仍无法推举出主持人，则由
出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。如果因
任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持
有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过
半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 45 | 第七十六条 在年度股东会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第八十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。 |
| | | |
| | | |
| 46 | 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在
股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 第八十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。 |
| | | |
| 47 | 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 | 第八十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 |
| | | |
| | 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 48 | 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 | 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于10年。 |
| | | |
| 49 | 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 50 | 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。 | 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 |
| | | |
| 51 | 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
公司董事、监事提名的方式和程序为： | 第九十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
公司董事提名的方式和程序为： |
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| | （一）董事会换届改选或者现任董事会增补
董事时，现任董事会、监事会、单独或者合
计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超
过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的
下一届董事会的董事候选人或者增补董事的
候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补
监事时，现任监事会、董事会、单独或者合
计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超
过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的
下一届监事会的监事候选人或者增补监事的
候选人；
（三）股东应向现任董事会、监事会提交其
提名的董事或者监事候选人的简历和基本情
况，由现任董事会、监事会进行资格审查，
经审查符合董事或者监事任职资格的提交股
东会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公
司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意
接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、
完整，保证其当选后切实履行职责等。
股东会就选举两名以上董事、非职工代表监
事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东说明候选董
事、监事的简历和基本情况。 | （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，
现任董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名
由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或
者增补董事的候选人；
（二）股东应向现任董事会提交其提名的董事候选人
的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经
审查符合董事任职资格的提交股东会选举；
（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包
括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况
资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
股东会就选举两名以上董事（含独立董事）进行表决
时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事
的简历和基本情况。 |
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| 52 | 第九十二条 同一表决权只能选择现场或其
他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。 | 第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。 |
| 53 | 第九十四条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 | 第九十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| | 人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 | 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| | | |
| 54 | 第九十五条股东会现场结束时间不得早于
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 | 第九十九条 股东会现场结束时间不得早于其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| | | |
| 55 | 第九十六条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第一百条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 |
| 56 | 第一百条 股东会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事的就任时间为股东
会决议通过之日；若股东会决议未指明就任
时间的，则新任董事、监事的就任时间为股
东会结束之时。董事会和监事会换届选举的，
新任董事、监事就任时间为上一届董事和监
事任期届满之日。 | 第一百零四条 股东会通过有关董事选举提案的，新
任董事的就任时间为股东会决议通过之日；若股东会
决议未指明就任时间的，则新任董事的就任时间为股
东会结束之时。董事会换届选举的，新任董事就任时
间为上一届董事任期届满之日。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 57 | 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 | 第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； |
| | 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会采取证券
市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 | （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入
措施，期限未满的
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务，停止其履职。 |
| 58 | 第一百零三条 董事由股东会选举或更换，
任期3年，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。董事辞任的，应当书面形式
通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但
存在前款规定情形的，董事应当继续履行职
务。 | 第一百零七条 董事由股东会选举或更换，任期3年，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届
满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的1/2。 | |
| | | |
| | | |
| 59 | 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会
同意，与公司订立合同或者进行交易。董事、
监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、监事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本款规定；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，但《公司法》
另有规定的除外；
（七）未向股东会报告并经股东会同意，不
得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 | 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项 |
| | 任。 | 规定。 |
| 60 | 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 |
| 61 | 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前辞任。董
事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职
报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。 |
| 62 | 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在任期结束后三年内仍然有效。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任
期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 | 第一百一十二条 公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后三
年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担 |
| | | |
| | | |
| | 息。 | 的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| | | |
| 63 | 新增 | 第一百一十三条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。 |
| 64 | 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 65 | 第一百一十二条 公司建立独立董事制度，
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨
碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立
董事的人数占董事会人数的比例不应低于三
分之一。 | 第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在
可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董
事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。 |
| 66 | 第一百一十六条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、和主要社会关系（主
要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
子女配偶的父母等等，下同）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其配偶、父母、子女； | 第一百二十一条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、和主要社会关系（主要社会关系是指兄
弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等等，下同）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任 |
| | （四）在公司控股股东、实际控制人及其附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业具有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规
定的不具备独立性的其他人员。 | 职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大
业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券
交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。 |
| 67 | 第一百一十七条 独立董事的提名、选举和
更换的方法：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。
…… | 第一百二十二条 独立董事的提名、选举和更换的方
法：
（一）公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有
公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候
选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
…… |
| | 独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会
中独立董事所占的比例不符合《上市公司独
立董事管理办法》或者《公司章程》的规定
的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应继续履行职务至新任独
立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。 | 独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会中独立
董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办
法》或者《公司章程》的规定的，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应继续履行职
务至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 68 | 第一百一十九条 独立董事发表独立意见
的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少
应该包括下列内容：重大事项的基本情况；
发表意见的依据，包括所履行的程序、核查
的文件、现场检查的内容等；重大事项的合
法合规性；对公司和中小股东权益的影响、
可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；发表的结论性意见，包括同意意见、保
留意见及其理由、反对意见及其理由、无法
发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，
并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
公告同时披露。 | 第一百二十四条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百二十三条第一款第（一）项至第（三）项、第
四款第（一）至第（四）项所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、
清晰，且至少应该包括下列内容：重大事项的基本情
况；发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；重大事项的合法合规性；对
公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公
司采取的措施是否有效；发表的结论性意见，包括同
意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无
法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述
意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
| 69 | 第一百二十一条 公司设董事会，对股东会
负责。
第一百二十二条 董事会由7名董事组成，
由股东会选举产生，任期三年，其中包括3
名独立董事。董事会设董事长一人。 | 第一百二十六条 公司设董事会，董事会由7名董事
组成，由股东会选举产生，任期三年，其中包括3名
独立董事。董事会设董事长一人，由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 |
| | | |
| | | |
| 70 | 第一百二十三条 董事会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
……
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 | 第一百二十七条 董事会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
……
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 71 | 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书
面通知全体董事和监事。 | 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次定期会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知
全体董事。 |
| | | |
| 72 | 第一百三十一条 董事长认为必要时，可以
在合理的期限内召集和主持董事会临时会
议。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
以上董事或者监事会、二分之一以上独立董
事可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。 | 第一百三十五条 董事长认为必要时，可以在合理的
期限内召集和主持董事会临时会议。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事
或者审计委员会、二分之一以上独立董事、总经理可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 73 | 第一百三十六条 董事会决议表决方式为：
填写表决票等书面投票方式或举手表决方
式，每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用通讯或传真等方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。 | 第一百四十条 董事会召开会议和决议表决方式为：
填写表决票等书面投票方式或举手表决方式，每名董
事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用通讯或传真等方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。 |
| | 董事会以前款方式作出决议的，可以免除章
程第一百三十一条规定的事先通知的时限，
但应确保决议的书面方案以专人、特快专递
或传真的方式送达到每一位董事，并且每一
位董事应当签署送达回执。送达通知应当列
明董事签署意见的方式和时限，超出时限未
按规定方式表明意见的董事视为不同意方案
的事项。签字同意的董事人数如果已经达到
作出决议的法定人数，并且以专人、特快专
递或传真的方式送达公司，则该议案即成为
公司有效的董事会决议。为此目的，董事分
别签署同意意见的多份同一内容的议案可合
并构成一个有效的董事会决议，而无需另行
由同意的董事在同一文本上签署。 | 董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第一百
三十六条规定的事先通知的时限，但应确保决议的书
面方案以专人、特快专递或传真的方式送达到每一位
董事，并且每一位董事应当签署送达回执。送达通知
应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按
规定方式表明意见的董事视为不同意方案的事项。签
字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人
数，并且以专人、特快专递或传真的方式送达公司，
则该议案即成为公司有效的董事会决议。为此目的，
董事分别签署同意意见的多份同一内容的议案可合
并构成一个有效的董事会决议，而无需另行由同意的
董事在同一文本上签署。 |
| 74 | 新增 | 第一百四十四条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 75 | 新增 | 第一百四十五条 审计委员会成员为3名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 76 | 新增 | 第一百四十六条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 |
| 77 | 新增 | 第一百四十七条 审计委员会每季度至少召开一次 |
| | | 会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 78 | 第一百四十条 公司董事会设立战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会共四个专门委员会。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多
数并担任召集人，审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。 | 第一百四十八条 公司董事会设立战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会。专门
委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。 |
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| 79 | 第一百四十二条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制。下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制报告；（二）聘用、解聘
承办公司审计业务的会计师事务所；（三）
聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会
计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或重大会计差错更正；（五）法律、
法规、中国证监会、深圳证券交易所规定及
公司章程规定的其他事项。 | 删除 |
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| 80 | 第一百四十三条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者 | 第一百五十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任
或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中 |
| | 解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、
中国证监会、深圳证券交易所规定和公司章
程规定的其他事项。 | 国证监会、深圳证券交易所规定和公司章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 81 | 第一百四十四条 董事会薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪
酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、
行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规
定和公司章程规定的其他事项。 | 第一百五十一条 董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人
员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会、深
圳证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 82 | 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| | | |
| 83 | 第一百四十八条 本章程第一百零一条关于
不得担任董事的情形同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和
第一百零四条（四）至（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十五条 本章程关于不得担任董事的情形、
离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 |
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| 84 | 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控
制人担任除董事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。公司高级管理人
员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百五十六条 在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 |
| 85 | 第一百五十八条 董事会秘书的主要职责
是：
（一）董事会秘书为公司与有关证券监管部
门的指定联络人，负责准备和提交证券监管
部门所要求的文件，组织完成监管机构布置 | 第一百六十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为公司与有关证券监管部门的指定
联络人，负责准备和提交证券监管部门所要求的文
件，组织完成监管机构布置的任务； |
| | 的任务；
……
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员
了解法律法规、公司章程；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会
作出违反法律法规、公司章程有关规定的决
议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作
出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要
上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和
监事；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）法律法规或公司章程所要求履行的
其他职责。 | ……
（八）帮助公司董事、高级管理人员了解法律法规、
公司章程；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反
法律法规、公司章程有关规定的决议时，及时提醒董
事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况
记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体
董事；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）法律法规或公司章程所要求履行的其他职
责。 |
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| 86 | 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百六十八条 高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。 |
| 87 | 第七章监事会
第一节监事
第一百六十二条 本章程第一百零一条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。 | 删除 |
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| | 第一百六十四条 监事的任期每届为三年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十五条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百六十六条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十七条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百六十八条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十九条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。 | |
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| 88 | 第二节监事会
第一百七十条 公司设监事会。监事会由3
名监事组成，其中：非职工监事2人，由股
东会选举产生；职工代表监事1人，由职工
代表大会民主选举产生；任期三年。监事会
设主席一人，监事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工大会、职工代表大会、工会或者其他形
式民主选举产生。
第一百七十一条 监事会行使下列职权： | 删除 |
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| | （一）应当对董事会编制的公司报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人
员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百七十二条 监事会每6个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
召开监事会或临时监事会会议的通知方式
为：专人送达、邮件、传真、电子邮件、短
信、电子数据交换等可以有形地表现所载内
容的数据电文形式；通知时限为：不得晚于
召开监事会或临时监事会会议的前3日通知
或送达。
第一百七十三条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 | |
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| | 确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会
拟定，股东会批准。
第一百七十四条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存10年。
第一百七十五条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
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| 89 | 第一百七十九条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但全体
股东另有约定的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、监
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但全体股东另有约定的除
外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分
配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。 |
| | | |
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| | 公司持有的公司股份不参与分配利润。 | |
| 90 | 第一百八十二条 公司利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、
稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
续发展。在符合利润分配原则、保证公司正
常经营和长远发展的前提下，公司应注重现
金分红。公司现金股利政策目标为每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
利润的10%。当公司出现以下情形之一的，可
以不进行利润分配：1、公司当年度未实现盈
利；2、公司当年度经营性现金流量净额或者
现金流量净额为负；3、公司审计报告被审计
机构出具非标准无保留意见；4、公司在未来
十二个月内存在重大投资或者现金支出计
划，且公司已经公开披露了相关计划的说明，
进行现金分红可能导致公司现金无法满足公
司经营或投资需要；5、法律法规及本章程规
定的其他情形。
……
（七）利润分配政策的决策程序、机制：
公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股
东会经普通决议的方式表决通过；公司董事
会拟定股票股利分配方案的，由股东会经特
别决议的方式表决通过。公司监事会应当对
董事会编制的股利分配方案进行审核并提出
书面审核意见。公司召开年度股东会审议年
度利润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期分红上限不应
超过相应期间归属于公司股东的净利润。董
事会根据股东会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。
…… | 第一百七十五条 公司现金股利政策目标为每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的10%。
公司利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的
利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配
原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司
应注重现金分红。
当公司出现以下情形之一的，可以不进行利润分配：
1、公司当年度未实现盈利；2、公司当年度经营性现
金流量净额或者现金流量净额为负；3、公司审计报
告被审计机构出具非标准无保留意见；4、公司在未
来十二个月内存在重大投资或者现金支出计划，且公
司已经公开披露了相关计划的说明，进行现金分红可
能导致公司现金无法满足公司经营或投资需要；5、
法律法规及本章程规定的其他情形。
……
（七）利润分配政策的决策程序、机制：
公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东会经普
通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分
配方案的，由股东会经特别决议的方式表决通过。公
司审计委员会应当对董事会编制的股利分配方案进
行审核并提出书面审核意见。公司召开年度股东会审
议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审
议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于
公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
…… |
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| | | |
| 91 | 第一百八十三条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百八十四条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十六条 公司实行内部审计制度，明确内部
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。 |
| 92 | 删除 | 第一百七十七条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
检查。 |
| 93 | 删除 | 第一百七十八条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 94 | 删除 | 第一百七十九条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。 |
| 95 | 删除 | 第一百八十条 审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 96 | 删除 | 第一百八十一条审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。 |
| 97 | 第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百八十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 98 | 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必
须由股东会决定，董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 | 第一百八十三条 公司聘用、解聘会计师事务所必须
由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。 |
| 99 | 新增 | 第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行 |
| | | 的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 |
| 100 | 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件、
短信、电子数据交换等可以有形地表现所载
内容的数据电文形式进行。 | 删除 |
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| 101 | 第一百九十六条 法律、行政法规、规章以
及本章程规定需进行公告的事项，公司还应
采用公告的方式进行通知。 | 第一百九十三条 公司指定巨潮资讯网为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。
法律、行政法规、规章以及本章程规定需进行公告的
事项，公司还应采用公告的方式进行通知。 |
| 102 | 第一百九十八条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企
业信用信息公示系统上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 | 第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在公司指定报纸或国家企业信用信息公示系统上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 |
| 103 | 第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用
信息公示系统上公告。 | 第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在公司指定报纸或国家企业信用信息公示系
统上公告。 |
| 104 | 第二百零二条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家
企业信用信息公示系统上公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在公司指定报纸或国家企业
信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本事项按照本章程规定审议通过后，
公司减少注册资本不受同比例减少的限制，公司可以 |
| | 公司减少注册资本事项按照本章程规定审议
通过后，公司减少注册资本不受同比例减少
的限制，公司可以进行定向减资。 | 进行定向减资。 |
| 105 | 第二百零三条 公司合并或者分立，登记事
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公
司登记机关办理变更登记。 | 第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解
散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机
关办理变更登记。
公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起30日内在公司指定报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五
十前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。 |
| 106 | 第二百零六条 公司因本章程第二百零四条
第（一）项、（二）项、第（三）项、第（五）
项规定而解散的，董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。 | 第二百零三条 公司因本章程第二百零一条第（一）
项、（二）项、第（三）项、第（五）项规定而解散
的，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人 |
| | | 造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 107 | 第二百零八条 清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在报纸或国家
企业信用信息公示系统上公告。债权人应当
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 第二百零五条 清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在公司指定报纸或国家企业
信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 108 | 新增 | 第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求
披露的信息，按规定予以公告。 |
| 109 | 第二百一十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 | 第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 |
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| 110 | 第二百一十九条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以工商行政管理部门最近一次核准登记
后的中文版章程为准。 | 第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在重庆市江
津区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 |
| 111 | 第二百二十二条 本章程附件包括股东会议
事规则、股东会累积投票制实施细则、董事
会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百二十条 本章程附件包括股东会议事规则、股
东会累积投票制实施细则、董事会议事规则。 |
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