股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》等议案。同日召开的第五届监事会第八次会议审议通过了《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》。其中《关于取消监事会、修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》及公司修订的部分治理制度尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整公司内部机构设置，不再设置监事会和监事，改由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
为保证公司规范运作，公司第五届监事会及监事应当履行职责至公司股东大会审议通过本议案之日止。自公司股东大会审议通过本议案之日起，公司监事会予以取消，公司第五届监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，《
（1）公司注册资本修改：公司已于2025年7月14日回购注销公司股权激励限制性股票1,331,282股，前述回购注销已完成，故公司章程所记载的注册资本由74,514.8915万元调整为74,381.7633万元，公司股份总数由原745,148,915股，调整为743,817,633股。
（2）明确公司不再设立监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，整体删除原《公司章程》中关于“监事会”“监事”等内容并部分修改为审计委员会、审计委员会成员。
本次修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》和废止《监事会议事规则》的事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更登记及章程备案最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。
为进一步规范公司运作，完善公司治理，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件、上述内部机构调整事宜并结合公司实际情况，相应修改并制定部分公司治理制度，具体制度如下：
| （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 | （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条
公司收购本公司股份,可以通过公开的集中
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条
公司收购本公司股份,可以通过公开的集中
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条
公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二
项规定的情形收购本公司股份的,应当经
股东大会决议；公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起10日内注销；属于第（二）项
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的1
0%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十七条
公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
东会决议；公司因本章程第二十五条第（三
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起10日内注销；属于第（二）项
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总数的1
0%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十七条
公司的股份可以依法转让，转让后公司股东
人数应当符合法律法规的相关要求。 | 第二十八条
公司的股份应当依法转让，转让后公司股东
人数应当符合法律法规的相关要求。 |
| 第二十八条 | 第二十九条 |
| 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。 | 公司不接受本公司的股份作为质押权的标
的。 |
| 第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起一年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间内,每年通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让的股份不得超过其
所持有本公司同一种类股份总数的25%，因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。上述人员所持股份
不超过1,000股的，可一次全部转让，不受
上述转让比例的限制。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份在下列情形下不得转让:
（一）公司股票上市交易之日起一年内;
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半
年内;
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定
期限内不转让并在该期限内的;
（四）法律、法规、中国证监会和证券交易
所规定的其他情形。 | 第三十条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一年内
不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间内，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得
超过其所持有本公司同一种类股份总数的
25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法
分割财产等导致股份变动的除外。上述人员
所持股份不超过1,000股的，可一次全部转
让，不受上述转让比例的限制。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份
在下列情形下不得转让:
（一）公司股票上市交易之日起一年内;
（二）董事和高级管理人员离职后半年内;
（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内
不转让并在该期限内的;
（四）法律、法规、中国证监会和证券交易
所规定的其他情形。 |
| 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员和持有公司
5%以上股份的股东,将其持有的公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后6个
月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,
由此所得收益归公司所有,公司董事会将收
回其所得收益。但是,证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 | 第三十一条
公司董事、高级管理人员和持有公司5%以
上股份的股东，将其持有的公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有5%以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 |
| 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同等义务。 | 第三十二条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
别享有权利，承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利，承担同等义务。 |
| 第三十二条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。 | 第三十三条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
股东会召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 |
| 第三十三条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会,并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督,提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 | 第三十四条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 |
| 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时,按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东,要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅复制公司章程、股东名册、公司
债券存根、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 |
| 第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 第三十五条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定。 |
| 第三十五条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 |
| | 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十六条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续一百八十日以上单独或合并
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条
审计委员会以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。 |
| | 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。 |
| 第三十八条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外,不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益,公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔
偿责任；
（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | 第四十条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益，公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任；
（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 |
| 第三十九条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十一条 |
| | 公司的控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。 |
| 新增 | 第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定:
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 |
| | 董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| 新增 | 第四十三条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十四条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。 |
| 第四十条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和其
他股东的利益。 | 第四十五条
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和其
他股东的利益。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项 | 第四十六条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 |
| （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计合并报表总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 | 亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担
保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计合并报表总资
产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。 |
| 第四十二条
公司发生的交易（提供担保、财务资助除外
达到下列标准之一的,应当提交股东大会审
议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 | 第四十七条
公司发生的交易（提供担保、财务资助除外
达到下列标准之一的，应当提交股东会审
议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 |
| 值和评估值的,以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的50%
以上,且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额
超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金
额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超
过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值,则应取绝对
值计算。
前款所称“交易”,包括除公司日常经营活
动之外发生的下列类型的事项:
（一）购买或者出售资产;
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）;
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款
委托贷款等）;
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）;
（五）租入或者租出资产; | 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金
额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，则应取绝对
值计算。
前款所称“交易”，包括除公司日常经营活
动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款
委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）
（五）租入或者租出资产； |
| （六）委托或者受托管理资产和业务;
（七）赠与或者受赠资产;
（八）债权、债务重组;
（九）签订许可使用协议;
（十）转让或者受让研发项目;
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权等）;
（十二）证券交易所认定的其他交易。
公司发生下列情形之一交易的,可以免于按
照本条第一款的规定提交股东大会审议:
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减
免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
易;
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第
（四）项或者第（六）项标准,且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05
元的。 | （六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按
照本条第一款的规定提交股东会审议：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减
免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第
（四）项或者第（六）项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05
元的。 |
| 第四十三条
公司发生“提供担保”交易事项,“提供担
保”交易事项属于下列情形之一的，须在董
事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总
额,超过最近一期经审计净资产的50%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则,超过公司最近一期经审计总资产3 | 第四十八条
公司发生“提供担保”交易事项，“提供担
保”交易事项属于下列情形之一的，须在董
事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的50%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产3 |
| 0%的担保；
（五）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额,超过公司最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（七）上海证券交易所或本章程规定的其他
担保。
股东大会审议本条第一款第（四）项担保事
项时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议同意并作出决议,并提交股东大
会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时,该股东或受该实际
控制人支配的股东,不得参与该项表决,该
项表决须经出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的,控股股东、实际控制人及其关联
人应当提供反担保。
未经董事会或股东大会批准,公司不得对外
提供担保。
公司对外提供担保,应严格按照上述规定执
行。公司董事会视公司的损失、风险的大小
情节的轻重决定给予有过错的责任人相应
的处分。 | 0%的担保；
（五）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（七）上海证券交易所或本章程规定的其他
担保。
股东会审议本条第一款第（四）项担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并提交股东会
审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决须经出席股东会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
人应当提供反担保。
未经董事会或股东会批准，公司不得对外提
供担保。
公司对外提供担保，应严格按照上述规定执
行。公司董事会视公司的损失、风险的大小
情节的轻重决定给予有过错的责任人相应
的处分。 |
| 第四十四条
公司发生“财务资助”交易事项,“财务资
助”交易事项属于下列情形之一的，还应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议: | 第四十九条
公司发生“财务资助”交易事项，“财务资
助”交易事项属于下列情形之一的，还应当
在董事会审议通过后提交股东会审议： |
| （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%;
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%;
（三）最近12个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的10%;
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司,且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的,
可以免于适用前款规定。
公司不得为关联人提供财务资助,但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股
公司提供财务资助,且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务
资助的,除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外,还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议通过,并
提交股东大会审议。 | （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%;
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%;
（三）最近12个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的10%;
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股
公司提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务
资助的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议通过，并
提交股东会审议。 |
| 第四十五条
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、
财务资助除外）金额（包括承担的债务和费
用）在3,000万元以上,且占公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上的,应当将该
交易提交股东大会审议。
前款所称“交易”包括:
（一）本章程第四十二条第三款规定的交易
事项;
（二）购买原材料、燃料、动力;
（三）销售产品、商品; | 第五十条
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、
财务资助除外）金额（包括承担的债务和费
用）在3,000万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上的，应当将该
交易提交股东会审议。
前款所称“交易”包括：
（一）本章程第四十七条第三款规定的交易
事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品； |
| （四）提供或者接受劳务;
（五）委托或者受托销售;
（六）存贷款业务;
（七）与关联人共同投资;
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务
转移的事项。
公司与关联人共同出资设立公司法人,公司
出资额达到本条第一款规定的标准,如果所
有出资方均全部以现金出资,且按照出资额
比例确定各方在所设立公司法人的股权比
例的,可以豁免适用提交股东大会审议的规
定。
公司与关联人发生下列交易,可以免于按照
关联交易的方式审议、披露:
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、
不附任何义务的交易,包括受赠现金资产、
获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等;
（二）关联人向公司提供资金,利率水平不
高于贷款市场报价利率,且公司无需提供担
保;
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种;
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种;
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股
息、红利或者报酬;
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等,
但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外; | （四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务
转移的事项。
公司与关联人共同出资设立公司法人，公司
出资额达到本条第一款规定的标准，如果所
有出资方均全部以现金出资，且按照出资额
比例确定各方在所设立公司法人的股权比
例的，可以豁免适用提交股东会审议的规
定。
公司与关联人发生下列交易，可以免于按照
关联交易的方式审议、披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、
不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、无偿接受担保和财务资助
等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不
高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担
保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定
对象发行的股票、可转换公司债券或其他衍
生品种、公开发行公司债券（含企业债券）
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不
特定对象发行的股票、可转换公司债券或者
其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业
债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股
息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，
但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除 |
| （七）公司按与非关联人同等交易条件,向
除直接或者间接持有公司5%以上股份的自
然人外的关联自然人提供产品和服务;
（八）关联交易定价为国家规定;
（九）证券交易所认定的其他交易。 | 外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向
除直接或者间接持有公司5%以上股份的自
然人外的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券交易所认定的其他交易。 |
| 第四十六条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开一次,应当于上
一会计年度结束后的六个月内举行。 | 第五十一条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
股东会每年召开一次，应当于上一会计年度
结束后的六个月内举行。 |
| 第四十七条
有下列情形之一的,公司在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二，即董事人数
不足5人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | 第五十二条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二，即董事人数
不足5人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 |
| 第四十八条
股东大会制定《股东大会议事规则》，明确
股东大会的议事方式和表决程序，以确保股
东大会的工作效率和科学决策。《股东大会
议事规则》规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 | 第五十三条
股东会制定《股东会议事规则》，明确股东
会的议事方式和表决程序，以确保股东会的
工作效率和科学决策。《股东会议事规则》
规定股东会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。《股东会议 |
| 具体。《股东大会议事规则》应作为章程的
附件，由董事会拟定,股东大会批准。如《股
东大会议事规则》与公司章程存在相互冲突
之处，应以公司章程为准。 | 事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定
股东会批准。如《股东会议事规则》与公司
章程存在相互冲突之处，应以公司章程为
准。 |
| 第四十九条
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地
或股东大会会议通知中列明的其他具体地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。 | 第五十四条
本公司召开股东会的地点为：公司住所地或
股东会会议通知中列明的其他具体地点。
第六十八条
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。 |
| 第五十条
公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律
行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具法律
意见。 | 第五十五条
公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律
行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具法律
意见。 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 第五十一条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内作出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会 | 第五十六条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内作出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知； |
| 的，将说明理由并公告。 | 董事会不同意召开临时股东会的，将说明理
由并公告。 |
| 第五十二条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后十日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十七条
审计委员会有权向董事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后十日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十三条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求五日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 | 第五十八条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向审计
委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求后五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通 |
| 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十四条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。 | 第五十九条
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备
案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。 |
| 第五十五条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供
股权登记日的股东名册。 | 第六十条
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十六条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由本公司承担。 | 第六十一条
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第五十七条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 | 第六十二条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十八条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,
可以在股东大会召开十日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后两日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会公告后，不得修改股东大会通知中已列明 | 第六十三条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
可以在股东会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
两日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 |
| 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十七条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 | 外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十九条
召集人将在年度股东大会召开二十日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会
议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。 | 第六十四条
召集人将在年度股东会召开二十日前以公
告方式通知各股东，临时股东会将于会议召
开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。 |
| 第六十条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限;
（二）提交会议审议的事项和提案;
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东;
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日;
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式投票的，其开
始时间不得早于现场股东大会召开前一日 | 第六十五条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东会通知
或补充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。
股东会采用网络或其他方式投票的，其开始
时间不得早于现场股东会召开前一日下午
3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上 |
| 下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 | 午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结
束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 |
| 第六十一条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十六条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 第六十三条
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。 | 第六十九条
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十四条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会，并依照有关法律
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 第七十条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 |
| 第六十五条 | 第七十一条 |
| 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理人出席会议的
代理人还应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 | 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
| 第六十六条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十二条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，分别对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签署；委托人为法人股东的
应加盖法人单位印章。 |
| 第六十七条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十八条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 | 第七十三条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 |
| 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | |
| 第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 | 第七十四条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。 |
| 新增 | 第七十六条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。 |
| 第七十一条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他相
关的高级管理人员应当列席会议。 | 删除 |
| 第七十二条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程或
《股东大会议事规则》使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半
数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 | 第七十七条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的董事共同推举
的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本章程或
《股东会议事规则》使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数的股
东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 第七十三条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告，每
名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十八条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告，每名独立董事也
应作出述职报告。 |
| 第七十四条 | 第七十九条 |
| 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应
就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的
质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十六条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 第八十一条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
| 第七十七条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于十年。 | 第八十二条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于十年。 |
| 第七十八条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会并及时公告。同时，召集人应向 | 第八十三条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
会并及时公告。同时，召集人应向公司所在 |
| 公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。 | 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第七十九条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。 | 第八十四条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。 |
| 第八十条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十五条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十一条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算以及变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计合并 | 第八十六条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保金的额超过公司最近一 |
| 报表总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对本章程确定的利润分配政策进行调
整或者变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | 期经审计合并报表总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对本章程确定的利润分配政策进行调
整或者变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 |
| 第八十二条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的,该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权,且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构（以下简称投资者保护机构），可以作为
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务
机构，公开请求公司股东委托其代为出席股
东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
权利。
征集股东投票权，应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。 | 第八十七条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构（以下简称投资者保护机构），可以作为
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务
机构，公开请求公司股东委托其代为出席股
东会，并代为行使提案权、表决权等股东权
利。
征集股东投票权，应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。 |
| 第八十三条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
关联股东应回避表决而没有回避的，非关联
股东可以要求其回避。 | 第八十八条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
关联股东应回避表决而没有回避的，非关联
股东可以要求其回避。 |
| 第八十四条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经
理和其它高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 | 第八十九条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十五条
董事、非职工代表监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。董事会应当向股东
公告候选董事、非职工代表监事的简历和基
本情况。
董事、监事候选人提名的方式和程序为:
（一）在本章程规定的人数范围内,按照拟
选任的人数,由董事会提出选任董事的建议
名单,经董事会决议通过后,由董事会向股
东大会提出董事候选人提交股东大会选举;
由监事会提出拟由股东代表出任的监事的
建议名单,经监事会决议通过后,由监事会
向股东大会提出由股东代表出任的监事候
选人提交股东大会选举;
（二）单独或者合计持有公司有表决权股份
总数的百分之三以上的股东可以向公司董
事会提出董事候选人或向公司监事会提出
由股东代表出任的监事候选人;
（三）公司董事会、监事会、单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东可以提
出独立董事候选人。依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。独立董事的提名人在提 | 第九十条
非职工代表董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。董事会应当向股东公告候
选非职工代表董事的简历和基本情况。
非职工代表董事及职工代表董事候选人提
名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟
选任的人数，由董事会提出选任董事的建议
名单，经董事会决议通过后，由董事会向股
东会提出董事候选人提交股东会选举；
（二）单独或者合计持有公司有表决权股份
总数的百分之一以上的股东可以向公司董
事会提出董事候选人；
（三）公司董事会、单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东可以提出独立董
事候选人。依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其符合独立性和 |
| 名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况,并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见,被提名人应当就其符合
独立性和担任独立董事的其他条件作出公
开声明。公司董事会提名委员会应当对被提
名人任职资格进行审查,并形成明确的审查
意见。在选举独立董事的股东大会召开前,
公司董事会应当按照规定披露前述相关内
容,并将所有独立董事候选人的有关材料报
送证券交易所,由证券交易所依照规定对独
立董事候选人的有关材料进行审查,若证券
交易所对独立董事候选人是否符合任职资
格提出异议的,不得提交股东大会选举；
（四）监事候选人中由职工代表担任的监事
由公司工会提名，提交职工代表大会选举。
股东大会就选举董事、非职工代表监事进行
表决时,单一股东及其一致行动人持有公司
有表决权股份总数30%以上的或者经股东
大会决议决定的,实行累积投票制。股东大
会就选举两名以上董事或非职工代表监事
进行表决时,应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会在选举
董事或者非职工代表监事时,每一股份拥有
与应选董事或者非职工代表监事人数相同
的表决权,股东拥有的表决权可以集中使
用。
股东大会在采用累积投票制选举董事、非职
工代表监事时应遵循以下规则:
（一）选举独立董事和非独立董事实行分开
投票,选举独立董事时,出席会议股东所拥
有的投票权数等于其所持有的股份总数乘
以该次股东大会应选独立董事人数之积,该
部分投票权只能投向该次股东大会的独立
董事候选人;
（二）选举非独立董事时,出席会议股东所
拥有的投票权数等于其所持有的股份总数
乘以该次股东大会应选非独立董事人数之 | 担任独立董事的其他条件作出公开声明。公
司董事会提名委员会应当对被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。在
选举独立董事的股东会召开前，公司董事会
应当按照规定披露前述相关内容，并将所有
独立董事候选人的有关材料报送证券交易
所，由证券交易所依照规定对独立董事候选
人的有关材料进行审查，若证券交易所对独
立董事候选人是否符合任职资格提出异议
的，不得提交股东会选举；
（四）董事候选人中由职工代表担任的董事
由公司工会提名，提交职工代表大会选举。
股东会就选举董事进行表决时，单一股东及
其一致行动人持有公司有表决权股份总数3
0%以上的或者经股东会决议决定的，实行累
积投票制。股东会就选举两名以上董事或进
行表决时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会在选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会在采用累积投票制选举董事时应遵
循以下规则：
（一）选举独立董事和非独立董事实行分开
投票，选举独立董事时，出席会议股东所拥
有的投票权数等于其所持有的股份总数乘
以该次股东会应选独立董事人数之积，该部
分投票权只能投向该次股东会的独立董事
候选人;
（二）选举非独立董事时，出席会议股东所
拥有的投票权数等于其所持有的股份总数
乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，
该部分投票权只能投向该次股东会的非独
立董事候选人；
（三）出席会议股东投票时，如股东所使用
的投票权总数等于或小于合法拥有的有效
选票数，则选票有效，差额部分视为放弃；
如股东所使用的投票权数超过其实际拥有 |
| 积,该部分投票权只能投向该次股东大会的
非独立董事候选人;
（三）公司选举监事时,出席会议股东所拥
有的投票数等于其所持有的股份总数乘以
该次股东大会应选监事人数之积,该部分投
票权只能投向该次股东大会的监事候选人;
（四）出席会议股东投票时,如股东所使用
的投票权总数等于或小于合法拥有的有效
选票数,则选票有效,差额部分视为放弃;
如股东所使用的投票权数超过其实际拥有
的投票权数,该股东的选票作废;
（五）董事、非职工代表监事候选人以得票
多少的顺序来确认是否能被选举成为董事、
监事;
（六）如两名或两名以上董事或非职工代表
监事候选人得票数相等,且得票总数在董
事、非职工代表监事候选人中为最少,如其
全部当选将导致当选人数超过应选人数时,
股东大会应当依照本章程的相关规定对上
述得票数相等的董事、非职工代表监事候选
人进行再次投票选举。再次选举应以实际缺
额为基数实行累积投票。 | 的投票权数，该股东的选票作废；
（四）董事候选人以得票多少的顺序来确认
是否能被选举成为董事；
（五）如两名或两名以上董事得票数相等，
且得票总数在董事候选人中为最少，如其全
部当选将导致当选人数超过应选人数时，股
东会应当依照本章程的相关规定对上述得
票数相等的董事候选人进行再次投票选举。
再次选举应以实际缺额为基数实行累积投
票。 |
| 第八十六条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁
置或不予表决。 | 第九十一条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不
予表决。 |
| 第八十七条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十二条
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十九条
股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十四条
股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第九十条 | 第九十五条 |
| 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。公司可以聘请专业公司为股东大
会议案表决的计票统计提供服务，该专业公
司应当对计票统计结果承担责任。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 | 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。公
司可以聘请专业公司为股东会议案表决的
计票统计提供服务，该专业公司应当对计票
统计结果承担责任。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 |
| 第九十一条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十六条
股东会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十二条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权
证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十七条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十四条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 | 第九十九条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 |
| 通过的各项决议的详细内容。 | 过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十五条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告
中作特别提示。 | 第一百条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特
别提示。 |
| 第九十六条
股东大会通过有关董事、非职工代表监事选
举提案的，新任董事、非职工代表监事在股
东大会决议作出后就任。 | 第一百〇一条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
在股东会决议作出后就任。 |
| 第九十七条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后两
个月内实施具体方案。 | 第一百〇二条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东会结束后两个月
内实施具体方案。 |
| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第九十八条
公司董事为自然人。有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； | 第一百〇三条
公司董事为自然人。有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期被人民 |
| （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 | 法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚
未届满的;
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职 |
| 第九十九条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
满前由股东大会解除其职务，董事任期三
年。董事任期届满，可连选连任，但独立董
事连续任职不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
董事的选聘程序为：
（一）董事候选人名单由董事会、监事会或
由单独或合并持有公司3%以上股份的股东
提名，所有提名应以书面形式提出；
（二）公司在股东大会召开前以通知的形式
披露董事候选人的详细资料，保证股东在投
票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人 | 第一百〇四条
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务，董事任期三年。董
事任期届满，可连选连任，但独立董事连续
任职不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
公司设职工代表董事1名,由公司职工通过
职工代表大会民主选举产生。
董事的选聘程序为：
（一）董事候选人名单由董事会或由单独或
合并持有公司1%以上股份的股东提名，所
有提名应以书面形式提出；
（二）公司在股东会召开前以通知的形式披
露董事候选人的详细资料，保证股东在投票
时对候选人有足够的了解； |
| 的资料真实、完整，并保证当选后切实履行
董事职责；
（四）董事候选人名单以提案的方式提请股
东大会审议；
（五）股东大会审议董事选举的提案，应当
对每一个董事候选人逐个进行表决；
（六）改选董事提案获得通过的，新任董事
在会议结束之后立即就任。 | （三）董事候选人在股东会召开之前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的
资料真实、完整，并保证当选后切实履行董
事职责；
（四）董事候选人名单以提案的方式提请股
东会审议；
（五）股东会审议董事选举的提案，应当对
每一个董事候选人逐个进行表决；
（六）改选董事提案获得通过的，新任董事
在会议结束之后立即就任。 |
| 第一百条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用内幕消
息或职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易有关的佣金并归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； | 第一百〇五条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 |
| （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金并归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告
及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司及时、公平地披露信息，所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； | 第一百〇六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告
及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司及时、公平地披露信息，所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况 |
| （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇二条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇七条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百〇三条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
在两日内向股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数，或者董事会或其专门委员会中独
立董事所占比例不符合《上市公司独立董事
管理办法》的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。虽有前述约
定，独立董事不符合《上市公司独立董事管
理办法》第七条第一项或者第二项规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百〇八条
董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞
任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞
职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日
内向股东披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定
最低人数，或者董事会或其专门委员会中独
立董事所占比例不符合《上市公司独立董事
管理办法》的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。虽有前述约
定，独立董事不符合《上市公司独立董事管
理办法》第七条第一项或者第二项规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。 |
| 第一百〇四条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在本
章程规定的合理期限两年内仍然有效，对其
公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公共信息。其他义务
的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公
司造成损失，应当承担赔偿责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚 | 第一百〇九条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限两年
内仍然有效，对其公司商业秘密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公共
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自
离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。 | 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公
司造成损失，应当承担赔偿责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚
未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自
离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百一十条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇六条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十二条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇七条
独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应
按照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的有关规定执行。 | 删除 |
| 第二节董事会 | 第二节董事会 |
| 第一百〇八条
公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百一十三条
公司设董事会，对股东会负责。 |
| 第一百一十条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 | 第一百一十五条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发 |
| 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）负责内部控制的建立健全和有效实
施；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十七）在董事会闭会期间，授权董事长
行使相关职权；
（十八）对公司因本章程第二十四条第（三
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份事宜作出决议； | 行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）负责内部控制的建立健全和有效实
施；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）在董事会闭会期间，授权董事长行
使相关职权；
（十七 ）对公司因本章程第二十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份事宜作出决议；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 |
| （十九）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。 | 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 |
| 第一百一十一条
公司发生的交易（提供担保、财务资助除外
达到下列标准之一的，应当提交董事会审
议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金
额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，则应取其绝
对值计算。
前款所称“交易”与本章程第四十二条第三
款所称“交易”定义一致。
公司发生下列情形之一交易的,可以免于按 | 第一百一十六条
公司发生的交易（提供担保、财务资助除外
达到下列标准之一的，应当提交董事会审
议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金
额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，则应取其绝
对值计算。
前款所称“交易”与本章程第四十七条第三
款所称“交易”定义一致。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按 |
| 照本条第一款的规定提交董事会审议:
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减
免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
易;
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第
（四）项或者第（六）项标准,且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05
元的。 | 照本条第一款的规定提交董事会审议：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减
免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第
（四）项或者第（六）项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05
元的。 |
| 第一百一十二条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作
出说明。 | 第一百一十七条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东会作出
说明。 |
| 第一百一十三条
董事会制定《董事会议事规则》，以确保董
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保
证科学决策。《董事会议事规则》规定董事
会的召开和表决程序，且应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十八条
董事会制定《董事会议事规则》，以确保董
事会落实股东会决议，提高工作效率，保证
科学决策。《董事会议事规则》规定董事会
的召开和表决程序，且应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十四条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、融资、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序;重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审,并报股东大会
批准。 | 第一百一十九条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、融资、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。 |
| 第一百一十五条
公司发生“提供担保”交易事项,除应当经
全体董事的过半数审议通过外,还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过,并及时披露。
公司发生“提供担保”交易事项达到本章程
第四十三条规定的,还应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的,除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外,还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以 | 第一百二十条
公司发生“提供担保”交易事项，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过，并及时披露。
公司发生“提供担保”交易事项达到本章程
第四十八条规定的，还应当在董事会审议通
过后提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以 |
| 上董事审议同意并作出决议,并提交股东大
会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的,控股股东、实际控制人及其关联
人应当提供反担保。
未经董事会或股东大会批准,公司不得对外
提供担保。
公司对外提供担保,应严格按照上述规定执
行。公司董事会视公司的损失、风险的大小
情节的轻重决定给予有过错的责任人相应
的处分。 | 上董事审议同意并作出决议，并提交股东会
审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
人应当提供反担保。
未经董事会或股东会批准，公司不得对外提
供担保。
公司对外提供担保，应严格按照上述规定执
行。公司董事会视公司的损失、风险的大小
情节的轻重决定给予有过错的责任人相应
的处分。 |
| 第一百一十六条
公司发生“财务资助”交易事项,除应当经
全体董事的过半数审议通过外,还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过,并及时披露。
公司发生“财务资助”交易事项达到本章程
第四十四条规定的,还应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司,且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的,
可以免于适用前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助,但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股
公司提供财务资助,且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务
资助的,除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外,还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议通过,并
提交股东大会审议。 | 第一百二十一条
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过，并及时披露。
公司发生“财务资助”交易事项达到本章程
第四十九条规定的，还应当在董事会审议通
过后提交股东会审议。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股
公司提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务
资助的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议通过，并
提交股东会审议。 |
| 第一百一十七条
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、
财务资助除外）达到以下标准之一的,应当 | 第一百二十二条
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、
财务资助除外）达到以下标准之一的，应当 |
| 经董事会审议:
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在30万元以上的交易;
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）在300
万元以上，且占公司最近一期经审计总资产
绝对值0.5%以上的交易。
前款所称“交易”与本章程第四十五条第二
款所称“交易”定义一致。
公司与关联人发生的可以免于按照关联交
易的方式审议、披露的交易与本章程第四十
五条第四款一致。 | 经董事会审议：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在30万元以上的交易
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）在300
万元以上，且占公司最近一期经审计总资产
绝对值0.5%以上的交易。
前款所称“交易”与本章程第五十条第二款
所称“交易”定义一致。
公司与关联人发生的可以免于按照关联交
易的方式审议、披露的交易与本章程第五十
条第四款一致。 |
| 第一百一十九条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十四条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十五条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十一条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前书面通知全体董事
和监事。 | 第一百二十六条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前书面通知全体董
事。 |
| 第一百二十二条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十七条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
以上董事或者审计委员会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十六条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的,不得对该项决议行使表决权 | 第一百三十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或者个人有关联关系的，该董事应当及时向 |
| 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足三人的，应将该事项提交股东大会
审议。 | 董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足三
人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十七条
董事会决议表决采取举手表决、记名投票或
其他董事会决议决定的表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以通过视频会议、电话会议、
传真或电子邮件等方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。 | 第一百三十二条
董事会决议表决采取举手表决、记名投票或
其他董事会决议决定的表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以通过视频会议、电话会议、
传真或电子邮件等方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会
的决议承担责任。董事会决议违反法律、法
规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并载于会议记录的，该董事
可以免除责任。 |
| 新增 | 第三节独立董事 |
| 新增 | 第一百三十六条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十七条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 |
| | 百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十八条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失 |
| | 信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。 |
| 新增 | 第一百三十九条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百四十条
独立董事行使下列特别职权:
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。 |
| | 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百四十一条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议:
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十二条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十九条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百四十条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 第二节董事会专门委员会 | 第四节董事会专门委员会 |
| 第一百三十二条 | 第一百四十三条 |
| 审计委员会由三名不在公司担任高级管理
人员的董事组成，其中独立董事应不少于二
名，独立董事中至少有一名会计专业人士，
并由该会计专业人士担任召集人。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理
委员会规定和公司章程规定的其他事项。 | 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法
规定的监事会的职权。审计委员会由三名不
在公司担任高级管理人员的董事组成，其中
独立董事应不少于二名，独立董事中至少有
一名会计专业人士，并由该会计专业人士担
任召集人。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理
委员会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百五十九条
监事会每六个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百四十四条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百三十一条
董事会设立审计、战略与ESG、提名、薪酬 | 第一百四十五条
董事会设立战略与ESG、提名、薪酬与考核 |
| 与考核委员会，并制定相应的实施细则规定
各专门委员会的主要职责、决策程序、议事
规则等。各专门委员会实施细则由董事会负
责修订与解释。 | 委员会等其他专门委员会，并制定相应的实
施细则规定各专门委员会的主要职责、决策
程序、议事规则等。专门委员会实施细则由
董事会负责修订与解释。 |
| 第一百三十四条
提名委员会的组成，以及会议的召集、主持
参见《提名委员会工作细则》。提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证券监督管理
委员会规定和公司章程规定的其他事项。 | 第一百四十七条
提名委员会的组成，以及会议的召集、主持
参见《提名委员会工作细则》。提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证券监督管理
委员会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| 第一百三十五条
薪酬与考核委员会的组成，以及会议的召
集、主持参见《薪酬与考核委员会工作细
则》。薪酬与考核委员会就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理
委员会规定和公司章程规定的其他事项。 | 第一百四十八条
薪酬与考核委员会的组成，以及会议的召
集、主持参见《薪酬与考核委员会工作细
则》。薪酬与考核委员会就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理
委员会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 |
| | 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百三十七条
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人为公司高级管理人员。 | 第一百五十条
公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解
聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任
或解聘。 |
| 第一百三十八条
本章程关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第一百零一
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 | 第一百五十一条
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十一条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）实施并监督公司的发展计划、年度生
产经营计划、年度财务预算、年度资产负债
表、损益表和利润分配建议；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）代表公司开展重大的对外经营活动； | 第一百五十四条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）实施并监督公司的发展计划、年度生
产经营计划、年度财务预算、年度资产负债
表、损益表和利润分配建议；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）代表公司开展重大的对外经营活动； |
| （九）决定公司人员的招聘、奖惩和解雇；
（十）在需要时经中国主管机关批准，可设
立和撤销分支机构及办事处；
（十一）决定公司日常工作的重大事宜，包
括但不限于制定价格；
（十二）购买、租赁公司所需要的资产；
（十三）列席董事会会议；
（十四）本章程或董事会授予的其他职权。 | （九）决定公司人员的招聘、奖惩和解雇；
（十）在需要时经中国主管机关批准，可设
立和撤销分支机构及办事处；
（十一）决定公司日常工作的重大事宜，包
括但不限于制定价格；
（十二）购买、租赁公司所需要的资产；
（十三）列席董事会会议；
（十四）本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 第一百四十三条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十六条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十六条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料
管理、办理信息披露事务及其他本章程规定
的事宜。
董事会秘书的任职资格等事宜应遵守法律、
行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十九条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管
理、办理信息披露事务及其他本章程规定的
事宜。
董事会秘书的任职资格等事宜应遵守法律、
行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十七条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任，经董事会 | 第一百六十条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任，经董事会 |
| 决议，可随时解聘。 | 决议，可随时解聘。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。 |
| 第七章监事会 | 删除 |
| 第一节监事 | 删除 |
| 第一百四十九条
本章程规定的关于不得担任董事的情形，同
时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 | 删除 |
| 第一百五十条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。 | 删除 |
| 第一百五十一条
监事的任期每届为三年。监事任期届满，连
选可以连任。 | 删除 |
| 第一百五十二条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或
者职工代表监事辞职导致职工代表监事人
数少于监事会成员的1/3,在改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。 | 删除 |
| 第一百五十三条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见 | 删除 |
| 第一百五十四条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。 | 删除 |
| 第一百五十五条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若 | 删除 |
| 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百五十六条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第二节监事会 | 删除 |
| 第一百五十七条
公司设监事会。监事会由三名监事组成，监
事会设主席一人。监事会主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中股东代表监事两名，职工
代表监事一名。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。 | 删除 |
| 第一百五十八条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和
公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见，应当签署书面确认意见；
（二）对董事会建立与实施内部控制进行监
督；
（三）检查公司财务；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不 | 删除 |
| 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担；
（十）列席公司董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议；
（十一）公司章程规定或股东大会授予的其
他职权。 | |
| 第一百六十条
监事会制定《监事会议事规则》，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的
工作效率和科学决策。《监事会议事规则》
规定监事会的召开和表决程序。《监事会议
事规则》作为章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。如《监事会议事规则》与《公
司章程》存在相互冲突之处，应以公司章程
为准。 | 删除 |
| 第一百六十一条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存十年。 | 删除 |
| 第一百六十二条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； | 删除 |
| （二）事由及议题；
（三）会议形式：视频、电话、电子邮件以
及书面等通讯方式；
（四）发出通知的日期。 | |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百六十四条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
中国证监会和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日起2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 | 第一百六十三条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起2个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 |
| 第一百六十五条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账
户存储。 | 第一百六十四条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账
户存储。 |
| 第一百六十六条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | 第一百六十五条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董 |
| 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十七条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十六条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 新增 | 第一百六十七条
公司现金股利政策目标为固定股利支付率。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见
或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见、资产负债率高于70%或者经
营性现金流为负的，可以不进行利润分配。 |
| 第一百六十八条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
或公司董事会根据年度股东大会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在两个月内完成股利（或股份）的
派发事项。 | 第一百六十八条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
公司董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或股份）的派发事
项。 |
| 第一百六十九条
公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定
的利润分配政策，公司的利润分配应当重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可
持续发展。
（二）利润分配形式：公司采取积极的现金
或者股票方式分配股利，公司在具备现金分
红条件下，应当优先采用现金分红进行利润
分配；在公司当年经审计的净利润为正数且
符合《公司法》规定的分红条件的情况下，
公司原则上每年度至少进行一次利润分配，
采取的利润分配方式中必须含有现金分配 | 第一百六十九条
公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定
的利润分配政策，公司的利润分配应当重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可
持续发展。
（二）利润分配形式：公司采取积极的现金
或者股票方式分配股利，公司在具备现金分
红条件下，应当优先采用现金分红进行利润
分配；在公司当年经审计的净利润为正数且
符合《公司法》规定的分红条件的情况下，
公司原则上每年度至少进行一次利润分配，
采取的利润分配方式中必须含有现金分配 |
| 方式。公司现金股利政策目标为固定股利支
付率。公司采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
（三）现金分红比例：在满足公司正常生产
经营的资金需求的前提下，公司每年度现金
分红金额应不低于当期实现的归属母公司
可供分配净利润的15%。
（四）董事会每年应当在综合考虑公司所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出
安排以及投资者回报等因素，区分下列情
况，提出具体现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现
金股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）若公司营收增长迅速，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在满足上述现金股利分配的同时，制定
股票股利分配预案。
当公司存在以下情形时，可以不进行利润分
配：
1、最近一年审计报告为非无保留意见或带
与持续经营相关的重大不确定性段落的无 | 方式。公司现金股利政策目标为固定股利支
付率。公司采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
（三）现金分红比例：在满足公司正常生产
经营的资金需求的前提下，公司每年度现金
分红金额应不低于当期实现的归属母公司
可供分配净利润的15%。
（四）董事会每年应当在综合考虑公司所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出
安排以及投资者回报等因素，区分下列情
况，提出具体现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现
金股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）若公司营收增长迅速，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在满足上述现金股利分配的同时，制定
股票股利分配预案。
当公司存在以下情形时，可以不进行利润分
配：
1、最近一年审计报告为非无保留意见或带
与持续经营相关的重大不确定性段落的无 |
| 保留意见；
2、最近一个会计年度经营性现金流为负。
（六）公司董事会根据年度审计情况拟定年
度股利分配议案，并提请股东大会审议通
过。公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具
体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议公告中披露独立董事的意见及未采纳
的具体理由。
（七）股东大会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限
于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等
方式），充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
（八）公司可以在年度中期分配利润，具体
分配方案由公司董事会根据公司实际经营
及财务状况依职权制定并由公司股东大会
批准，或由公司董事会根据年度股东大会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定。
（九）公司的利润分配政策不得随意变更，
如果外部经营环境或者公司自身经营状况
发生较大变化而需要修改公司利润分配政
策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利
润分配政策草案，公司监事依职权列席董事
会会议，对董事会制订利润分配政策草案的
事项可以提出质询或者建议。公司利润分配
政策调整需经出席股东大会的股东所持表
决权的2/3以上通过。
（十）监事会对董事会执行现金分红政策和
股东回报规划以及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况进行监督。监事会发现董
事会存在未严格执行现金分红政策和股东
回报规划、未严格履行相应决策程序或未能
真实、准确、完整进行相应信息披露的，应 | 保留意见；
2、最近一个会计年度经营性现金流为负。
（六）公司董事会根据年度审计情况拟定年
度股利分配议案，并提请股东会审议通过。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案
可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公
告中披露独立董事的意见及未采纳的具体
理由。
（七）股东会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于
提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方
式），充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
（八）公司可以在年度中期分配利润，具体
分配方案由公司董事会根据公司实际经营
及财务状况依职权制定并由公司股东会批
准，或由公司董事会根据年度股东会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定。
（九）公司的利润分配政策不得随意变更，
如果外部经营环境或者公司自身经营状况
发生较大变化而需要修改公司利润分配政
策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利
润分配政策草案。公司利润分配政策调整需
经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上
通过。
（十）审计委员会对董事会执行现金分红政
策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。审计委员
会发现董事会存在未严格执行现金分红政
策和股东回报规划、未严格履行相应决策程
序或未能真实、准确、完整进行相应信息披
露的，应当发表明确意见，并督促其及时改 |
| 当发表明确意见，并督促其及时改正。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（十二）公司年度报告期内盈利且母公司报
表中未分配利润为正，未进行现金分红或者
拟分配的现金红利总额与当年净利润之比
低于30%的，公司应当在利润分配相关公告
中详细披露以下事项：
1.结合所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因
素，对于未进行现金分红或者现金分红水平
较低原因的说明；
2.留存未分配利润的预计用途及收益情况
3.公司在相应期间是否按照中国证监会相
关规定为中小股东参与现金分红决策提供
了便利；
4.公司为增强投资者回报水平拟采取的措
施。
公司母公司报表中未分配利润为负但合并
报表中未分配利润为正的，公司应当在年度
利润分配相关公告中披露公司控股子公司
向母公司实施利润分配的情况，及公司为增
强投资者回报水平拟采取的措施。 | 正。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（十二）公司年度报告期内盈利且母公司报
表中未分配利润为正，未进行现金分红或者
拟分配的现金红利总额与当年净利润之比
低于30%的，公司应当在利润分配相关公告
中详细披露以下事项：
1.结合所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因
素，对于未进行现金分红或者现金分红水平
较低原因的说明；
2.留存未分配利润的预计用途及收益情况
3.公司在相应期间是否按照中国证监会相
关规定为中小股东参与现金分红决策提供
了便利；
4.公司为增强投资者回报水平拟采取的措
施。
公司母公司报表中未分配利润为负但合并
报表中未分配利润为正的，公司应当在年度
利润分配相关公告中披露公司控股子公司
向母公司实施利润分配的情况，及公司为增
强投资者回报水平拟采取的措施。 |
| 第一百七十一条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。 | 第一百七十条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
| 第一百七十条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审
计监督。 | 第一百七十一条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。 |
| 新增 | 第一百七十二条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十三条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十二条
公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。 | 第一百七十四条
公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。 |
| 第一百七十三条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计
师事务所。 | 第一百七十五条
公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会
决定，董事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。 |
| 第一百七十五条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百七十七条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第一百七十六条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前三十天事先通知会计师事务所，公司股东
大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。 | 第一百七十八条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前三十天事先通知会计师事务所，公司股东
会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。 |
| 第九章通知和公告 | 第八章通知和公告 |
| 第一百七十八条
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式
进行，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。 | 第一百八十条
公司召开股东会的会议通知，以公告方式进
行，一经公告，视为所有相关人员收到通知 |
| 第一百七十九条
公司召开股东大会的会议通知，以专人送
达、传真、信函、电子邮件、公告等形式进
行。 | 第一百八十一条
公司召开股东会的会议通知，以专人送达、
传真、信函、电子邮件、公告等形式进行。 |
| 第一百八十一条
公司召开监事会的会议通知，以专人送达、 | 删除 |
| 传真、信函、电子邮件、公告等形式进行。 | |
| 第一百八十三条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会
议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十四条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会
议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第一百八十四条
公司在上海证券交易所网站（http：//www.s
se.com.cn）和其他中国证监会指定媒体刊登
公司公告和其他需要披露信息。 | 第一百八十五条
公司在上海证券交易所网站（http：//www.s
se.com.cn）和其他中国证监会指定媒体刊登
公司公告和其他需要披露信息。 |
| 第十章合并、分立、增资、减资、解散和
清算 | 第九章合并、分立、增资、减资、解散和
清算 |
| 新增 | 第一百八十七条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议，但本章
程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第一百八十七条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十九条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百八十八条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内公告。 | 第一百九十条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内公告。 |
| 第一百九十条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内公告。债
权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 | 第一百九十二条
公司需要减少注册资本时，将编制资产负债
表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 |
| 低限额。 | 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百九十三条
公司依照本章程第一百六十四条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十二条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十四条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十五条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十二条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 | 第一百九十七条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 |
| 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权1
0%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权1
0%以上表决权的股东，可以请求人民法院解
散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。 |
| 第一百九十三条
公司有本章程第一百九十二条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 | 第一百九十八条
公司有本章程第一百九十七条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 |
| 第一百九十四条
公司因本章程第一百九十二条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起十五
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十九条
公司因本章程第一百九十七条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组进行清算。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。 |
| 新增 | 第二百条
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十五条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； | 第二百〇一条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； |
| （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十六条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人，并于六十日内登报公告。债权人应当自
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 第二百〇二条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人，并于六十日内登报公告。债权人应当自
接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 |
| 第一百九十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 | 第二百〇三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制订清算方案，并报股东
会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百九十八条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产清
算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十九条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。 | 第二百〇五条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。 |
| 第二百条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇六条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任因故意或者重大
过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第十一章修改章程 | 第十章修改章程 |
| 第二百〇二条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇八条
有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百〇三条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百〇九条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第二百〇四条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。 | 二百一十条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第十二章附则 | 第十一章附则 |
| 第二百〇六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有 | 第二百一十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过50%的股东；或者持有股份
的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所 |
| 的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 | 享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 |
| 第二百〇七条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百一十三条
董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百〇七条
本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
“以下”、“超过”、“低于”、“少于
不含本数。 | 第二百一十五条
本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
“过”、“超过”、“低于”、“少于”
不含本数。 |
| 第二百一十一条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十七条
本章程附件包括股东会议事规则和董事会
议事规则。 |
| 第二百一十二条
本章程经公司股东大会审议通过之日起实
施。 | 第二百一十八条
本章程经公司股东会审议通过之日起实施。 |
