白云山(600332):广州白云山医药集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度
内幕信息知情人登记制度 （经公司2025年10月28日召开的第九届董事会第三十次会议 审议通过） 第一章总则 第一条为规范广州白云山医药集团股份有限公司（以下简 称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维 护信息披露的公开、公平、公正原则，保障广大投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办 法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——信息披露事务管理》以及公司上市所在地证券交易所各 自的上市规则等有关法律、法规，结合《广州白云山医药集团 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州 白云山医药集团股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称 “《信息披露管理制度》”）和公司的实际情况，制定《广州 白云山医药集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度》（以 下简称“本制度”）。 第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事 宜，适用范围包括公司本部各职能部门、子公司及公司能够对 其实施重大影响的参股公司等。本制度未规定的，适用公司《信 息披露管理制度》的相关规定。 第三条公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及公司上 市所在地证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知 情人档案，公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备 忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及 内容真实、准确和完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关 法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完 整，并按照有关指引要求报送。董事长为主要责任人。董事会 秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董 事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。 第四条董事会秘书室为公司内幕信息的监督、管理、登记、 披露及备案的日常工作部门。 第五条未经董事会批准同意或授权，公司任何部门和个人 不得向外界泄露、报道或传送涉及公司内幕信息内容的资料。 对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带或光盘等 涉及内幕信息内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视乎 重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。 第六条 本制度所指内幕信息知情人为本制度第九条中所 述人员。公司内幕信息知情人应配合做好内幕信息知情人登记、 报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第七条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保 内幕信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关 人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违 法违规行为。 第二章内幕信息及内幕信息知情人员的范围 第八条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二 条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重 大影响的尚未公开的信息。 《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事 件属于内幕信息。尚未公开的信息是指尚未在证券交易场所的 网站、符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体以及公司 证券上市地监管规则要求的信息披露媒体发布的信息。 第九条本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十 一条规定的有关人员，包括但不限于： （一）公司及其董事和高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、 高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理 人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事和高级 管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公 司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际 控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证 券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构 工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、 重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监 管机构的工作人员； （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的 其他人员。 第三章内幕信息知情人的登记备案 第十条内幕信息知情人在直接或间接获取公司内幕信息时， 应按照本制度进行登记备案。董事会秘书应在相关人员报告、 获取内幕信息的同时进行登记备案，登记备案材料及重大事项 进程备忘录保存至少十年。 第十一条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、 分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对 公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写公 司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录， 内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与 筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项 进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。 公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重 大事项进程备忘录。 第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起 涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影 响的其他事项时，应当填写公司《内幕信息知情人登记表》， 配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已 发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕 信息知情人的变更情况。 证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受 委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影 响的，应当填写公司《内幕信息知情人登记表》，配合公司做 好内幕信息知情人登记备案工作。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券 交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写公司《内幕 信息知情人登记表》，配合公司做好内幕信息知情人登记备案 工作。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整， 根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的 内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的 时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由 内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知 情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人 档案的汇总。 第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当 按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相 关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大 变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格 中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除 上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当 按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、 接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十四条公司董事会应当按照国务院证券监督管理机构、 公司上市所在地证券监督管理机构和证券交易所有关要求及时 登记和报送内幕信息知情人档案，公司发生下列事项的，应当 按照本制度报送内幕信息知情人档案信息： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）发行证券； （六）合并、分立、分拆上市； （七）回购股份； （八）证券上市地证券监督管理机构和证券交易所要求的其 他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 第十五条公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情 人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地 填写内幕信息知情人档案并向公司上市所在地证券交易所报送， 不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本第十 八条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、 监事、高级管理人员（如有）； （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际 控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）； （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员 （如有）； （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、 论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）； （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员 （如有）； （七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、 子女和父母； （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配 偶、子女和父母。 第十六条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定 填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、 合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内 幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、 方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 第十七条内幕信息知情人登记应填写及确认《内幕信息知 情人登记表》，包括： （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码； （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话， 与上市公司的关系； （三）知悉内幕信息时间、方式、地点； （四）内幕信息的内容与所处阶段； （五）登记时间、登记人等其他信息。 前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或 应当知悉内幕信息的第一时间。 前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、 传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议 筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、 决议等。 第十八条公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、 分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除填写公司《内幕信 息知情人登记表》外，还应当制作重大事项进程备忘录。 重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项 的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成 相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事 项的时间、地点、参与机构和人员等。 第十九条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五个 交易日内，向上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提 交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应 当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第二十条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资 产）,应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信 息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披 露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重 大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产 主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重 组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档 案。 第二十一条公司董事、高级管理人员及各部门、各分公司、 各控股子公司以及能够对其实施重大影响的参股公司负责人应 当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，在有内幕 信息发生时，内幕信息所在单位负责人应在第一时间向公司董 事会秘书或董事会秘书室报告内幕信息相关情况，并及时告知 公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 公司有关部门和下属公司等在出现本制度第八条规定的对 本公司证券及其衍生品种交易价格可能有重大影响的信息情况， 难以判断是否属于内幕信息的，知晓该信息的知情人需在第一 时间告知公司董事会秘书室，董事会秘书室根据相关规则对相 关信息进行判断该等信息是否属于内幕信息，如属于内幕信息， 则按本制度的规定进行登记备案，内幕信息登记备案的流程如 下： （一）董事会秘书室在收到信息知情人告知的信息并判断 其属于内幕信息时，董事会秘书室相关人员应及时向董事会秘 书报告，并及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依 据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围； （二）董事会秘书室相关人员应第一时间组织相关内幕信 息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息 加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真 实、准确，董事会秘书室有权要求知情人提供或补充其它有关 信息； （三）董事会秘书室应组织信息知情人所在部门、公司、 项目组的第一责任人签署相关承诺书、保密协议等文件，以防 控该部门、公司、项目组出现内幕信息知情人进行内幕交易、 泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易行为。 （四）董事会秘书室相关人员核实无误后提交董事会秘书 审核，董事会秘书按照规定向上海证券交易所、中国证监会派 出机构等监管机构进行报备。 第四章内幕信息的保密及责任追究 第二十二条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义 务，在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人不得公开或 泄漏内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司 证券及其衍生品种。 第二十三条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、 支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第二十四条公司定期报告公告前，内幕信息知情人员不得 以任何形式将公司或公司下属企业的有关财务数据、经营情况 或敏感信息等未公开信息向外界泄露，不得在任何网站上以任 何形式进行传播。 第二十五条公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时， 应严格遵循本公司《信息披露管理制度》有关保密措施的规定。 公司及内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者 控制在最小范围内。 第二十六条 公司及其董事在内幕消息公布前必须采取所 有合理方式确保消息绝对保密。公司内幕信息知情人对其知晓 的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露， 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第二十七条 公司向外透露资料所采用的方式，不得导致任 何人士或任何类别人士在证券交易上处于占优的地位。公司公 布资料的方式，亦不得导致其证券在香港联合交易所的买卖价 格不能反映现有的资料。内幕信息知情人在内幕信息依法公开 前，不得买卖公司股票或者建议他人买卖公司股票。公司及其 董事必须致力确保不会在一方没有掌握内幕消息而另一方则管 有该等消息的情况下进行买卖。 第二十八条 公司根据公司上市所在地证券监督管理机构 和证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍 生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、 泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应 当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在两个 工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派 出机构和证券交易所。 第二十九条对于违反本制度、泄露内幕信息、进行内幕交 易或建议他人进行交易的内幕信息知情人，公司董事会将视情 节轻重以及给公司造成的损失和影响，依据有关规定处罚相关 责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法 机关追究刑事责任。 第三十条 对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的， 将视情节轻重，分别给予以下处分： （一）责令改正并作检讨； （二）通报批评； （三）调离岗位、停职、降职、撤职； （四）赔偿损失； （五）解除劳动合同。 以上处分可以单处或并处，情节严重涉及犯罪的依法移交司 法机关处理。 第三十一条 对于控股股东、实际控制人及其任职人员违反 本制度的，公司董事会发函进行违规风险提示。违反相关法律、 法规或规范性法律文件规定的，公司将交由中国证监会、广东 证监局等相关监管部门处罚。 第三十二条 对于证券服务机构违反本制度，公司将视情况 提示风险，并依据合同规定终止合作以及保留追究其责任的权 利。违反相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请 中国证监会、广东证监局等相关监管部门处罚。 第三十三条 各部门、单位、项目组的内幕信息及其知情人 管理责任人，未能履行本制度规定的管理责任的，将视情节轻 重，分别对责任人员给予通报批评或警告处分。 第五章附则 第三十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、公 司上市所在地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和 《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、 法规、公司上市所在地证券监管机构和证券交易所的相关监管 规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法 律、法规、公司上市所在地监管规则和《公司章程》的规定执 行，并尽快修订，报董事会审议通过。 第三十五条本制度由公司董事会负责修订和解释。 第三十六条本制度自董事会审议通过之日起生效实施。 附件：1.内幕信息知情人登记表 2.保密承诺函 3.重大事项进程备忘录 4.禁止内幕交易告 附件 ：《内幕信息知情人登记表》 1
保密承诺函 致广州白云山医药集团股份有限公司： 本人作为知情人员，知悉广州白云山医药集团股份有限公 司（“公司”）财务信息/经营信息/敏感信息等未公开信息（“保 密信息”），本人作出如下不可撤销之承诺： 一、本人承诺严格遵守相关法律法规、上海证券交易所和 香港联交所的相关规则以及公司的相关制度，对于上 述保密信息严格遵守保密义务，包括但不限于：不得 向第三方披露或者讨论该等保密信息、对于获取的保 密信息在保存或保管方面严格采取保密措施； 二、本人承诺不会利用上述保密信息通过任何方式买卖或 建议他人买卖公司股票、衍生品； 三、对于本人违反本承诺给公司或者第三方造成损失的， 本人承诺承担赔偿责任。 本承诺至上述保密信息依法成为公开信息前持续有效。 特此承诺！ 承诺人： 年 月 日 附件3：《重大事项进程备忘录》 广州白云山医药集团股份有限公司 重大事项进程备忘录
禁止内幕交易告知书 ： 本公司正在筹划 事宜，该事 项涉及信息在尚未公开披露前属于内幕信息。为做好内 幕信息保密工作，特向贵方作如下告知和提示： （一）根据《中华人民共和国证券法》第五十三条 规定，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息 的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或 者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券；内幕交易行 为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 （二）根据《中华人民共和国证券法》第一百九十 一条规定，证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内 幕信息的人从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的 证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以 下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的， 处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕 交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任 人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚 款。 （三）贵方应当依法履行保密义务，并应在本公司 提出要求时依法出具保密承诺并应严格遵守。在相关信 息未依法公开披露前，贵方不得泄露相关信息，不得利 用所获取的信息买卖本公司证券及其衍生品种，也不得 利用此信息建议或以任何方式协助他人买卖本公司证 券及其衍生品种。在本公司依法公开披露相关信息前， 请勿在公开文件、网站或其他公开媒体上使用本公司未 公开披露的信息。 （四）如因意外、过外或其他保密不当行为致使相 关信息被泄露的，应立即通知本公司。 特此告知。 广州白云山医药集团股份有限公司 年 月 日 中财网
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