白云山(600332):广州白云山医药集团股份有限公司董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 （经公司 2025年 10月 28日召开的第九届董事会第三十次会议 审议通过） 第一章 总则 第一条为了促进广州白云山医药集团股份有限公司（以下 简称“公司”）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充 分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》《广州白云山医药集团股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）及相关法律、法规及其他规范性文件 的规定，特制定本细则。 第二条公司设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人 员。 第三条董事会秘书是公司与公司上市所在地证券交易所、 境内外监管机构之间的指定联络人，负责以公司名义办理信息 披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理等其相关职责范 围内的事务，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的 检查和调查，协调落实各项监管要求。 第二章 聘任与解聘 第四条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任 董事会秘书。 第五条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。公 司董事或者高级管理人员均可兼任公司董事会秘书。当公司董 事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会 秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双 重身份作出。 第六条董事会秘书应当具备如下条件： （一）具备良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法 律、法规和规章制度，能够忠诚地履行职责； （二）具备必备的专业知识和经验，至少应具有大学学历 和三年以上从事金融、财务审计、工商管理、法律等方面的工 作经验； （三）参加过中国证监会及上市交易所举办的专业培训并 取得培训合格证书或有关机构认可的资格； （四）协调能力强、工作细致、能够忠诚地履行职责，并 具有良好的文字表达水平和处理行政事务的能力； (五)熟悉公司经营管理情况，具有良好的组织协调能力和 沟通能力。 第七条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得 担任公司董事、高级管理人员的情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管 理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事 和高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上 通报批评； （五）公司独立董事； （六）中国证监会或公司上市所在地证券交易所认定不适 合担任董事会秘书的其他情形。 第八条公司应当聘请证券事务代表协助董事会秘书履行 职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为 履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披 露等事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本细则 第七条执行。 第九条公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向公司上 市所在地证券交易所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合本细则规定的 任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向公司上市所在 地证券交易所提交变更后的资料。 第十条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将 其解聘。董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向公司 上市所在地证券交易所报告，说明原因并作公告。董事会秘书 可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向公司上市所 在地证券交易所提交个人陈述报告。 第十一条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相 关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）出现本细则第六条规定的任何一种情形； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投 资者造成重大损失； （四）违反法律法规、公司上市所在地证券交易所相关规 定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。 第十二条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指 定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告， 同时，尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书 职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行 董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘 任工作。 第三章 职责与权限 第十三条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和 经验的自然人，由董事会委任，其主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作， 组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披 露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、 投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会 议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记 录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息 泄露时，立即向公司上市所在地证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相 关主体及时回复公司上市所在地证券交易所问询； （六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律、行政法 规、公司上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规 定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律、行政法规、公 司上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定和 《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、 高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当 予以提醒并立即如实向公司上市所在地证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律、行政法规、公司上市所在地证券监督管理机 构或者证券交易所相关规定要求履行的其他职责。 第十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件， 董事、财务负责人及其他高级管理和相关工作人员应当支持、 配合董事会秘书的工作。 第十五条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和 经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露 的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。 第十六条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大 事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第十七条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍 和严重阻挠时，可以直接向公司上市所在地证券交易所报告。 第十八条董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任 期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为 止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密 的范围。 第十九条董事会秘书在任职期间应当按照要求参加公司 上市所在地证券交易所组织的业务培训。公司应当为董事会秘 书参加业务培训等相关活动提供保障。 第二十条公司应当建立董事会秘书工作细则，董事会秘书 为公司董事会秘书室分管领导，由董事会秘书室协助其履行第 十三条所列的相关职责。 第四章 附则 第二十一条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、中国证监会规定、公司上市所在地证 券交易所业务规则和《公司章程》等相关规定执行； 第二十二条本制度如与国家日后颁布或修订的法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、中国证监会规定、公司上市所 在地证券交易所业务规则或公司经合法程序修改后的《公司章 程》不一致时，按后者的规定执行。 第二十三条本细则由公司董事会负责解释和修订。 第二十四条本细则自公司董事会审议通过之日起生效。 中财网
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