海希通讯(920405):对全资下属公司增资并引入战略投资者暨关联交易
上海海希工业通讯股份有限公司 关于对全资下属公司增资并引入战略投资者暨关联交易 的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 上海海希工业通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“海希通讯”）为强化在新能源储能领域的产业延伸布局，公司全资下属公司安吉海万欣技术有限公司（以下简称“安吉海万欣”，全资孙公司海希智能科技（浙江）有限公司（以下简称“海希浙江”）持有其 100%股权）拟新增注册资本 11,500万元人民币。其中，公司通过海希浙江对其增资 3,600万元人民币，引入战略投资者安吉经开国创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉经开国创”，实际控制人为安吉县财政局）对其增资 6,400万元人民币，杭州晶通科技有限公司（以下简称“晶通科技”）对其增资 1,500万元人民币。 本次增资完成后安吉海万欣的注册资本将从 4,500万元增至 16,000万元，公司对其持股比例将由 100%变更为 50.63%，安吉海万欣仍为公司的控股下属公司，仍在公司合并报表范围内。 本次增资前后，安吉海万欣的股权结构情况如下： 单位：万元
（二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。 “购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。 公 司 2024 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 表 期 末 资 产 总 额 1,353,713,215.83 元，期末净资产总额为 785,640,214.17 元，营业收入为 511,810,505.43 元。 本次增资主体安吉海万欣尚未开展实际业务，暂无具体财务数据，故以公司本次增资金额 3,600万元进行测算，占公司 2024年度资产总额的 2.66%，占公司 2024年度净资产额的 4.58%。 综上，本次增资事项不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易构成关联交易。 本次增资方安吉经开国创与公司持股 5%以上股东国成（浙江）实业发展有限公司（以下简称“国成实业”）的实际控制人均为安吉县财政局，同时，国成实业持有安吉经开国创 23.33%份额，故安吉经开国创为公司的关联法人，本次增资事项构成关联交易。 本次增资方杭州晶通与公司不存在关联关系。 （四）决策与审议程序 2025年 10月 24日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于对全资下属公司增资并引入战略投资者暨关联交易的议案》，表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 根据《北京证券交易所股票上市规则》第 7.2.6条规定：“上市公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000万元的交易，应当比照本规则第 7.1.17条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）第 7.2.9条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）本所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但本所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。” 公司本次增资金额为 3,600万元，占公司最近一期经审计总资产的 2.66%，需提交公司股东会审议。本次增资公司与关联方均以现金出资，且按照出资比例确定双方在增资主体的权益比例，故可以免于审计或者评估。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次增资事项需报当地工商主管部门办理变更登记手续，以最终登记为准。 （六）本次对外投资不涉及进入新的领域 （七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、投资协议其他主体的基本情况 1. 法人及其他经济组织 名称：安吉经开国创股权投资合伙企业（有限合伙） 注册地址：浙江省湖州市安吉县递铺街道半岛中路 198号 3幢 202（自主申报） 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2023年 4月 18日 执行事务合伙人：浙江安吉两山私募基金管理有限公司 实际控制人：安吉县财政局（安吉县人民政府国有资产监督管理办公室） 主营业务：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 出资额：300,000万元 关联关系：该主体与公司持股 5%以上股东 财务状况： 2024年度，安吉经开国创的总资产为 21,066.86万元，净资产为 21,004.34万元，营业收入为 0元，净利润为-53.95万元。上述数据已经北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 信用情况：不是失信被执行人 2. 法人及其他经济组织 名称：杭州晶通科技有限公司 注册地址：浙江省杭州市余杭区五常街道尚越绿谷中心 5幢 604室（自主申报） 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期：2018年 7月 20日 法定代表人：蒋振雷 实际控制人：蒋振雷 主营业务：服务：半导体、电子产品、新能源产品、计算机软件、网络信息系统的技术开发、成果转让、技术咨询；批发、零售：半导体，电子产品（除电子出版物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册资本：1,565.1667万元 实缴资本：719.1322万元 财务状况： 2024年度，杭州晶通的总资产为 9,411.69万元，净资产为 8,029.05万元，营业收入为 5,223.52万元，净利润为-559.02万元。上述数据已经杭州珠峰会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 信用情况：不是失信被执行人 三、投资标的基本情况 （一）投资标的基本情况 1. 增资情况说明 本次增资对象为公司全资下属公司安吉海万欣。公司以自有资金对其增资，并同步引入两家外部战略投资者：安吉经开国创与晶通科技。其中，安吉经开国创增资 6,400万元，持股 40%，其为当地国有企业控制的有限合伙企业，实际控制人为安吉县财政局，未来在安吉海万欣的业务拓展方面将提供税收优惠及政策扶持等便利条件。晶通科技增资 1,500万元，持股 9.37%，其作为高新技术企业，未来将为安吉海万欣在新能源上下游的产业延伸提供技术支持。 2. 被增资公司经营和财务情况 安吉海万欣成立于 2025年 7月 14日，截至本公告披露日，尚未开展实际 经营，暂无相关财务数据。 （二）出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明 本次对全资下属公司增资的资金来源为公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权资产等出资方式。 四、定价情况 鉴于安吉海万欣尚未开展实际经营，尚未产生经营收入和利润，经本次增资各方友好协商，以同一价格、同等条件进行平价增资。该定价方式符合本次增资主体的实际情况，有利于顺利引入战略资本，支持其未来的业务发展，本次交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、对外投资协议的主要内容 甲方：海希智能科技（浙江）有限公司 乙方：安吉经开国创股权投资合伙企业（有限合伙） 丙方：杭州晶通科技有限公司 丁方：安吉海万欣技术有限公司（以下称“标的公司”） 1、根据本协议的约定，各方一致同意以合计人民币 11,500万元认购公司新增注册资本（以下统称“本次增资”或“本次交易”），其中：甲方以人民币3,600万元向标的公司增资，认缴注册资本 3,600万元，本次增资完成后持有标的公司 50.625%的股权；乙方以人民币 6,400万元向标的公司增资，认缴注册资本 6,400万元，本次增资完成后持有标的公司 40%的股权；丙方以人民币1,500万元向标的公司增资，认缴注册资本 1,500万元，本次增资完成后持有标的公司 9.375%的股权。 2、各方应在本协议生效之日起 12个月内，向标的公司支付其对应的增资价款。同时甲方承诺在本协议生效之日起12个月内，完成原认缴注册资本4,500万元的实缴。各方应按照标的公司的资金需求，分批支付增资价款。 3、各方确认并同意，任一方支付完毕本协议项下其应缴付的增资款后，即视为其已完成了本协议项下增资款的支付义务。各方确认并同意，若任意一方未实际完成其增资款的缴付，其他方所认购并持有的公司注册资本金额应不受其影响并且该方缴付增资款的义务在其依据本协议支付对应增资款后即视为已经履行，但公司各股东股权比例应相应调整。 4、标的公司设董事会，成员为 5人，其中甲方委派 3人，乙方委派 1人，丙方委派 1人。各方承诺在相关股东会上投票赞成上述委派董事的任职。董事长由董事会从甲方推荐的候选人选举并任命，并担任公司法定代表人。 5、任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或其在本协议项下的任何陈述或保证不真实或不准确（该方为“违约方”），给其他方造成损失的，违约方应该负责赔偿该等损失。如有一方未在本协议规定的期限内完成交割（即全额向公司支付其对应的增资价款），即视为违约，违约方应当自逾期之日起，以守约方已出资额为基数，按照 0.04%的日利率，按日计付违约金。守约方为两方以上的，违约方应当分别向两方支付违约金。 6、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后 15个工作日内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至原告所在地法院进行司法解决。 7、本协议经各方正式签署之后即对各方有约束力。 六、对外投资存在的风险和对公司的影响 （一）本次对外投资可能存在的风险 本次对下属公司增资并引入战略投资者是基于战略布局和业务发展需要，经过深入调研后作出的审慎决策，不会对公司日常经营产生重大影响。但未来可能存在市场竞争加剧、投资行为可能未获有关部门批准等不确定因素带来的风险。公司将会加强风控管理，积极防范可能出现的风险并及时防控。 （二）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对下属公司增资不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、备查文件 《上海海希工业通讯股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》 上海海希工业通讯股份有限公司 董事会 2025年 10月 28日 中财网
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