浩辰软件(688657):中信建投证券股份有限公司关于苏州浩辰软件股份有限公司新增募投项目实施主体、使用部分募集资金向子公司出资的核查意见
关于苏州浩辰软件股份有限公司 新增募投项目实施主体、使用部分募集资金 向子公司出资的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“浩辰软件”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对浩辰软件新增募投项目实施主体、使用部分募集资金向子公司出资的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于2023年7月25日作出的《关于同意苏州浩辰软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1628号），浩辰软件获准首次公开发行人民币普通股（A股）1,121.8200万股，每股发行价格为人民币103.40元/股，募集资金总额为人民币1,159,961,880.00元，扣除发行费用人民币109,651,451.17元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,050,310,428.83元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年9月27日对资金到位情况进行审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2023]第ZA15267号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐人及存放募集资金的银行签订了募集资金专户存储监管协议。 （二）本次拟变更募集资金用途情况 1、募投项目新增实施主体的基本情况 为提高募集资金的使用效率，加快募投项目的实施建设，公司拟增加公司控股子公司上海浩科数智软件技术有限公司（以下简称“浩科数智”）作为募投项目“3DBIM平台软件研发项目”的实施主体。除该募投项目增加实施主体外，公司募投项目投资总额、募集资金投入额、实施地点、建设内容等均不发生变化。 募集资金投资项目基本情况表 单位：万元 币种：人民币
单位：万元 币种：人民币
新增实施主体浩科数智的基本情况如下：
2、使用募集资金向子公司实缴出资情况 浩科数智注册资本15,000万元，其中公司认缴出资10,900万元，截至本核查意见出具日，公司尚未完成实缴。本次新增控股子公司浩科数智作为募投项目“3DBIM平台软件研发项目”的实施主体后，在前述认缴额度内，公司拟使用募集资金向浩科数智完成部分实缴出资，专项用于实施该募投项目。公司将根据募投项目进展和浩科数智资金使用需求分阶段实缴出资，浩科数智收到款项后将分期投入使用募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。对于非因实施该募投项目而产生的资金需求，公司将使用自有资金予以实缴。浩科数智的其他股东将按照各自出资比例履行剩余未实缴注册资本的实缴义务。 （三）审议程序履行情况 公司于2025年10月28日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于新增募投项目实施主体、使用部分募集资金向子公司出资的议案》，同意公司新增募投项目实施主体、使用部分募集资金向控股子公司出资以开展该募投项目，并授权公司管理层具体办理与本次新增募投项目实施主体、使用部分募集资金向控股子公司实缴出资有关事项，包括但不限于本次新增的募投项目实施主体开立募集资金存储专户，并及时与公司及其子公司浩科数智、保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，向控股子公司实缴出资及办理工商登记手续等。该事项尚需提交股东会审议。 本次变更募集资金投资项目的事项不涉及关联交易。 二、变更募集资金投资项目的具体原因 （一）项目计划投资和实际投资情况 募投项目“3DBIM平台软件研发项目”原实施主体为浩辰软件，主要内容为对自主BIM三维平台软件进行研究与开发。 该募投项目预计总投资额为38,425.77万元，拟使用募投资金投入金额为38,425.77万元，其中建设投资33,872.08万元，铺底流动资金4,553.70万元。项目计划建设期为36个月，不涉及履行审批、核准或备案程序。 公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规和规范性文件规定使用募集资金。截至2025年9月30日，该募投项目实际实施主体为浩辰软件，已累计完成投资777.36万元，投入进度为2.02%，未使用募集资金余额为37,648.41万元，存放于公司开立的募集资金专户中。 （二）变更募集资金投资项目的具体原因 基于公司全球化战略和大力发展三维CAD软件的目标，2025年4月，公司以自有资金完成对匈牙利BIM软件公司CadLine的100%股权收购，取得核心技术自主可控、商业化模式成熟的BIM软件产品。8月，浩辰软件与行业资深专家及其相关主体共同设立由浩辰软件控股的子公司浩科数智。浩科数智聚合了国际领先的CAD人才团队，基于收购资产的产品和技术积累进行持续研发，打造全球领先的自主可控BIM软件产品，并同步加速推进其在全球范围内的商业化，助力公司向广大用户提供集成2DCAD、3DCAD、BIM、专业应用软件等在内的研发设计一体化解决方案。为保障募投项目的顺利实施，进一步提高募集资金使用效率，公司拟新增浩科数智作为募投项目“3DBIM平台软件研发项目”的实施主体，并使用部分募集资金向控股子公司出资以开展募投项目。 本次新增募投项目实施主体并使用部分募集资金向子公司出资，是根据募投项目实际情况，保障募投项目有效实施的审慎决定，有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，更好地满足公司发展需要。该事项经过公司充分研究论证，除上述募投项目增加实施主体外，公司募投项目投资总额、募集资金投入额、实施地点、建设内容等均不发生变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响，也不会对公司的正常经营产生不利影响。 三、监事会关于变更募集资金投资项目的意见 监事会认为：公司本次募投项目新增实施主体、使用部分募集资金向子公司出资的事项符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。 综上，监事会同意公司新增募投项目实施主体、使用部分募集资金向子公司出资的事项，并同意提交股东会审议。 四、保荐人对变更募集资金投资项目的意见 经核查，保荐人认为：浩辰软件本次新增募投项目实施主体、使用部分募集资金向子公司出资事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东会审议，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规的规定。 综上，保荐人对公司本次新增募投项目实施主体、使用部分募集资金向子公司出资事项无异议。 五、关于本次变更募集资金用途提交股东会审议的相关事宜 本次变更部分募集资金投资项目事项尚需提交公司股东会审议批准。 （以下无正文） 中财网
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