浩辰软件(688657):防范控股股东及关联方资金占用管理制度
防范控股股东及关联方资金占用管理制度 第一章总则 第一条 为了规范苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《苏州浩辰软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指公司代控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。 第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则 第四条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； 2、有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； 5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 第五条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用； （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金； （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益； （十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；（十三）中国证监会和交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第六条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。 第七条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《股票上市规则》等规范性文件及《苏州浩辰软件股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定进行决策和实施。 公司对控股股东及其他关联方提供的担保，应按照《股票上市规则》等规范性文件以及《苏州浩辰软件股份有限公司对外担保管理制度》的相关规定进行决策和实施。 第三章防范资金占用制度的执行 第八条 公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。 发现异常情况的，应当立即披露。 第九条 公司审计委员会负责指导内部审计机构具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。 审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。 年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。 第十条 公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第四章责任追究与处罚 第十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事或高级管理人员启动罢免程序。 第十二条 因控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究控股股东、实际控制人及有关人员的责任。 第五章附则 第十三条 本制度未作规定的，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致时，以法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施。 第十五条 本制度由董事会负责解释。 中财网
 |