美康生物(300439):对外投资管理制度(2025年10月）
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为规范美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件及《美康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。包括但不限于投资新设子公司（设立全资子公司除外）、向子公司追加投资（增资全资子公司除外）、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、委托理财等。 本制度所称对外投资行为，不包括证券投资、衍生品交易等。 第三条公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。 第四条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的对外投资行为。公司对外投资原则上由公司总部集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对子公司的投资活动参照本制度实施指导、监督和管理。 第二章对外投资类型及决策权限 第五条公司对外投资主要包括以下类型： （一）公司独立兴办企业； （二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三）控股、参股、兼并其他境内、外独立法人实体； （四）委托理财、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等； （五）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营； （六）公司依法可以从事的其他投资。 第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资的审批严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。 第七条公司对外投资的决策权限划分为： （一）达到下列标准之一的对外投资事项，由董事长提出相关议案经董事会审议通过之后提交股东会审批： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%以上； 2、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 （二）达到下列标准之一的对外投资事项，由董事长提出相关议案报董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上； 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （三）未达到本条第（一）、（二）项所述标准，由董事长审议批准。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本项规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司对外投资将导致公司合并报表范围发生变更的，该投资对应公司的全部资产和营业收入视为本条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。 公司对外投资，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，公司按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露审计或者评估报告外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第八条各项对外投资审批权均在公司，子公司无权批准对外投资。如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。 第九条公司进行委托理财交易时，连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第七条规定，已经按照第七条规定履行审批手续的，不再纳入累计计算范围。 第十条公司与合并范围内的子公司发生的或者该等子公司之间发生的交易，除法律、法规、规范性文件或《公司章程》另有规定外，免于按前述规定审议。 第十一条涉及与关联方之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司《关联交易管理制度》的有关规定。 第三章对外投资管理的组织机构 第十二条对需经董事会、股东会决策的投资项目，由董事长将相应的投资方案提交董事会，董事会在审议通过相关投资项目后，需提交股东会审议的，再将相关投资项目提交股东会审议。 第十三条董事长组织审议需报送董事会的对外投资方案，并负责审批权限范围内的公司对外投资。 第十四条公司董事会战略委员会为公司董事会下设的专门工作机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第十五条公司法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律文件审核。 第十六条公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。 第十七条公司内审部门负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向公司董事会审计委员会进行报告。 第十八条证券事务部严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。 第四章对外投资决策程序及控制 第十九条投资项目提出。对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事会成员提出。公司战略委员会根据是否符合国家的法律、法规以及有关政策文件依据，是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估，并形成投资项目建议书，向董事长报告。 第二十条项目初审。项目的初审者为董事长，由董事长召集并主持召开相关会议，对投资项目建议书进行讨论或决定，属于超过董事长审批权限的对外投资上报公司董事会或股东会。 第二十一条立项前调研和评估。项目初审通过后，由投资部及相关业务部门组织考察和调研，搜集合作方的基本情况及其他相关资料，并进行项目可行性研究报告和项目实施计划。 第二十二条投资项目审定。董事长组织其范围内项目审定，董事会决定董事长提出议案应由董事会决策或还需上报股东会批准的项目的审议。根据投资金额经董事会或股东会批准后由投资部或相关部门组织实施。 第二十三条公司对外投资标的为股权且达到第七条第（一）项规定标准的，公司应当披露投资标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该投资事项的股东会召开日不得超过六个月；投资标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到第七条第（一）项规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。 第二十四条投资部及证券事务部负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。 第五章对外投资的后续日常管理 第二十五条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第二十六条对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员（包括财务负责人）、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。 第二十七条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员（包括财务负责人），对控股公司的运营、决策起重要作用。 第二十八条上述两条规定的对外投资派出人员的人选由投资部提出初步意职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 公司总经理办公会应对派出人员进行年度和任期考核，派出人员每年与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第二十九条财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。财务部门要及时掌握各项投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。 第三十条公司内审部门负责对子公司进行定期或专项审计。 第三十一条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第三十二条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第六章对外投资的收回与转让 第三十三条发生下列情况之一时，公司可收回对外投资： （一）该投资项目（企业）经营期满； （二）因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务； （三）因不可抗力而使该投资项目（企业）无法经营； （四）合同规定投资终止的其他情况发生时。 第三十四条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资： （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景； （三）因自身经营自金不足，急需补充资金； （四）公司认为必要的其他情形。 第三十五条对外投资的回收和转让必须符合《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作》《公司章程》及其他法律、行政法规、部门规章、制度等有关规定，必须保证公司回收和转让资产不流失。 第七章重大事项报告及信息披露 第三十六条公司的对外投资应严格按照中国证监监督管理委员会、深圳证券交易所、《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。 第三十七条公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。 第三十八条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第三十九条子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。 第四十条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第四十一条子公司对以下重大事项应及时报告董事会秘书： （一）收购和出售资产行为； （二）对外投资行为； （三）重大诉讼、仲裁事项； （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （五）大额银行退票； （六）重大经营性或非经营性亏损； （七）遭受重大损失； （八）重大行政处罚； （九）深圳证券交易所规定的其他事项。 第四十二条子公司必须设有相应工作人员，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。 第八章附则 第四十三条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相抵触时，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十四条本制度由董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。 第四十五条本制度由公司董事会负责解释。 美康生物科技股份有限公司 二零二五年十月 中财网
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