豪威集团(603501):北京市天元律师事务所关于豪威集成电路（集团）股份有限公司股票期权激励计划调整行权价格的法律意见
关于豪威集成电路（集团）股份有限公司股票期权激励计 划调整行权价格的法律意见 致：豪威集成电路（集团）股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受豪威集成电路（集团）股份有限公司（以下简称“豪威集团”或“公司”）的委托，担任公司20232025 年第一期、第二期及 年股票期权激励计划的专项法律顾问，为公司本次调整股票期权行权价格有关事宜出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《豪威集成电路（集团）股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023年第一期激励计划》”）《豪威集成电路（集团）股份有限公司2023年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023年第二期激励计划》”，与《2023年第一期激励计划》合称“《2023年激励计划》”）《豪威集成电路（集团）股份2025 2025 有限公司 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《 年激励计划》”，与《2023年激励计划》合称“《激励计划》”）《豪威集成电路（集团）股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见仅供公司本次调整股票期权行权价格之目的使用，不得用作任所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。 基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次调整股票期权行权价格的批准与授权 2023 （一）《 年激励计划》调整股票期权行权价格的批准与授权 1、2023年10月10日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<2023年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2023年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。 2、2023年10月10日，公司召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2023年第一期股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》《关于向2023年第二期股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，公司已于2023年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜，向2023年第一期股票期权激励计划777名激励对象合计授予股票期权7,716,850份，向2023年第二期股票期权激励计划2,079名激励对象合计授予12,270,600 78.97 / 股票期权 份，行权价格均为 元份。关联董事对上述议案回避 了表决，公司独立董事发表了独立意见。 3、2024年8月19日，公司召开第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司《2023年度利润分配预案的议案》已经公司股东大会审议通过，且公司已经实施2023年年度权益分派，根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《2023年激励计划》的规定，公司对2023年第一期及第二期股票期对上述议案回避了表决，公司董事会薪酬与考核委员会就上述议案发表了明确同意的意见。 4、2024年12月4日，公司召开第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴2024 于公司《关于 年中期利润分配的议案》已经公司董事会通过，根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《2023年激励计划》的规定，公司将在本次权益分派实施后对2023年第一期及第二期股票期权激励计划的行权价格进行调整，由78.83元/份调整为78.63元/份。关联董事对上述议案回避了表决，公司董事会薪酬与考核委员会就上述议案发表了明确同意的意见。 5、2025年7月18日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司《关于2024年度利润分配预案的议案》已经公司股东大会审议通过，根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《2023年激励计划》的规定，公司将在本次权益分派实施后对2023年第一期及第二期股票期权激励计划的行权价格进行调整，由78.63元/份调整为78.41元/份。关联董事对上述议案回避了表决，公司董事会薪酬与考核委员会就上述议案发表了明确同意的意见。 6、2025年10月28日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司《关于2025年中期利润分配的议案》已经公司董事会通过，根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《2023年激励计划》的规定，公司将在本次权益分派实施后对2023年第一期及第二期股票期权激励计划的行权价格进行调整，由78.41元/份调整为78.01元/份。关联董事对上述议案回避了表决，公司董事会薪酬与考核委员会就上述议案发表了明确同意的意见。 （二）《2025年激励计划》调整股票期权行权价格的批准与授权 1、2025年3月31日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2025> 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案。 2 2025 2025 3 31 、根据公司 年第一次临时股东大会的授权， 年 月 日，公 司召开第六届董事会第四十二次会议、第六届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司2025 5 23 已于 年 月 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜，共向3,361名激励对象合计授予股票期权19,983,400份，行权价格为139.29元/份。关联董事对上述议案回避了表决，公司董事会薪酬与考核委员会就上述议案发表了明确同意的意见。 3、2025年7月18日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司《关于2024年度利润分配预案的议案》已经公司股东大会审议通过，根据《管理办法》等相关法律、法规、规2025 2025 范性文件及《 年激励计划》的规定，公司将在本次权益分派实施后对年股票期权激励计划的行权价格进行调整，由139.29元/份调整为139.07元/份。关联董事对上述议案回避了表决，公司董事会薪酬与考核委员会就上述议案发表了明确同意的意见。 4、2025年10月28日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司《关于2025年中期利润分配的议案》已经公司董事会通过，根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性2025 2025 文件及《 年激励计划》的规定，公司将在本次权益分派实施后对 年股票期权激励计划的行权价格进行调整，由139.07元/份调整为138.67元/份。 关联董事对上述议案回避了表决，公司董事会薪酬与考核委员会就上述议案发表了明确同意的意见。 综上，本所律师认为，本次调整股票期权行权价格已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。 二、本次调整股票期权行权价格事由、调整方法及调整结果 （一）调整事由 2025年6月10日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《2024年 度利润分配预案的议案》，授权董事会在符合利润分配条件的情况下制定2025年中期利润分配方案并办理中期利润分配相关事宜。 2025年10月28日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关2025 于 年中期利润分配的议案》，确定公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利4.00元（含税）。 根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整”，公司对股票期权行权价格进行相应调整。 （二）调整方法及调整结果 调整方法如下：P＝P -V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股 A股的派息额；P为调整后的行0 权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 调整后股票期权的价格如下：
三、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次对股票期权行权价格进行调整已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；本次调整股票期权行权价格的事由、调整方法及调整结果符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。 （本页以下无正文） 中财网
 |