海汽集团(603069):海南海汽运输集团股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管 理办法 第一章 总则 第一条为加强对海南海汽运输集团股份有限公司（以下简 称“公司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理， 维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司 股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》 等法律、法规、规范性文件和《海南海汽运输集团股份有限公司 章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本办法。 第二条本办法适用于公司董事和高级管理人员所持公司股 份及其变动的管理。董事和高级管理人员所持公司股份，是指登 记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；董事和高级 管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本 公司股份及其衍生品。 第三条公司董事、高级管理人员应保证下列自然人、法人 或其他组织遵守本办法的各项规定： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟 姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐 妹，证券事务代表控制的法人或其他组织； （四）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、 上海证券交易所（以下简称“上交所”）或公司根据实质重于形 式的原则认定的其他与公司董事和高级管理人员有特殊关系，可 能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第四条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生 品前，应当知悉《公司法》《证券法》和有关法律、法规，中国 证监会规章、规范性文件，以及上交所规则中关于股份转让的限 制性规定、关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进 行违法违规交易。 公司董事、高级管理人员曾就限制股份转让作出承诺的，应 当严格遵守。 第二章买卖公司股票的信息申报 第五条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应 当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核 查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反 法律法规、上交所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会 秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。 第六条公司董事、高级管理人员计划通过集中竞价交易、 大宗交易方式减持公司股份的，应当在首次卖出股份的15个交 易日前以书面形式通知董事会秘书相关减持计划，该减持计划包 括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价 格区间、减持原因以及不存在本办法第四章规定情形的说明等信 息，且每次披露的减持时间区间不得超过3个月，并按照本办法 第二十三条由公司向上交所履行相关报告备案及公告手续。 第七条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划 等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加 转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公 司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和证券登 记结算机构申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第八条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公 司向上交所网站申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、 身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记 时； （二）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任 职事项后2个交易日内；公司新任高级管理人员在董事会通过其 任职事项后2个交易日； （三）公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息 发生变化后的2个交易日内； （四）公司现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）上交所要求的其他时间。 第九条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向上交所 申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关 人员买卖本公司股份及其衍生品的情况，并承担由此产生的法律 责任。 第十条公司应当按照证券登记结算机构的要求，对董事和 高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第三章所持本公司股票可转让数量的规定 第十一条公司董事、高级管理人员减持股份，应当遵守法 律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所其他业务规则； 对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应 当严格履行所做出的承诺。 第十二条公司董事、高级管理人员可以通过上交所的证券 交易系统集中竞价卖出，也可以通过大宗交易、协议转让及法律、 法规允许的其他方式减持股份。 第十三条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期 内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议 转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%， 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的 除外。 公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一 次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十四条公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后 一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其中可转让 股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的， 新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有 限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进 行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可 以同比例增加当年可转让数量。公司董事、高级管理人员在上述 可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本 办法第二十二条的规定。 第十五条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计 划，或因董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行 权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可 转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基 数。 因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股 份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十六条公司董事、高级管理人员持有本公司股份产生变 动的，应当及时进行事前通知、事中报备、事后按照董事会要求 及时提供相关资料。 第十七条公司董事、高级管理人员同时为公司控股股东、 持股5%以上的股东或董事、高级管理人员减持所持有的公司首次 公开发行前股份、公司非公开发行股份的，应同时满足相关法律 法规关于大股东、特定股东减持的相关规定。 第四章买卖公司股票的禁止情况 第十八条公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》的 规定，违反相关规定将其所持本公司股票或者其他股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由 此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时 披露相关情况。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6 个月内卖出；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点 起算6个月内又买入。 第十九条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本 公司股份： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊 原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大 影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之 日； （四）中国证监会及上交所规定的其他期间。 第二十条公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列 情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起1年内； （二）董事、高级管理人员离职后6个月内； （三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期 限内的； （四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6 个月的； （五）董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货 违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间， 以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （六）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证 监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有 规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （七）董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规， 被上交所公开谴责未满3个月的； （八）法律、行政法规、中国证监会和上交所业务规则以及 公司章程规定的其他情形。 第二十一条公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法 强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出 之日起，至下列任一情形发生前，公司董事和高级管理人员不得 减持所持有的公司股份： （一）公司股票终止上市并摘牌； （二）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法 院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。 第二十二条公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的， 应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列 限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%； （二）离职后半年内，不得转让其所持有及新增的本公司股 份； （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所 业务规则对董事和高级管理人员持有本公司股份转让的其他规 定。 第五章 持有及买卖公司股票行为的披露 第二十三条公司董事、高级管理人员所持有本公司股份发 生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告 并由公司董事会在上交所网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）上交所要求披露的其他事项。 第二十四条公司董事、高级管理人员计划通过上交所集中 竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15个交易日前向公司报告，由公司向上交所报告并披露减持计划。 该计划应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区 间、方式、价格区间、减持原因以及不存在本办法第四章规定情 形的说明等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 第二十五条在预先披露的减持时间区间内，公司披露高送 转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、高级管理人员应当 立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有 关。 第二十六条公司董事、高级管理人员通过上交所集中竞价 交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在股份减持计划实施完 毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持 情况。在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划 未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上 交所报告，并予公告。 公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上 交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管 理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容 应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十七条公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其 变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上 市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务 规则的规定履行报告和披露义务。 第二十八条公司董事和高级管理人员从事融资融券交易时， 应当遵守相关规定并向上交所申报。 第二十九条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理 人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人 员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买 卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证 监会、上交所报告。 第六章违规责任 第三十条公司董事和高级管理人员违规买卖公司股票或未 按规定履行相关申报义务，公司将在法律、法规许可的范围内视 情节轻重给予内部处分。给公司造成损失的，责任人应予以赔偿； 若情节严重构成欺诈、内幕交易和操纵市场等，由中国证监会、 上交所依照《证券法》等有关规定予以处罚。 第七章附则 第三十一条本办法未尽事宜或者与国家法律法规、上级主 管部门有关规定和公司章程不一致时，按国家法律法规、上级主 管部门有关规定和公司章程的规定执行。 第三十二条本办法由董事会负责解释和修订。 第三十三条本办法自2025年10月28日起施行。原《海南 海汽运输集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司 股份及其变动管理办法》（海汽发〔2018〕175号）同时废止。 中财网
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