云天化(600096):云南云天化股份有限公司董事会秘书工作制度
（2025年 10月修订） 第一章 总则 第一条 为保证云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”） 规范运作，完善信息披露程序，明确公司董事会秘书的职责和工作要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、其他规范性文件和《云南云天化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本工作制度。 第二条 董事会秘书是公司与证券监管机构、上海证券交易所之 间的指定联络人，依据有关法律法规、《公司章程》及上海证券交易所的有关要求履行职责。 第二章 选任 第三条 公司董事会设董事会秘书1名，作为上市公司高级管理 人员，由董事会聘任或解聘。 第四条 担任董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工 作三年以上； （二）应当掌握法律、财务、税收、金融、企业管理等方面的知 识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书； （四）公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表， 协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第五条 董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，但具有下列 情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员 的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事 和高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批 评； （六）法律法规及上海证券交易所规定的其他情形。 第六条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告 并向上海证券交易所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上 市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券 交易所提交变更后的资料。 第七条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实 发生之日起一个月内将其解聘： （一）本制度第五条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成 重大损失； （四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》 等，给公司、投资者造成重大损失。 第八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其 解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上 海证券交易所提交个人陈述报告。 第九条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当遵守公司有关离 任管理制度，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成报告和公告义务的，或者未完成离任审 查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十条 公司董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事 或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会 秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章 职责 第十一条 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制 订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者 及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董 事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时， 立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体 及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券 交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所 相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、 高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第十三条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营 情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第十四条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项 的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第十五条 公司应当为董事会秘书参加监管机构和交易所的业 务培训等相关活动提供保障。 第十六条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重 阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第十七条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议， 要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至 有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第十八条 董事会下设董事会办公室（证券部），处理董事会日 常事务，协助董事会秘书履行职责。 第四章 培训 第十九条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上 海证券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。 第二十条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券 交易所举办的董事会秘书后续培训。 第五章 附则 第二十一条 本制度未尽事宜按法律、法规、《上市规则》及《公 司章程》的有关规定执行，本制度如与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按照法律、法规或者《公司章程》的规定执行。 第二十二条 本制度经董事会审议通过之日起生效实施。 第二十三条 本制度由董事会负责解释。 中财网
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