华胜天成(600410):取消监事会并修订公司章程

时间：2025年10月28日 22:06:37 中财网

原标题:华胜天成:关于取消监事会并修订公司章程的公告

证券代码：600410 证券简称：华胜天成 公告编号：2025-044
北京华胜天成科技股份有限公司
关于取消监事会并修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开2025年第三次临时董事会审议通过了《关于取消监事会并修订公司章程的议案》。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会及修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订。

本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司内部制度的相关条款作相应修订。

二、《公司章程》修订情况
根据上述情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订条款如下：

序 号	原条款内容	修订后内容
1	第一条为维护北京华胜天成科技股 份有限公司（以下简称“公司”）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证	第一条为维护北京华胜天成科 技股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人
	券法》)和其他有关规定，制订本章程。	民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定，制订本 章程。
2	第二条公司系依据《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。 公司于2001年3月7日经北京市人民 政府经济体制改革办公室以“京政体 改股函[2001]第18号”文批准，以变 更方式设立；在北京市工商行政管理 局注册登记，取得企业法人营业执照。 营业执照号码：1100001514377	第二条公司系依据《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公 司。 公司于2001年3月7日经北京市 人民政府经济体制改革办公室以 “京政体改股函[2001]第18号” 文批准，以变更方式设立；在北 京市市场监督管理局（原北京市 工商行政管理局）注册登记，取 得企业法人营业执照。统一社会 信 用 代 码 代 为 91110000633713190R。
3	第五条公司住所：北京市海淀区西北 旺东路10号院东区23号楼5层邮政 编码：100085	第五条公司住所：北京市海淀区 西北旺东路10号院东区23号楼 5层邮政编码：100193
4	第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长或总裁为公司的 法定代表人。董事长或总裁辞任 的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法 定代表人辞任之日起三十日内确 定新的法定代表人。
5	新增	第九条法定代表人以公司名义 从事的民事活动，其法律后果由 公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对
		人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律 或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
6	第九条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为 限对公司承担责任，公司以其全 部财产对公司的债务承担责任。
7	第十条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总裁和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总裁和其他 高级管理人员。	第十一条本公司章程自生效之 日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董 事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、高级管理人员。
8	第十一条本章程所称公司其他高级 管理人员是指公司的副总裁、董事会 秘书、财务总监和首席技术执行官。	第十二条本章程所称公司高级 管理人员是指公司的总裁、副总 裁、董事会秘书、财务总监、首 席技术执行官和本章程规定的及 董事会认定的其他人员。
9	第十六条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。	第十七条公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同类 别的每一股份具有同等权利。
	同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。	同次发行的同类别股份，每股的 发行条件和价格相同；认购人所 认购的股份，每股支付相同价额。
10	第十七条公司发行的股票，以人民币 标明面值。	第十八条公司发行的面额股，以 人民币标明面值。
11	第二十条公司总股本1,096,494,683 股，全部为普通股。	第二十一条公司已发行的股份 数为1,096,494,683股，全部为 普通股。
12	第二十一条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。	第二十二条公司或公司的子公 司（包括公司的附属企业）不得 以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，公司 实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或 者董事会按照本章程或者股东会 的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总 额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上 通过。
13	第二十二条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： (一)公开发行股份；	第二十三条公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东会作出决议，可以采 用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份；
	(二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式	(二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规及中国证监 会规定的其他方式。
14	第二十四条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。	第二十五条公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公 司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他 公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖 本公司股份的活动。
15	第二十五条公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。公 司收购本公司股份的，应当依照《中	第二十六条公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律、行政法规和中国 证监会认可的其他方式进行。公 司收购本公司股份的，应当依照 《中华人民共和国证券法》的规
	华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务；公司因本章程第二十四 条第（三）项、第（五）项、第（六） 项的原因收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。	定履行信息披露义务；公司因本 章程第二十五条第（三）项、第 （五）项、第（六）项的原因收 购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。
16	第二十六条公司因本章程第二十四 条第（一）项、第（二）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项的原因 收购本公司股份的，应经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议同意。 公司依照第二十四条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当 在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。	第二十七条公司因本章程第二 十五条第（一）项、第（二）项 的原因收购本公司股份的，应当 经股东会决议；公司因本章程第 二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项的原因收购本公 司股份的，应经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议同意。 公司依照第二十五条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内 注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注 销。
17	第二十七条公司的股份可以依法转 让。	第二十八条公司的股份应当依 法转让。
18	第二十八条公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司 的股份作为质权的标的。
19	第二十九条发起人持有的本公司股	第三十条公司公开发行股份前
	份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司同 一种类股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。	已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一类别股份 总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司 股份。
20	第三十条公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有5%以上股份的，卖出该股票 不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连	第三十一条公司董事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买 入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他
	带责任。	具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一 款规定执行的，股东有权要求董 事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。
21	第三十一条公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义 务。	第三十二条公司依据证券登记 结算机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的类别享有权利，承担 义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
22	第三十二条公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会 召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。	第三十三条公司召开股东会、分 配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时，由董事会 或股东会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。
23	第三十三条股东享有如下权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；	第三十四条股东享有如下权利： (一)依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股 东会，并行使相应的表决权；
	(三)对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七)对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。	(三)对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； (五)查阅、复制公司章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会 会议决议、财务会计报告，符合 规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。
24	第三十四条股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提 供。	第三十五条股东要求查阅、复制 公司有关材料的，应当遵守《公 司法》《证券法》等法律、行政法 规的规定。 连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司百分之三以上股 份的股东有权查阅公司的会计账 簿、会计凭证。股东要求查阅公 司会计账簿、会计凭证的，应当 向公司提出书面请求，说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会
		计账簿、会计凭证有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以 拒绝提供查阅，并应当自股东提 出书面请求之日起十五日内书面 答复股东并说明理由。公司拒绝 提供查阅的，股东可以向人民法 院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料， 可以委托会计师事务所、律师事 务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务 所、律师事务所等中介机构查阅、 复制有关材料，应当遵守有关保 护国家秘密、商业秘密、个人隐 私、个人信息等法律、行政法规 的规定。 股东提出查阅、复制前条第 （五）项所述有关信息或者索取 资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东 身份后通知股东到公司指定地点 现场查阅、复制，股东应当根据 公司要求签署保密协议。 股东要求查阅、复制公司全 资子公司相关材料的，适用上述 规定。
25	第三十五条公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东	第三十六条公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，
	有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。	股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集 程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。 董事会、股东等相关方对股 东会决议的效力存在争议的，应 当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判 决或者裁定的，公司应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理 并履行相应信息披露义务。
26	新增	第三十七条有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成
		立： （一）未召开股东会、董事会会 议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对 决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者 所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
27	第三十六条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的	第三十八条审计委员会成员以 外的董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合 计持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前 款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧
	利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。	急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给 公司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监 事、高级管理人员执行职务违反 法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规 定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会 或监事、设审计委员会的，按照 本条第一款、第二款的规定执行。
28	第三十八条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金；	第四十条公司股东承担下列义 务: (一)遵守法律、行政法规和本章 程；
	(三)除法律、法规规定的情形外，不 得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。	(二)依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。
29	第三十九条持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。	删除
30	第四十条公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重	第四十一条公司控股股东、实际 控制人应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护公司 利益。公司无控股股东及实际控 制人，公司第一大股东应当依照 法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的有关规定，适用本
	组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和股东 的利益。	节规定。
31	新增	第四十二条公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥 用控制权或者利用关联关系损害 公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声 明和各项承诺，不得擅自变更或 者豁免； （三）严格按照有关规定履行信 息披露义务，积极主动配合公司 做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司 资金； （五）不得强令、指使或者要求 公司及相关人员违法违规提供担 保； （六）不得利用公司未公开重大 信息谋取利益，不得以任何方式 泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外
		投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员 独立、财务独立、机构独立和业 务独立，不得以任何方式影响公 司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则 和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制 人不担任公司董事但实际执行公 司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害 公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带 责任。
32	新增	第四十三条控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的 公司股票的，应当维持公司控制 权和生产经营稳定。
33	新增	第四十四条控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份 的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。
34	第四十一条控股股东及其他关联方	第四十五条公司不得以下列方
	与公司发生的经营性资金往来中，应 当严格限制其占用公司资金。控股股 东及其他关联方不得要求公司为其垫 支工资、福利、保险、广告等期间费 用,也不得互相代为承担成本和其他 支出； 公司不得以下列方式将资金直接 或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给 控股股东及其他关联方使用； (二)通过银行或非银行金融机构向关 联方提供委托贷款； (三)委托控股股东及其他关联方进行 投资活动； (四)为控股股东及其他关联方开具没 有真实交易背景的商业承兑汇票； (五)代控股股东及其他关联方偿还债 务； (六)中国证监会认定的其他方式。	式将资金直接或者间接地提供给 控股股东、实际控制人及其他关 联方使用： （一）为控股股东、实际控制人 及其他关联方垫支工资、福利、 保险、广告等费用、承担成本和 其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司 的资金（含委托贷款）给控股股 东、实际控制人及其他关联方使 用，但公司参股公司的其他股东 同比例提供资金的除外。前述所 称“参股公司”，不包括由控股 股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制 人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人 及其他关联方开具没有真实交易 背景的商业承兑汇票，以及在没 有商品和劳务对价情况下或者明 显有悖商业逻辑情况下以采购 款、资产转让款、预付款等方式 提供资金； （五）代控股股东、实际控制人 及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方 式。
35	第四十二条 公司的重大决策应由股 东大会和董事会依法作出。控股股东	第四十六条 公司的重大决策应 由股东会和董事会依法作出。控
	不得直接或间接干预公司的决策及依 法开展的生产经营活动，损害公司及 其他股东的权益。	股股东不得直接或间接干预公司 的正常决策程序及依法开展的生 产经营活动，损害公司及其他股 东的权益。
36	第四十三条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计 划； (二)选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作 出决议； (八)对公司发行股票、可转换公司债 券、普通债券等做出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； (十二)审议批准第四十四条规定的担 保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售	第四十七条公司股东会由全体 股东组成。股东会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： (一)选举和更换非由职工代表担 任的董事，决定有关董事的报酬 事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资 本作出决议； (五)对公司发行股票、可转换公 司债券、普通债券等做出决议； (六)对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决 议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决 议； (九)审议批准本章程第四十八条 规定的担保事项； (十)审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项；
	重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事 项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议公司监事会、董事会和代 表公司发行在外的有表决权的股份总 数3%以上的股东提出的提案； (十七)审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的关联交易事项； (十八)审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。	(十一)审议批准变更募集资金用 途事项； (十二)审议股权激励计划和员工 持股计划； (十三)审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东 会决定的关联交易事项； (十四)审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东 会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。股东会可以授 权董事会在三年内决定发行不超 过已发行股份百分之五十的股 份，但以非货币财产作价出资的 应当经股东会决议。
37	第四十四条公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担 保； (二)公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保；	第四十八条公司下列对外担保 行为，须经股东会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； (三)公司在一年内向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的担保； (四)为资产负债率超过70%的担
	(五)对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （六）法律、行政法规、规章及其他 规范性文件规定的其他担保情形。 董事会、股东、董事、高级管理人员 及其他公司员工应当严格遵守本章程 及公司内部规章关于对外担保之审批 权限及程序的相关规定；违反本章程 擅自越权提供对外担保的，公司、股 东大会、董事会或总裁有权依法追究 责任方的责任，包括但不限于：要求 责任方承担因此给公司造成的损失 （责任方之间应当承担连带责任），视 情节轻重给予责任人相应的处分，包 括但不限于警告、限期整改、通报批 评、降薪、解聘等，触犯国家刑事法 律规定的，依法要求其承担刑事责任。	保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （七）法律、行政法规、规章及 其他规范性文件规定的其他担保 情形。 董事会、股东、董事、高级管理 人员及其他公司员工应当严格遵 守本章程及公司内部规章关于对 外担保之审批权限及程序的相关 规定；违反本章程擅自越权提供 对外担保的，公司、股东会、董 事会或总裁有权依法追究责任方 的责任，包括但不限于：要求责 任方承担因此给公司造成的损失 （责任方之间应当承担连带责 任），视情节轻重给予责任人相应 的处分，包括但不限于警告、限 期整改、通报批评、降薪、解聘 等，触犯国家刑事法律规定的， 依法要求其承担刑事责任。
38	第四十五条股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开1次，应当于上一会计年度 结束后的6个月内举行。	第四十九条股东会分为年度股 东会和临时股东会。年度股东会 每年召开1次，应当于上一会计 年度结束后的6个月内举行。
39	第四十六条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临	第五十条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内
	时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。	召开临时股东会: (一)董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的 2/3时； (二)公司未弥补的亏损达股本总 额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。
40	第四十七条本公司召开股东大会的 地点为公司住所地或其他地点。	第五十一条本公司召开股东会 的地点为公司住所地或公司股东 会通知中明确的其他地点。
41	第四十八条股东大会将设置会场，以 现场会议形式召开。公司还将提供网 络平台为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。	第五十二条股东会将设置会场， 以现场会议形式召开。公司还将 提供网络平台为股东提供便利。
42	第四十九条临时股东大会只对通知 中列明的事项做出决议。	第五十三条临时股东会只对通 知中列明的事项做出决议。
43	第五十条本公司召开股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效；	第五十四条本公司召开股东会 时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程的 规定； (二)出席会议人员的资格、召集
	(三)会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。	人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。
44	第五十一条独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知；董事会不 同意召开临时股东大会的,将说明理 由并公告。	第五十五条董事会应当在规定 的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提议 召开临时股东会。对独立董事要 求召开临时股东会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会 的，在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的,说 明理由并公告。
45	第五十二条监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5日内	第五十六条审计委员会向董事 会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会 的，将在作出董事会决议后的5
	发出召开股东大会的通知，通知中对 原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到提案后10日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东大会会议职责，监事会 可以自行召集和主持。	日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东 会，或者在收到提案后10日内未 作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和 主持。
46	第五十三条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到请求后10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会	第五十七条单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东向董事 会请求召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会 的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东 会，或者在收到请求后10日内未 作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东向审计 委员会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向审计委员会提出 请求。
	的，应在收到请求5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。	审计委员会同意召开临时股 东会的，应在收到请求5日内发 出召开股东会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 审计委员会未在规定期限内 发出股东会通知的，视为审计委 员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。
47	第五十四条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向中国证监会北京市证监局和上 海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向中国证监 会北京市证监局和上海证券交易所提 交有关证明材料。	第五十八条审计委员会或股东 决定自行召集股东会的，须书面 通知董事会，同时向上海证券交 易所备案。 在股东会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应 在发出股东会通知及股东会决议 公告时，向上海证券交易所提交 有关证明材料。
48	第五十五条对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。董事会未提供股东 名册的，召集人可以持召集股东大会 通知的相关公告，向证券登记结算机 构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其	第五十九条对于审计委员会或 股东自行召集的股东会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名 册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东会通知的 相关公告，向证券登记结算机构 申请获取。召集人所获取的股东
	他用途。	名册不得用于除召开股东会以外 的其他用途。
49	第五十六条 监事会或股东自行召集 的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。	第六十条审计委员会或股东自 行召集的股东会,会议所必需的 费用由本公司承担。
50	第五十七条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十八条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。	第六十一条 公司召开股东会， 董事会、审计委员会以及单独或 者合计持有公司1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，可以在股东会召 开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集 人在发出股东会通知公告后，不 得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符 合本章程第六十二条规定的提 案，股东会不得进行表决并作出 决议。
51	第五十八条股东大会提案应当符合 下列条件:	第六十二条股东会提案应当符 合下列条件:
	(一)内容与法律、法规和章程的规定 不相抵触，并且属于股东大会职责范 围； (二)有明确议题和具体决议事项； (三)以书面形式提交或送达股东大会 召集人。 (四)需要变更前次股东大会决议涉及 事项的，提案内容应当完整，不能只 列出变更内容。	(一)内容与法律、法规和章程的 规定不相抵触，并且属于股东会 职责范围； (二)有明确议题和具体决议事 项； (三)以书面形式提交或送达股东 会召集人。 (四)需要变更前次股东会决议涉 及事项的，提案内容应当完整， 不能只列出变更内容。
52	第五十九条股东大会召集人应当以 公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节第五十八条的规定对股东大 会提案进行审查。 股东大会召集人按以下原则对提 案进行审核： （一）关联性。股东大会召集人 对股东提案进行审核，对于股东提案 涉及事项与公司有直接关系，并且不 超出法律、法规和公司章程规定的股 东大会职权范围的，应提交股东大会 讨论。对于不符合上述要求的，不提 交股东大会讨论。如果股东大会召集 人决定不将股东提案提交股东大会表 决，应当解释和说明。 （二）程序性。股东大会召集人 可以对股东提案涉及的程序性问题做 出决定。如将提案进行分拆或合并表 决，需征得原提案人同意；原提案人	删除
	不同意变更的，股东大会召集人可就 程序性问题提请股东大会做出决定， 并按照股东大会决定的程序进行讨 论。
53	第六十条董事会提出改变募股资金 用途提案的，应在召开股东大会的通 知中说明改变募股资金用途的原因、 新项目的概况及对公司未来的影响	删除
54	第六十一条涉及公开发行股票等需 要报送中国证监会核准的事项，应作 为专项提案提出。	删除
55	第六十二条董事会审议通过年度报 告后，应当对利润分配方案做出决议， 并作为年度股东大会的提案。董事会 在提出资本公积金转增股本方案时， 应披露送转前后对比的每股收益和每 股净资产，以及对公司今后发展的影 响。	删除
56	第六十三条召集人将在年度股东大 会召开20日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15日 前以公告方式通知各股东。	第六十三条召集人将在年度股 东会召开20日前以公告方式通 知各股东,临时股东会将于会议 召开15日前以公告方式通知各 股东。
57	第六十四条股东大会的通知包括以 下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托	第六十四条股东会的通知包括 以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期 限； (二)提交会议审议的事项和提 案；
	代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登 记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。	(三)以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的 股东； (四)有权出席股东会股东的股权 登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话 号码； (六)网络或者其他方式的表决时 间及表决程序。
58	第六十五条 公司股东大会通知和补 充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。	第六十五条公司股东会通知和 补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。
59	第六十六条股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监	第六十六条股东会拟讨论董事 选举事项的，股东会通知中将充 分披露董事候选人的详细资料， 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关 系； (三)持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩
	事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。	戒。 除采取累积投票制选举董事 外，每位董事候选人应当以单项 提案提出。
60	第六十七条、第六十八条、第六十九 条 内容不变，仅将“股东大会”变为“股 东会”。	第六十七条、第六十八条、第六 十九条内容不变，仅将“股东大 会”变为“股东会”。
61	第七十条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。	第七十条个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证 明；代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或 者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权 委托书。
62	第七十一条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一	第七十一条 股东出具的委托他 人出席股东会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； (二)代理人的姓名或者名称；
	审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为 法人股东的,应加盖法人单位印章。	(三)股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期 限； (五)委托人签名(或盖章)。委托 人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。
63	第七十二条委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。	删除
64	第七十三条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表 人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大 会。	第七十二条代理投票授权委托 书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他 地方。
65	第七十四条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。	第七十三条出席会议人员的会 议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、持 有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。
66	第七十六条股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁和其他高级管理人员应 当列席会议。	第七十五条股东会要求董事、高 级管理人员列席会议的，董事、 高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。
67	第七十七条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履 行职务或者不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由 监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召 集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违 反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。	第七十六条股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由副董事长主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职 务时,由过半数董事共同推举的 一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东 会,由审计委员会召集人主持。审 计委员会召集人不能履行职务或 不履行职务时,由过半数的审计 委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会,由 召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时,会议主持人 违反议事规则使股东会无法继续 进行的,经出席股东会有表决权 过半数的股东同意,股东会可推 举一人担任会议主持人,继续开 会。
68	第七十八条公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、	第七十七条公司制定股东会议 事规则，详细规定股东会的召集、 召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形
	公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。	成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则作为章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
69	第七十九条在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。	第七十八条在年度股东会上，董 事会应当就其过去一年的工作向 股东会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。
70	第八十条董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。	第七十九条董事、高级管理人员 在股东会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。
71	第八十二条股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果及股东对每一决议事项 的表决情况； (五)股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名；	第八十一条 股东会应有会议记 录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席 会议的董事、高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果及股东对每一 决议事项的表决情况； (五)股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记
	(七)本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。	录的其他内容。
72	第八十三条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限为10年。	第八十二条召集人应当保证会 议记录内容真实、准确和完整。 出席或者列席会议的董事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存,保存期限为10年。
73	第八十四条召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向中国证监会北京市证监局 及上海证券交易所报告。	第八十三条召集人应当保证股 东会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致 股东会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股 东会或直接终止本次股东会，并 及时公告。同时，召集人应向中 国证监会北京市证监局及上海证 券交易所报告。
74	第八十五条股东大会决议分为普通 决议、特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由 出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的2/3以上通过	第八十四条股东会决议分为普 通决议、特别决议。 股东会作出普通决议，应当 由出席股东会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当 由出席股东会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的2/3以上
		通过。
75	第八十六条下列事项由股东大会以 普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。	第八十五条下列事项由股东会 以普通决议通过: (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； (四)除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。
76	第八十七条下列事项由股东大会以 特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。	第八十六条下列事项由股东会 以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资 本； (二)公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。
77	第八十八条股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者的表 决将单独计票。单独计票结果将在股 东大会决议公告中详细披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权时将向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。不得以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权；不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。	第八十七条股东(包括股东代理 人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资 者的表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有 表决权，且该部分股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股 份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事、持有1% 以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构 可以征集股东投票权。征集股东 投票权时将向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。不得以有 偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权；除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比 例限制。
78	第八十九条 股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。	第八十八条股东会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。
79	第九十条股东大会有关联关系的股 东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某一事项与某 股东存在关联关系，该关联股东应当 在股东大会召开前向董事会详细披露 其关联关系； （二）股东大会在审议关联交易事项 时，会议主持人宣布有关联关系的股 东与关联交易事项的关联关系；会议 主持人明确宣布关联股东回避，而由 非关联股东对关联交易事项进行审议 表决； （三）关联交易事项形成决议须由非 关联股东以具有表决权的股份数的二 分之一以上通过； （四）关联股东未就关联交易事项按 上述程序进行关联信息披露或回避 的，股东大会有权撤销有关该关联交 易事项的一切决议。	第八十九条股东会有关联关系 的股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的某一事项与 某股东存在关联关系，该关联股 东应当在股东会召开前向董事会 详细披露其关联关系； （二）股东会在审议关联交易事 项时，会议主持人宣布有关联关 系的股东与关联交易事项的关联 关系；会议主持人明确宣布关联 股东回避，而由非关联股东对关 联交易事项进行审议表决； （三）关联交易事项形成决议须 由非关联股东以具有表决权的股 份数的过半数通过，相关法律法 规另有规定的除外； （四）关联股东未就关联交易事 项按上述程序进行关联信息披露 或回避的，股东会有权撤销有关 该关联交易事项的一切决议。
80	第九十一条公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平	删除
	台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。
81	第九十二条在年度股东大会上，董事 会应当就前次年度股东大会以来股东 大会决议中应由董事会办理的各事项 的执行情况向股东大会做出报告。	第九十条年度股东会上，董事会 应当就前次年度股东会以来股东 会决议中应由董事会办理的各事 项的执行情况向股东会做出报 告。
82	第九十三条在年度股东大会上，监事 会应当宣读有关公司过去一年的监督 专项报告，内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、高层管理人员执行 公司职务时的尽职情况及对有关法 律、法规、《公司章程》及股东大会决 议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大 会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东 大会审议的提案出具意见，并提交独 立报告。	删除
83	第九十四条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总裁和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。	第九十一条除公司处于危机等 特殊情况外，非经股东会以特别 决议批准，公司将不与董事、高 级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。
84	第九十五条董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行	第九十二条董事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决
	表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。	时，根据本章程的规定或者股东 会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时 或者单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在百分之三十 及以上且选举两名以上非独立董 事的，应当采用累积投票制。
85	第九十六条公司股东大会应对独立 董事和其他董事分别进行选举，以保 证公司董事会中独立董事的比例，并 遵循如下原则： (一)在公司股东大会选举两名以上 （含两名）的董事、监事时，应当实 行累积投票制度。 (二)通过累积投票制选举董事、监事 时实行差额选举，董事、监事候选人 的人数应当多于拟选出的董事和监事 人数。 (三)股东所持有的每一有表决权的股 份拥有与应选出董事、监事人数相同 的表决权。股东可以自由地在董事、 监事候选人之间分配其表决权，既可 以把所有的投票权集中选举一人，也 可以按照自己认为合适的方式分散选 举数人，按照董事、监事候选人得票 多少决定董事和监事的入选。 (四)在出席股东投票前，董事会负责 向股东解释累积投票制度的具体内容	第九十三条公司股东会应对独 立董事和其他董事分别进行选 举，以保证公司董事会中独立董 事的比例，并遵循如下原则： (一)在公司股东会选举两名以上 （含两名）的独立董事时，应当 实行累积投票制度。 (二)通过累积投票制选举董事时 可以实行差额选举或等额选举。 (三)股东所持有的每一有表决权 的股份拥有与应选出董事人数相 同的表决权。股东可以自由地在 董事候选人之间分配其表决权， 既可以把所有的投票权集中选举 一人，也可以按照自己认为合适 的方式分散选举数人，按照董事 候选人得票多少决定董事的入 选。 (四)在出席股东投票前，董事会 负责向股东解释累积投票制度的 具体内容和投票规则，指导其进
	和投票规则，指导其进行投票，计票 人员应认真核对选票，以保证投票的 公正、有效。 (五)参加股东大会的股东所代表的有 权表决股份总数与应选董事、监事人 数的乘积为有效投票权总数。 (六)股东对单个董事、监事候选人所 投的票数可以高于或低于或等于所持 有的有表决权的股份数，并且不必是 该股份数的整数倍，但合计不得超过 其持有的有效投票权总数。 (七)投票结束后，董事、监事候选人 以获得投票权数多少顺序确定其是否 当选，但每位董事或监事候选人的投 票权数不得低于出席股东所持股份总 数的二分之一。 (八)如出现两名或两名以上董事、监 事候选人获得的投票权数相等则分别 按以下情况处理： ①两名或两名以上董事、监事候选人 全部当选不超过该次股东大会应选出 董事和监事人数的，全部当选； ②两名或两名以上董事、监事候选人 全部当选超过该次股东大会应选出董 事、监事人数的，该次股东大会应就 上述获得投票权数相等的董事、监事 候选人重新进行选举，直至选出全部 董事或监事；经再次选举仍不能选出 的，在以后的股东大会上对缺额的董	行投票，计票人员应认真核对选 票，以保证投票的公正、有效。 (五)参加股东会的股东所代表的 有权表决股份总数与应选董事人 数的乘积为有效投票权总数。 (六)股东对单个董事候选人所投 的票数可以高于或低于或等于所 持有的有表决权的股份数，并且 不必是该股份数的整数倍，但合 计不得超过其持有的有效投票权 总数。 (七)投票结束后，董事候选人以 获得投票权数多少顺序确定其是 否当选，但每位董事候选人的投 票权数不得低于出席股东所持股 份总数的二分之一。 (八)如出现两名或两名以上董事 候选人获得的投票权数相等则分 别按以下情况处理： ①两名或两名以上董事候选人全 部当选不超过该次股东会应选出 董事人数的，全部当选； ②两名或两名以上董事候选人全 部当选超过该次股东会应选出董 事人数的皆不当选，在以后的股 东会上对缺额的董事、重新进行 选举。若由此导致公司所有已当 选董事人数不足公司章程规定董 事会成员人数三分之二时，则应
	事、监事重新进行选举。如经股东大 会选举仍然不能达到法定或公司章程 规定的最低董事、监事人数，则原董 事长或监事会主席不能离任，并且董 事会、监事会应在十五天内开会，再 次召集临时股东大会并重新推选缺额 董事、监事候选人；前次股东大会选 举产生新当选董事、监事仍然有效， 但其任期应推迟到新当选的董事、监 事人数达到法定或章程规定的最低人 数时方开始就任。	在该次股东会结束后两个月内再 次召开股东会对缺额董事进行选 举。
86	第九十七条除累积投票制外，股东大 会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外，股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。	第九十四条除累积投票制外，股 东会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东会中止或不能作出决议 外，股东会将不会对提案进行搁 置或不予表决。
87	第九十八条股东大会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本 次股东大会上进行表决。	第九十五条股东会审议提案时， 不会对提案进行修改，若变更则 应当被视为一个新的提案，不能 在本次股东会上进行表决。
88	第一百条股东大会采取记名方式投 票表决。	第九十七股东会采取记名方式 投票表决。
89	第一百零一条股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害 关系的，相关股东及代理人不得参加	第九十八条股东会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代
	计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。	理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时， 应当由律师、股东代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司 股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结 果。
90	第一百零二条股东大会现场结束时 间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。	第九十九条股东会现场结束时 间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会 现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。
91	第一百零三条、第一百零五条、第一 百零六条、第一百零七条、第一百零 八条、第一百零九条、第一百一十条 内容不变，仅将“股东大会”变为“股 东会”，删除监事。	第一百条、第一百零二条、第一 百零三条、第一百零四条、第一 百零五条、第一百零六条、第一 百零七条 内容不变，仅将“股东大会”变 为“股东会”。
92	第一百一十一条股东大会对董事会 的授权主要包括以下几个方面： (一) 公司董事会有权决定公	第一百零八条股东会对董事会 的授权主要包括以下几个方面： (一) 公司董事会有权决
	司除本章程第四十四条规定需经股东 大会讨论的其他担保事项。公司控股 子公司的对外担保，比照上述规定执 行。 (二) 除应由股东大会审议的 关联交易之外，公司与关联法人拟发 生的交易金额在300万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供 担保除外）由公司董事会审议批准。 公司与关联自然人拟发生的交易 金额在30万元以上的关联交易（上市 公司提供担保除外），由公司董事会审 议批准。 （三）公司拟发生的交易（提供 担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外）达到下列标准 之一的，应当提交股东大会审议，未 达到下列标准的，由董事会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存 在帐面值和评估值的，以高者为准） 占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；(交易涉及购买、出售资产 情形依据本章程第四十三条规定履行 审议程序) 2.交易的成交金额（包括承担的 债务和费用）占上市公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额 超过5000万元；	定公司除本章程第四十八条规定 需经股东会讨论的其他担保事 项。公司控股子公司的对外担保， 比照上述规定执行。 (二) 除应由股东会审议 的关联交易之外，公司与关联法 人（或者其他组织）拟发生的交 易金额（包括承担的债务和费用） 在300万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以 上的关联交易（上市公司提供担 保、提供财务资助除外）由公司 董事会审议批准。 公司与关联自然人拟发生的 交易金额（包括承担的债务和费 用）在30万元以上的关联交易 （上市公司提供担保、提供财务 资助除外），由公司董事会审议批 准。 （三）公司拟发生的交易（提 供担保、提供财务资助、受赠现 金资产、单纯减免上市公司义务 的债务除外）达到下列标准之一 的，应当提交股东会审议，未达 到下列标准的，由董事会审议： 1.交易涉及的资产总额（同 时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计 总资产的50%以上；(交易涉及购
	3.交易产生的利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过500万元； 4.交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入 的50%以上，且绝对金额超过5000万 元； 5.交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值， 取绝对值计算。 （四）单笔金额未达到公司最近 一期经审计净资产20%的融资借款， 由公司董事会审议批准（年度股东大 会融资总额授权范围内除外）； （五）批准每自然年度内总额不 超过最近一期经审计的净利润3%的社 会慈善捐款和其它公益性捐款。	买、出售资产情形依据本章程第 四十七条规定履行审议程序) 2.交易标的（如股权）涉及 的资产净额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5000万元； 3．交易的成交金额（包括承 担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5000万元； 4.交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万 元； 5.交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的50%以上，且绝对金 额超过5000万元； 6.交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元。 （四）单笔金额未达到公司 最近一期经审计净资产20%的融 资借款，由公司董事会审议批准 （年度股东会融资总额授权范围
		内除外）； （五）批准每自然年度内总 额不超过最近一期经审计的净利 润3%的社会慈善捐款和其它公益 性捐款。 上述指标涉及的数据如为负值， 取绝对值计算。
93	第一百一十三条董事会在对授权事 项进行决策的过程中，应履行信息披 露义务，并自觉接受公司股东、监事 会以及证券监管部门的监督。	第一百一十条董事会在对授权 事项进行决策的过程中，应履行 信息披露义务，并自觉接受公司 股东、审计委员会以及证券监管 部门的监督。
94	第一百一十四条如果出现董事会职 权中未涉及到的重大事项，董事会通 过的相关决议需经股东大会审议通过 后方可实施。	第一百一十一条如果出现董事 会职权中未涉及到的重大事项， 董事会通过的相关决议需经股东 会审议通过后方可实施。
95	第一百一十五条公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行 为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总裁，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、	第一百一十二条公司董事为自 然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民 事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾二年； (三)担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公
	企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未 清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除 其职务。	司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被 执行人； (六)被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管 理人员等，期限未满的； (八)法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董 事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止 其履职。
96	第一百一十六条董事由股东大会选 举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前， 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任	第一百一十三条非职工代表董 事由股东会选举或更换，并可在 任期届满前由股东会解除其职 务。职工代表董事由职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。董事任期三年，任期
	期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总裁或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。	届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计 算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由高级管理人员兼任， 但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。
97	第一百一十七条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四)不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职	第一百一十四条董事应当遵守 法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有忠实义务，应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义 务： (一)不得利用职权收受贿赂或者 收受其他非法收入，不得侵占公 司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存 储； (四)未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事
	务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为 己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利 益； (十)法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己 或他人谋取本应属于公司的商业 机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公 司根据法律、行政法规或者本章 程的规定，不能利用该商业机会 的除外； (六)未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得 自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公 司利益； (十)法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收 入，应当归公司所有；给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属， 董事、高级管理人员或者其近亲 属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立
		合同或者进行交易，适用本条第 二款第(四)项规定。
98	第一百一十八条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状 况； (四)应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	第一百一十五条董事应当遵守 法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义 务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理 状况； (四)应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； (五)应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计 委员会行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。
99	第一百一十九条董事个人或者其所 任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安	第一百一十六条董事个人或者 其所任职的其他企业直接或者间 接与公司已有的或者计划中的合
	排有关联关系时(聘任合同除外)，不 论有关事项在一般情况下是否需要董 事会批准同意，均应当尽快向董事会 披露其关联关系的性质和程序。 除非有关联关系的董事按照本条 前款的要求向董事会作了披露，并且 董事会在不将其计入法定人数，该董 事亦未参加表决的会议上批准了该事 项，公司有权撤销该合同、交易或者 安排，但在对方是善意第三人的情况 下除外。 董事会有关联关系的董事的回避 和表决程序： （一）董事会审议的某一事项与某董 事有关联关系，该关联董事应当在董 事会会议召开前向公司董事会披露其 关联关系； （二）董事会在审议关联交易事项时， 会议主持人明确宣布有关联关系的董 事和关联交易事项的关系，并宣布关 联董事回避，并由非关联董事对关联 交易事项进行审议表决； （三）董事会就关联事项形成决议须 由全体非关联董事的二分之一以上通 过； （四）关联董事未就关联事项按以上 程序进行关联信息披露或回避，董事 会有权撤消有关该关联交易事项的一 切决议。	同、交易、安排有关联关系时(聘 任合同除外)，不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同 意，均应当尽快向董事会披露其 关联关系的性质和程序。 除非有关联关系的董事按照 本条前款的要求向董事会作了披 露，并且董事会在不将其计入法 定人数，该董事亦未参加表决的 会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但 在对方是善意第三人的情况下除 外。 董事会有关联关系的董事的 回避和表决程序： （一）董事会审议的某一事项与 某董事有关联关系，该关联董事 应当在董事会会议召开前向公司 董事会披露其关联关系； （二）董事会在审议关联交易事 项时，会议主持人明确宣布有关 联关系的董事和关联交易事项的 关系，并宣布关联董事回避，并 由非关联董事对关联交易事项进 行审议表决； （三）董事会就关联事项形成决 议须由全体非关联董事的过半数 通过，相关法律法规或本章程另 有规定的除外；
		（四）关联董事未就关联事项按 以上程序进行关联信息披露或回 避，董事会有权撤销有关该关联 交易事项的一切决议。
100	第一百二十条如果公司董事在公司 首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会，声明由于 通知所列的内容，公司日后达成的合 同、交易、安排与其有利益关系，则 在通知阐明的范围内，有关董事视为 做了本章前条所规定的披露。	第一百一十七条如果公司董事 在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董 事会，声明由于通知所列的内容， 公司日后达成的合同、交易、安 排与其有关联关系，则在通知阐 明的范围内，有关董事视为做了 本章前条所规定的披露。
101	第一百二十一条董事连续两次未能 亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东大会予以撤换。	第一百一十八条董事连续两次 未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履 行职责。若前述董事为非职工代 表董事，董事会应当建议股东会 予以撤换；若为职工代表董事， 董事会应当建议职工代表大会、 职工大会或者其他职工民主决策 机构予以撤换。
102	第一百二十二条董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，	第一百一十九条董事可以在任 期届满以前辞任。董事辞任应当 向公司提交书面辞职报告，公司 收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在2个交易日内披露有关情 况。 如因董事的辞任导致公司董事会 成员低于法定最低人数时，在改
	履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。	选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。
103	第一百二十三条董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在 本章程规定的合理期限内仍然有效。	第一百二十条公司建立董事、高 级管理人员离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除， 在本章程规定的合理期限内仍然 有效。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止。
104	新增	第一百二十一条股东会可以决 议解任非职工代表董事，职工代 表大会、职工大会或者其他职工 民主决策机构可以决议解任职工 代表董事，决议作出之日解任生 效。 无正当理由，在任期届满前解任 董事的，董事可以要求公司予以 赔偿。
105	第一百二十五条董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。	第一百二十三条董事执行公司 职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；董事存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。董事执行公司职务时违
		反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。
106	第一百二十六条独立董事应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。	删除
107	第一百二十七条公司不以任何形式 为董事纳税。	删除
108	第一百二十八条本节有关董事义务 的规定，适用于公司监事、总裁和其 他高级管理人员。	删除
109	第一百二十九条公司设独立董事，独 立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务，并与公司及公司主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断 的关系的董事。	第一百二十四条公司设独立董 事，独立董事是指不在公司担任 除董事外的其他职务，并与公司 及公司主要股东不存在直接或者 间接利害关系，或者其他可能妨 碍其进行独立客观判断的关系的 董事。
110	第一百三十条独立董事负有诚信与 勤勉义务，应独立履行职责，维护公 司利益，尤其是要关注股东的合法权 益不受侵害；独立董事应当独立履行 职责，不受公司主要股东、实际控制 人或者其他与公司存在利害关系的单 位或个人的影响，并确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职 责。	第一百二十五条独立董事负有 诚信与勤勉义务，维护公司利益， 尤其是要关注股东的合法权益不 受侵害；独立董事应当独立履行 职责，不受公司主要股东、实际 控制人或者其他与公司存在利害 关系的单位或个人的影响，并确 保有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责。
111	第一百三十二条独立董事应当符合 下列基本条件：	第一百二十七条独立董事应当 符合下列基本条件：
	(一)根据法律、行政法规及其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； (二）具有本条所规定的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； (四）具有五年以上法律、经济或者其 他履行独立董事职责所必需的工作经 验。 独立董事必须具有独立性，下列 人员不得担任独立董事： (一)在公司或者公司附属企业任 职的人员及其直系亲属、主要社会关 系（直系亲属是指配偶、父母、子女 等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）； (二)直接或间接持有公司已发行 股份1％以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发 行股份5％以上的股东单位或者公司 前五名股东单位任职的人员及其直系 亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项 所列举情形的人员； (五)为公司或公司附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员； (六)中国证监会认定的其他人	(一)根据法律、行政法规及其他 有关规定，具备担任上市公司董 事的资格； (二）具有本章程所规定的独立性 要求； (三)具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则； (四）具有五年以上法律、经济或 者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和 本章程规定的其他条件。
	员。
112	新增	第一百二十八条独立董事作为 董事会的成员，对公司及全体股 东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； (二)对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间 的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决 策水平； (四)法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职 责。
113	第一百三十二条拆分	第一百二十九条 独立董事必须 具有独立性，下列人员不得担任 独立董事： (一)在公司或者公司附属企业任 职的人员及其直系亲属、主要社 会关系（直系亲属是指配偶、父 母、子女等；主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 妹等）； (二)直接或间接持有公司已发行 股份1％以上或者是公司前十名
		股东中的自然人股东及其直系亲 属； (三)在直接或间接持有公司已发 行股份5％以上的股东单位或者 公司前五名股东单位任职的人员 及其直系亲属； (四)在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有 重大业务往来的人员，或者在有 重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供 财务、法律、咨询、保荐等服务 的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的 人员、合伙人、董事、高级管理 人员及主要负责人； (七)最近一年内曾经具有前六项 所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和 本章程规定的不具备独立性的其 他人员。 独立董事应当每年对独立性情况
		进行自查，并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披 露。
114	第一百三十三条公司董事会、监事 会、单独或合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候 选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当 征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见，被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。公司董事 会应在选举独立董事的股东大会召开 前按照规定公告上述内容。	删除
115	第一百三十四条在选举独立董事的 股东大会召开前，公司应将所有被提 名人的有关材料同时报送中国证监 会、中国证监会北京证监局和上海证 券交易所。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的，应同时报送董事 会的书面意见。对中国证监会持有异 议的被提名人，可作为公司董事候选 人，但不得作为独立董事候选人。在 召开股东大会选举独立董事时，公司	删除
	董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。
116	第一百三十五条独立董事连续三次 未亲自出席董事会会议的，由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述 情况及本公司章程中规定的不得担任 董事的情形外，独立董事任期届满前 不得无故被免职。独立董事提前被免 职的，公司应将其作为特别披露事项 予以披露，被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的，可以做出公开 的声明。	删除
117	第一百三十六条独立董事在任期届 满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，对任何 与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说 明。独立董事辞职导致独立董事成员 或董事会成员低于法定或公司章程规 定的最低人数的，在改选的独立董事 就任前，独立董事仍应按照法律、行 政法规及本章程的规定，履行职务。 董事会应当在独立董事书面提出辞职 之日起两个月内召开股东大会改选独 立董事，逾期不召开股东大会的，独 立董事可以不再履行职务。	删除
118	第一百三十七条独立董事除具有《公 司法》、本公司章程和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，还拥有以下	第一百三十条独立董事除具有 《公司法》、本公司章程和其他相 关法律、法规赋予董事的职权外，
	特别职权： (一)审议公司拟与关联人达成的总额 高于300万元或高于公司最近经审计 净资产值的5%的关联交易； (二)聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大 会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机 构； (六)可以在股东大会召开前公开向股 东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得 全体独立董事的二分之一以上同意。 此外第(一)、(二)项议案应经过全体 独立董事的二分之一以上同意后方可 提交董事会审议。 经全体独立董事同意，独立董事 可以聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询， 相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权 不能正常行使，公司应将有关情况予 以披露。	还拥有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上 市公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提议召开临时股 东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东 权利； （五）对可能损害上市公司或者 中小股东权益的事项发表独立意 见； （六）法律法规、中国证监会、 交易所相关规定及公司章程规定 的其他职权。 独立董事行使前款第（一） 项至第（三）项职权的，应当经 全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职 权的，公司应当及时披露。上述 职权不能正常行使的，公司应当 披露具体情况和理由。
119	第一百三十八条独立董事除履行前 条之职责外，还应当对以下事项向董 事会或股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员；	第一百三十一条下列事项应当 经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免
	(三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司股东、实际控制人及关联企 业对公司现有或新发生总额高于300 万元或占公司最近一期经审计净资产 值的5%以上的借款或其他的资金往 来，以及公司是否采取有效措施回收 欠款； (五)关联方以资抵债的方案； (六)独立董事认为可能损害中小股东 权益的事项； (七)证券监管部门、证券交易所要求 独立董事发表意见的事项； (八)《公司章程》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以 下形式之意见： 1、同意； 2、保留意见及其理由； 3、反对意见及其理由； 4、无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公 司应当将独立董事意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致 时，董事会应将各独立董事的意见分 别披露。	承诺的方案； (三)被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措 施； (四)法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事 项。
120	新增	第一百三十二条公司建立全部 由独立董事参加的专门会议机 制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认 可。
		公司定期或者不定期召开独 立董事专门会议。本章程第一百 三十条第一款第(一)项至第(三) 项、第一百三十一条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据 需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数 独立董事共同推举一名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规 定制作会议记录，独立董事的意 见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议 的召开提供便利和支持。
121	第一百三十九条独立董事应当按照 相关法律、法规、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》及《公 司章程》的要求，按时出席董事会会 议，认真履行职责，维护公司整体利 益，尤其是要关注中小股东的合法权 益不受损害，独立董事应向股东大会 提交年度述职报告，对其履行职责的 情况进行说明。	第一百三十三条独立董事应当 按照相关法律、法规及《公司章 程》的要求，按时出席董事会会 议，认真履行职责，维护公司整 体利益，尤其是要关注中小股东 的合法权益不受损害，独立董事 应向股东会提交年度述职报告， 对其履行职责的情况进行说明。
122	第一百四十条公司应当建立独立董	第一百三十四条公司应当建立
	事工作制度，董事会秘书应积极配合 独立董事独立履行职责。为保证独立 董事有效行使职权，公司应当为独立 董事提供必要条件： (一)公司应当保证独立董事享有与其 他董事同等的知情权；凡需经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间 提前通知独立董事并同时提供足够的 资料，独立董事认为资料不充分的， 可以要求补充；当两名或两名以上独 立董事认为资料不充分或论证不明确 时，可联名书面向董事会提出延期召 开董事会会议或延期审议该事项，董 事会应予以采纳； (二)公司应提供独立董事履行职责所 必需的工作条件；公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助； 独立董事发表的独立意见、提案及书 面说明应当公告的，董事会秘书应及 时到上海证券交易所办理公告事宜； (三)独立董事行使职权时，公司有关 人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权； 公司应及时向独立董事提供相关材料 和信息，定期通报公司运营情况，必 要时可组织独立董事实地考察。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及 其他行使职权时所需的费用由公司承 担；	独立董事工作制度，董事会秘书 应积极配合独立董事独立履行职 责。为保证独立董事有效行使职 权，公司应当为独立董事提供必 要条件： (一)公司应当保证独立董事享有 与其他董事同等的知情权；为保 证独立董事有效行使职权，公司 应当向独立董事定期通报公司运 营情况，提供资料，组织或者配 合独立董事开展实地考察等工 作。公司可以在董事会审议重大 复杂事项前，组织独立董事参与 研究论证等环节，充分听取独立 董事意见，并及时向独立董事反 馈意见采纳情况。 (二)公司应当为独立董事履行 职责提供必要的工作条件和人员 支持，指定董事会办公室、董事 会秘书等专门部门和专门人员协 助独立董事履行职责。董事会秘 书应当确保独立董事与其他董 事、高级管理人员及其他相关人 员之间的信息畅通，确保独立董 事履行职责时能够获得足够的资 源和必要的专业意见。 (三)独立董事行使职权时，公司 有关人员应当积极配合，不得拒 绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独
	(五)公司应当给予独立董事适当的津 贴。津贴的标准由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中 予以披露。除上述津贴外，独立董事 不应从公司及公司主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予 披露的其他利益； (六)公司可以建立必要的独立董事责 任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。	立行使职权； (四)独立董事聘请中介机构的费 用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担； (五)公司应当给予独立董事适当 的津贴。津贴的标准由董事会制 订预案，股东会审议通过，并在 公司年报中予以披露。除上述津 贴外，独立董事不应从公司及公 司主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的 其他利益； (六)公司可以建立必要的独立董 事责任保险制度，以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风 险。
123	第一百四十一条公司设董事会,对股 东大会负责。	第一百三十五条公司设董事会, 董事会由9名董事组成，设董事 长1人,副董事长1人，独立董事 不少于董事会成员的1/3，职工 代表董事1人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。
124	第一百四十二条董事会由9名董事 组成，设董事长1人,副董事长1人， 独立董事不少于董事会成员的1/3。
125	第一百四十三条董事会行使下列职 权: (一)召集股东大会,并向股东大会报 告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方	第一百三十六条董事会行使下 列职权: (一)召集股东会,并向股东会报 告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资
	案； (四)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、公司因本章 程第二十四条第（一）、（二）项规定 的情形收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产报 废、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检 查总裁的工作； （十六）决定因本章程第二十四条第	方案； (四)制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上 市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； (七)在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事 项； (八)决定公司内部管理机构的设 置； (九)聘任或者解聘公司总裁、董 事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总裁的提名，聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)制定本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； (十四)听取公司总裁的工作汇报
	（三）、（五）、（六）项规定的情形收 购本公司股票的方案； （十七）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。	并检查总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应 当提交股东会审议。
126	第一百四十四条、第一百四十六条内 容不变“股东大会”变为“股东会”	第一百三十七条、第一百三十九 条内容不变“股东大会”变为“股 东会”
127	第一百四十七条董事会应制定投资 者关系管理制度。公司董事会秘书具 体负责公司投资者关系管理工作。公 司应通过多种形式主动加强与股东的 沟通与交流。公司与投资者沟通和交 流的方式包括但不限于： (一)公告，包括定期报告和临时 报告； (二)股东大会； (三)公司网站； (四)分析师会议或说明会； (五)一对一沟通； (六)邮寄资料； (七)电话咨询； (八)广告、宣传单或其他宣传材 料； (九)媒体采访和报道； (十)现场参观； (十一)路演。	删除
128	第一百四十八条董事会应当确定对	第一百四十条董事会应当确定
	外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。	对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠的权限，建 立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东会批 准。
129	第一百四十九条董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产 生。	删除
130	第一百五十条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事 会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他 有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由 公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东大会报 告； (七)董事会授予的其他职权。	第一百四十一条董事长行使下 列职权: (一)主持股东会和召集、主持董 事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执 行； (三)签署公司股票、公司债券及 其他有价证券； (四)签署董事会重要文件； (五)在发生特大自然灾害等不可 抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东会报告； (六)董事会授予的其他职权。
131	第一百五十三条公司董事会对董事 长授权如下： (一)监督检查股东大会决议的实施情 况，在发生不可抗力或情势发生重大	第一百四十四条公司董事会对 董事长授权如下： (一)监督检查股东会决议的实施 情况，在发生不可抗力或情势发
	变更的情况下，有权决定暂缓执行相 关决议。 (二)对公司经营情况有监督权并及时 向董事会汇报。 (三)在董事会不能正常运作的情况 下，由董事长行使董事会职权，并承 担相应的责任。 (四)在总裁不能正常行使其职权的情 况下，由董事长代为行使总裁职权， 并及时向董事会报告，由董事会决定 代理总裁的人选并授权。 (五)在法律法规允许的范围内，董事 会授权董事长对如下事项拥有审批 权: 1.交易涉及的资产总额（同时存 在帐面值和评估值的，以高者为准） 占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以下； 2.交易的成交金额（包括承担的 债务和费用）占上市公司最近一期经 审计净资产的10%以下； 3.交易产生的利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的10% 以下； 4.交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入 的10%以下； 5.交易标的（如股权）在最近一	生重大变更的情况下，有权决定 暂缓执行相关决议。 (二)对公司经营情况有监督权并 及时向董事会汇报。 (三)在董事会不能正常运作的情 况下，由董事长行使董事会职权， 并承担相应的责任。 (四)在总裁不能正常行使其职权 的情况下，由董事长代为行使总 裁职权，并及时向董事会报告， 由董事会决定代理总裁的人选并 授权。
	个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下。 6.决定单笔15,000万元以下的融资 借款,但每自然年度累计额度不超过 股东会对董事会的授权。
132	第一百五十四条公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职 务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。	第一百四十五条公司副董事长 协助董事长工作，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副 董事长履行职务；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由 过半数董事共同推举一名董事履 行职务。
133	第一百五十六条公司召开董事会定 期会议和临时会议，董事会办公室应 当分别提前十日和五日将书面会议通 知，通过直接送达、传真、电子邮件 或者其他方式，提交全体董事和监事 以及总裁、董事会秘书。非直接送达 的，还应当通过电话进行确认并做相 应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应 当在会议上作出说明。	第一百四十七条公司召开董事 会定期会议和临时会议，董事会 办公室应当分别提前十日和五日 将书面会议通知，通过直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式， 提交全体董事以及总裁、董事会 秘书。非直接送达的，还应当通 过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会 临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上作出 说明。
134	第一百五十七条代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事	第一百四十八条代表1/10以上 表决权的股东、1/3以上董事或 者审计委员会，可以提议召开董
	长应当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。	事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董 事会会议。
135	第一百五十九条董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通 过。 董事会决议的表决,实行一人一票。	第一百五十条董事会会议应有 过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事 的过半数通过，本章程另有规定 的除外。 董事会决议的表决,实行一人一 票。
136	第一百六十条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的， 应将该事项提交股东大会审议。	第一百五十一条董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业或者 个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联 关系的董事不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席 董事会会议的无关联关系董事人 数不足3人的，应当将该事项提 交股东会审议。
137	第一百六十六条经股东大会批准，董 事会可以设立战略、审计、提名、薪 酬与考核委员会。	第一百五十七条公司董事会设 置审计委员会，行使《公司法》 规定的监事会的职权。
138	第一百六十七条董事会战略委员会 主要职责是： (一)对《公司章程》及《投资管理办	第一百五十八条审计委员会成 员为3名，为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事
	法》规定需经董事会批准的重大投资、 融资、资本运作、资产经营等影响公 司发展的重大事项进行研究，并向董 事会提出建议； (二)董事会授权的其他事宜。	过半数，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。
139	第一百六十八条董事会审计委员会 主要职责是： (一)提议聘请或更换外部审计机构； (二)监督公司的内部审计制度及其实 施； (三)负责内部审计与外部审计的沟 通； (四)审核公司的财务信息及其披露； (五)审查公司的内控制度； (六)对重大关联交易进行审计； (七)董事会授权的其他事项。	第一百五十九条审计委员会负 责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价 报告； (二)聘用或者解聘承办公司审计 业务的会计师事务所； (三)聘任或者解聘公司财务负责 人； (四)因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正； (五)法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事 项。
140	第一百六十九条董事会提名委员会 主要职责是： (一)根据公司经营活动情况、资产规 模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议；	第一百六十条审计委员会每季 度至少召开一次会议。两名及以 上成员提议，或者召集人认为有 必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上
	(二)研究董事、总裁、董事会秘书人 员的选择标准和程序，并向董事会提 出建议； (三)广泛搜寻合格的董事、总裁、董 事会秘书人员的人选； (四)对董事候选人、总裁、董事会秘 书人员人选进行审查并提出建议； (五)董事会授权的其他事宜。	成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当 经审计委员会成员的过半数通 过。 审计委员会决议的表决，应 当一人一票。 审计委员会决议应当按规定 制作会议记录，出席会议的审计 委员会成员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作规程由董事会负 责制定。
141	第一百七十条董事会薪酬与考核委 员会主要职责是： (一)根据董事会成员及公司高管人员 的工作范围、职责、重要性及外部薪 酬水平，提议上述人员的薪酬计划或 分配方案； (二)薪酬计划或方案主要包括但不限 于对董事会成员、公司高管人员的绩 效评价标准、程序及主要评价体系等； (三)组织评价公司董事会成员及公司 高管人员的职责履行情况及绩效表 现； (四)接受公司高级管理人员关于考核 与薪酬的投诉； (五)在认为必要的情况下，聘请外部 专家作为长期顾问，对某专题也可一 次性聘请多名外部专家或顾问进行讨	第一百六十一条公司董事会设 置战略、提名、薪酬与考核等其 他专门委员会，依照本章程和董 事会授权履行职责，专门委员会 的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事 会负责制定。提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应当过 半数，并由独立董事担任召集人。
	论，提供咨询服务，其报酬由薪酬与 考核委员会提议，报董事会批准。上 述费用由公司承担。长期顾问不得多 于二名； (六)董事会授权的其他事项。
142	第一百七十条董事会薪酬与考核委 员会主要职责是： (一)根据董事会成员及公司高管人员 的工作范围、职责、重要性及外部薪 酬水平，提议上述人员的薪酬计划或 分配方案； (二)薪酬计划或方案主要包括但不限 于对董事会成员、公司高管人员的绩 效评价标准、程序及主要评价体系等； (三)组织评价公司董事会成员及公司 高管人员的职责履行情况及绩效表 现； (四)接受公司高级管理人员关于考核 与薪酬的投诉； (五)在认为必要的情况下，聘请外部 专家作为长期顾问，对某专题也可一 次性聘请多名外部专家或顾问进行讨 论，提供咨询服务，其报酬由薪酬与 考核委员会提议，报董事会批准。上 述费用由公司承担。长期顾问不得多 于二名； (六)董事会授权的其他事项。	第一百六十二条提名委员会负 责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事 会提出建议： (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人 员； (三)法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载提名委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
143	第一百七十一条各专门委员会的人 员构成：	第一百六十三条薪酬与考核委 员会负责制定董事、高级管理人
	董事会各专门委员会成员全部由董事 组成，每一委员会至少3人，其中审 计委员会、提名委员会和薪酬与考核 委员会中独立董事应占多数并担任召 集人，审计委员会中至少有一名独立 董事是相关专业人士。	员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止 付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪 酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟 分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。
144	第一百七十二条各专门委员会的选 举与任期 公司各专门委员会人选由董事会全体 董事二分之一以上表决通过，选举产 生的委员任期与董事会任期一致。	第一百六十四条董事会战略委 员会主要职责是： (一)对《公司章程》及《投资管 理办法》规定需经董事会批准的 重大投资、融资、资本运作、资 产经营等影响公司发展的重大事 项进行研究，并向董事会提出建 议；
		(二)董事会授权的其他事宜。
145	第一百七十三条各专门委员会可以 聘请中介机构提供专业意见，有关费 用由公司承担。	删除
146	第一百七十四条各专门委员会对董 事会负责，各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。	删除
147	第一百七十五条公司设董事会秘书， 负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会及高管人员应对董事会秘书的 工作予以积极支持。任何机构及个人 不得干预董事会秘书的工作。	第一百六十五条公司设董事会 秘书，负责公司股东会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行 政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 董事会及高管人员应对董事会秘 书的工作予以积极支持。任何机 构及个人不得干预董事会秘书的 工作。
148	第一百七十六条董事会秘书应当具 有必备的专业知识和经验，由董事会 委任。 本章程第一百一十五条规定不得 担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 董事会秘书在控股股东单位不得担任 除董事以外的其它职务。	第一百六十六条董事会秘书应 当具有必备的专业知识和经验， 由董事会委任。 本章程第一百一十二条规定 不得担任公司董事的情形适用于 董事会秘书。 董事会秘书在控股股东单位不得 担任除董事、监事以外的其它行 政职务。
149	第一百七十七条董事会秘书的主要	第一百六十七条董事会秘书的
	职责是： （一）董事会秘书为公司与上海证券 交易所的指定联络人，负责准备和递 交有关部门要求的文件，组织完成监 管机构布置的任务； （二）准备和递交有关部门要求的董 事会和股东大会的报告和文件； （三）按法定程序筹备董事会会议和 股东大会，列席董事会会议并作记录， 保证记录的准确性，并在会议记录上 签字，负责保管会议文件和记录； （四）协调和组织公司信息披露事宜， 包括健全信息披露制度、接待求访、 负责与新闻媒体及投资者的联系、回 答社会公众的咨询、联系股东，向符 合资格的投资者及时提供公司公开披 露过的资料，保证公司信息披露的及 时性、合法性、真实性和完整性；保 证有权得到公司有关记录和文件的人 及时得到有关文件和记录； （五）列席涉及信息披露的有关会议。 公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需的资料和信息。公司在 做出重大决定前，应当从信息披露角 度征询董事会秘书的意见； （六）负责信息的保密工作，制订保 密措施。内幕信息泄露时，及时采取 补救措施加以解释和澄清，并报告相 关机构；	主要职责是： （一）董事会秘书为公司与上海 证券交易所的指定联络人，负责 准备和递交有关部门要求的文 件，组织完成监管机构布置的任 务； （二）准备和递交有关部门要求 的董事会和股东会的报告和文 件； （三）按法定程序筹备董事会会 议和股东会，列席董事会会议并 作记录，保证记录的准确性，并 在会议记录上签字，负责保管会 议文件和记录； （四）协调和组织公司信息披露 事宜，包括健全信息披露制度、 接待求访、负责与新闻媒体及投 资者的联系、回答社会公众的咨 询、联系股东，向符合资格的投 资者及时提供公司公开披露过的 资料，保证公司信息披露的及时 性、合法性、真实性和完整性； 保证有权得到公司有关记录和文 件的人及时得到有关文件和记 录； （五）列席涉及信息披露的有关 会议。公司有关部门应当向董事 会秘书提供信息披露所需的资料 和信息。公司在做出重大决定前，
	（七）负责保管公司股东名册资料、 董事和董事会秘书名册、大股东及董 事持股资料以及董事会印章； （八）帮助公司董事、监事、高级管 理人员了解法律法规、公司章程、上 海证券交易所上市规则及股票上市协 议对其设定的责任； （九）协助董事会依法行使职权，在 董事会决议违反法律法规、公司章程 及上海证券交易所有关规定时，及时 提出异议，如董事会坚持做出上述决 议，应当把情况记录在会议纪要上， 并将会议纪要立即提交全体董事和监 事； （十）公司重大决策提供咨询和建议； （十一）公司章程规定和董事会授予 的其他职责； （十二）《公司法》和上海证券交易所 要求履行的其他职责。	应当从信息披露角度征询董事会 秘书的意见； （六）负责信息的保密工作，制 订保密措施。内幕信息泄露时， 及时采取补救措施加以解释和澄 清，并报告相关机构； （七）负责保管公司股东名册资 料、大股东及董事持股资料以及 董事会印章； （八）帮助公司董事、高级管理 人员了解法律法规、公司章程、 上海证券交易所股票上市规则对 其设定的责任； （九）协助董事会依法行使职权， 在董事会决议违反法律法规、公 司章程及上海证券交易所有关规 定时，及时提出异议，如董事会 坚持做出上述决议，应当把情况 记录在会议纪要上，并将会议纪 要立即提交全体董事； （十）公司重大决策提供咨询和 建议； （十一）公司章程规定和董事会 授予的其他职责； （十二）《公司法》和上海证券交 易所要求履行的其他职责。
150	第一百八十条公司设总裁一名，由董 事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会	第一百七十条公司设总裁一名， 由董事会决定聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会
	聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、 董事会秘书和首席技术执行官等为公 司高级管理人员。	决定聘任或解聘。
151	第一百八十一条本章程第一百一十 五条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第一百一十七条关于董事 的忠实义务和第一百一十八条(四)～ (六)关于勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。	第一百七十一条本章程第一百 一十二条关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时 适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤 勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。
152	第一百八十二条在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。	第一百七十二条在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。
153	第一百八十六条总裁工作细则包括 下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参 加的人员； (二)总裁及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。	第一百七十六条总裁工作细则 包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序 和参加的人员； (二)总裁及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会 的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事 项。
154	第一百八十七条总裁可以在任期届	第一百七十七条总裁可以在任
	满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳 务合同规定。	期届满以前提出辞职。有关总裁 辞职的具体程序和办法由总裁与 公司之间的劳动合同规定。
155	第一百八十八条公司根据自身情况， 在章程中应当规定副总裁的任免程 序、副总裁与总裁的关系，并可以规 定副总裁的职权。	第一百七十八条公司副总裁及 其他高级管理人员由总裁提名， 并由董事会聘任和解聘，副总裁 协助总裁工作。
156	第一百八十九条高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。	第一百七十九条高级管理人员 执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；高级 管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。高级 管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
157	新增	第一百八十条公司高级管理人 员应当忠实履行职务，维护公司 和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或者违背诚信义务，给公 司和社会公众股股东的利益造成 损害的，应当依法承担赔偿责任。
158	第一百九十条本章程第一百一十五 条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员 不得兼任监事。	删除
159	第一百九十一条监事应当遵守法律、	删除
	行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产。
160	第一百九十二条监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。	删除
161	第一百九十三条监事任期届满未及 时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选 出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。	删除
162	第一百九十四条监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整。	删除
163	第一百九十五条监事可以列席董事 会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。	删除
164	第一百九十六条监事不得利用其关 联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。	删除
165	第一百九十七条监事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。	删除
166	第一百九十八条公司设监事会。监事 会由三名监事组成,监事会设主席1 人。监事会主席全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会 会议；监事会主席不能履行职务或者	删除
	不履行职务的，由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会 议。 公司职工代表担任的监事不得少 于监事人数的三分之一。
167	第一百九十九条监事会行使下列职 权: (一)应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意 见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会 决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议； (四)当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股 东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十 一条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会计	删除
	师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作，费用由公司承担。
168	第二百条 监事会每6个月至少召开 一次会议。召开监事会定期会议和临 时会议，应由监事会主席事前通知董 事会秘书，书面会议通知应当通过直 接送达、传真、电子邮件或者其他方 式分别提前十日和五日送达全体监 事。非直接送达的，还应当通过电话 进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会 临时会议的，可以随时通过口头或者 电话等方式发出会议通知，但召集人 应当在会议上作出说明。	删除
169	第二百零一条监事会会议通知包括 以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会 议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。	删除
170	第二百零二条监事会决议应当经半 数以上监事通过。 监事会会议因故不能如期召开， 应说明原因。	删除
171	第二百零三条 监事会制定监事会议 事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和 科学决策。	删除
172	第二百零四条监事会应当对董事会	删除
	编制的定期报告进行审核，以监事会 决议的形式提出书面审核意见。
173	第二百零五条监事会对公司的投资、 财产处置、收购兼并、关联交易、合 并分立等事项，董事会、董事及高级 管理人员的尽职情况等事项进行监 督，并向股东大会提交专项报告。 当公司董事及高级管理人员有重 大失职行为或损害公司利益时，监事 会应当要求其予以纠正，必要时可向 股东大会或董事会提出罢免或解聘的 提议。股东大会、董事会应就监事会 的提议进行讨论和表决。	删除
174	第二百零六条监事会对公司内部控 制制度进行监督，确保公司执行了有 效的内部监控措施以防止可能面临的 风险。	删除
175	第二百零七条监事会的监督记录以 及进行财务或专项检查的结果是对董 事、总裁和其他高级管理人员绩效评 价的重要依据。 监事会行使职权时，必要时可以 聘请律师事务所、会计师事务所等专 业性机构给予帮助，由此发生的费用 由公司承担。	删除
176	第二百零八条监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会	删除
	议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。
177	第二百一十条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告， 在每一会计年度前6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前3个月和前9个月 结束之日起的1个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法 律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。	第一百八十二条公司在每一会 计年度结束之日起4个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会 计年度前6个月结束之日起2个 月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送半年度报告，在每 一会计年度前3个月和前9个月 结束之日起的1个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送 季度报告。 上述年度报告、半年度报告、季 度报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。
178	第二百一十一条公司年度财务报告 以及进行中期利润分配的中期财务报 告包括下列内容： (一)资产负债表； (二)利润表； (三)所有者权益变动表； (四)现金流量表； (五)会计报表附注； 公司中期现金分红不需要进行审 计，送股和转增仍需审计。	删除
179	第二百一十二条公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的	第一百八十三条公司除法定的 会计账簿外，不另立会计账簿。
	资产，不以任何个人名义开立账户存 储。	公司的资金，不以任何个人名义 开立账户存储。
180	第二百一十三条公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司 弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。	第一百八十四条公司分配当年 税后利润时，应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥 补以前年度亏损的，在依照前款 规定提取法定公积金之前，应当 先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定 公积金后，经股东会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金 后所余税后利润，按照股东持有 的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股 东分配利润的，股东应当将违反 规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。
181	第二百一十四条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营	第一百八十五条公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司
	或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。	生产经营或者转为增加公司注册 资本。 公积金弥补公司亏损，先使 用任意公积金和法定公积金；仍 不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资 本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的25%。
182	第二百一十五条公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股 利(或股份)的派发事项。	第一百八十六条公司股东会对 利润分配方案作出决议后，或者 公司董事会根据年度股东会审议 通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，公司董事会 须在股东会召开后2个月内完成 股利(或股份)的派发事项。
183	第二百一十七条公司利润分配具体 政策如下： (一)利润分配的形式：公司采用现金、 股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。在有条件的情况下，公司可 以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件、比例 和期间间隔： 1、实施现金分配条件 公司该年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润）为正值，且现金充裕、 无重大投资计划或重大资金支出等事	第一百八十八条公司利润分配 具体政策如下： (一)利润分配的形式：公司采用 现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利。在有条件的 情况下，公司可以进行中期利润 分配。 (二)公司现金分红的具体条件、 比例和期间间隔： 1、实施现金分配条件 公司该年度实现的可分配利 润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）及母公司
	项发生，实施现金分红不会影响公司 后续持续经营。 2、利润分配期间间隔 在满足现金分红条件、保证公司 正常经营和长远发展的前提下，公司 原则上每年进行一次利润分配，公司 董事会可以根据公司情况提议在中期 进行现金分红。 3、现金分红比例 公司应保持利润分配政策的连续 性和稳定性，在满足现金分红条件时， 原则上公司每年现金分红不少于合并 报表中归属于上市公司股东可供分配 利润的10%。公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的30%。当年未 分配的可分配利润可留待以后年度进 行分配。 公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分下列情形，并按照公 司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有	未分配利润为正值，且现金充裕、 无重大投资计划或重大资金支出 等事项发生，实施现金分红不会 影响公司后续持续经营。 2、利润分配期间间隔 在满足现金分红条件、保证 公司正常经营和长远发展的前提 下，公司原则上每年进行一次利 润分配，公司董事会可以根据公 司情况提议在中期进行现金分 红。 3、现金分红比例 公司应保持利润分配政策的 连续性和稳定性，在满足现金分 红条件时，原则上公司每年现金 分红不少于合并报表中归属于母 公司股东净利润的10%。公司最 近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均净 利润的30%。当年未分配的可分 配利润可留待以后年度进行分 配。 公司董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政 策：
	重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 (三)公司发放股利的具体条件 公司主要采取现金分红的利润分 配政策，若公司经营情况良好，并且 董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以在满足 上述现金利润分配条件下，提出并实 施股票股利分配预案。	（1）公司发展阶段属成熟期 且无重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期 且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期 且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的，可以按照 前项规定处理。 (三)公司发放股利的具体条件 公司主要采取现金分红的利润分 配政策，若公司经营情况良好， 并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金利润 分配条件下，提出并实施股票股 利分配预案。
184	第二百一十八条公司利润分配方案 的审议程序：	第一百八十九条公司利润分配 方案的审议程序：
	董事会应结合公司盈利情况、资 金需求和股东回报规划提出合理的分 红建议和预案，公司利润分配方案由 董事会战略委员会拟定后提交公司董 事会、监事会审议。董事会形成专项 决议后提请股东大会批准，独立董事 应当发表明确意见。 董事会在拟定股利分配方案时应 充分考虑独立董事、监事会和公众投 资者的意见。独立董事可以征集中小 股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。股东大会对现金分 红具体方案进行审议前，上市公司应 当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。 在有能力进行现金分红的情况 下，公司董事会未做出现金分红预案 的，应当说明未现金分红的原因、相 关原因与实际情况是否相符合、未用 于分红的资金留存公司的用途及收益 情况，独立董事应当对此发表明确的 独立意见。 在公司有能力分红的情况下，公 司董事会未作任何利润分配预案的， 应当参照前述程序履行信息披露。	董事会应结合公司盈利情 况、资金需求和股东回报规划提 出合理的分红建议和预案，提交 公司董事会审议。董事会形成决 议后提请股东会批准。 董事会在拟定股利分配方案 时应充分考虑独立董事和公众投 资者的意见。独立董事可以征集 中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。股东会 对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。 在有能力进行现金分红的情 况下，公司董事会未做出现金分 红预案的，应当说明未现金分红 的原因、相关原因与实际情况是 否相符合、未用于分红的资金留 存公司的用途及收益情况。 在公司有能力分红的情况 下，公司董事会未作任何利润分 配预案的，应当参照前述程序履 行信息披露。 公司现金股利政策目标为剩 余股利。当公司最近一年审计报 告为非无保留意见或带与持续经
		营相关的重大不确定性段落的无 保留意见，或资产负债率高于 70%，或经营性现金流量净额为负 的，可以不进行利润分配。
185	第二百一十九条公司利润分配政策 的变更： 公司应当严格执行公司章程规定 的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。 公司根据生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要，确需调整利润 分配政策和股东回报规划的，调整后 的利润分配政策不得违反相关法律法 规、规范性文件、公司章程的有关规 定；有关调整利润分配政策的议案， 由独立董事、监事会发表意见，经公 司董事会审议后提交公司股东大会批 准，并经出席股东大会的股东所持表 决权的2/3以上通过。公司同时应当 提供网络投票方式以方便中小股东参 与股东大会表决。董事会、独立董事 和符合一定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。	第一百九十条公司利润分配政 策的变更： 公司应当严格执行公司章程 规定的现金分红政策以及股东会 审议批准的现金分红具体方案。 公司根据生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要，确需调整 利润分配政策和股东回报规划 的，调整后的利润分配政策不得 违反相关法律法规、规范性文件、 公司章程的有关规定；有关调整 利润分配政策的议案，经公司董 事会审议后提交公司股东会批 准，并经出席股东会的股东所持 表决权的2/3以上通过。公司同 时应当提供网络投票方式以方便 中小股东参与股东会表决。董事 会、独立董事和持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以向公 司股东征集其在股东会上的投票 权。
186	第二百二十条公司实行内部审计制 度,配备专职审计人员，对公司财务收	第一百九十一条公司实行内部 审计制度，明确内部审计工作的
	支和经济活动进行内部审计监督。	领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。
187	第二百二十一条公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。	第一百九十二条公司内部审计 机构对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息等事项进行 监督检查。内部审计机构应当保 持独立性，配备专职审计人员， 不得置于财务部门的领导之下， 或者与财务部门合署办公。
188	新增	第一百九十三条内部审计机构 向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务 信息监督检查过程中，应当接受 审计委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接 报告。
189	新增	第一百九十四条公司内部控制 评价的具体组织实施工作由内部 审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后 的评价报告及相关资料，出具年 度内部控制评价报告。
190	新增	第一百九十五条审计委员会与 会计师事务所、国家审计机构等
		外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必要 的支持和协作。
191	新增	第一百九十六条审计委员会参 与对内部审计负责人的考核。
192	第二百二十二条公司聘用取得“从事 证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。	第一百九十七条公司聘用符合 《证券法》规定的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务， 聘期1年，可以续聘。
193	第二百二十三条公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务 所。	第一百九十八条公司聘用、解聘 会计师事务所必须由股东会决 定，董事会不得在股东会决定前 委任会计师事务所。
194	第二百二十五条、第二百二十六条内 容不变，“股东大会”变成“股东会”	第一百九十九条、第二百条内容 不变，“股东大会”变成“股东会”
195	第二百二十九条公司召开股东大会 的会议通知,以在有关证券报刊发布 公告方式送出进行。	第二百零四条公司召开股东会 的会议通知,以公告进行。
196	第二百三十一条公司召开监事会的 会议通知，以邮寄信件、传真、电话、 E-mail或专人送达方式送出进行。	删除
197	第二百三十四条公司指定具有中国 证监会指定具有信息披露资格的报刊 为刊登公司公告和其他需要披露信息 的报刊。	第二百零八条公司指定的符合 《证券法》规定的媒体和网站为 刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。
198	新增	第二百一十条公司合并支付的 价款不超过本公司净资产百分之 十的，可以不经股东会决议，但
		本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。
199	第二百三十六条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在中国证监会指定具有信 息披露资格的报刊上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担 保。	第二百一十一条公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在 中国证监会指定具有信息披露资 格的报刊上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到 通知之日起30日内，未接到通知 的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的 担保。
200	第二百三十七条公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。	第二百一十二条公司合并时，合 并各方的债权、债务，应当由合 并后存续的公司或者新设的公司 承继。
201	第二百三十八条公司分立,其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日 内在中国证监会指定具有信息披露资 格的报刊上公告。	第二百一十三条公司分立,其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在中国证监会指 定具有信息披露资格的报刊上或 者国家企业信用信息公示系统公 告。
202	第二百四十条公司需要减少注册资	第二百一十五条 公司减少注册
	本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在中国证监会指定具有信息披 露资格的报刊上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。	资本，将编制资产负债表及财产 清单。 公司自股东会作出减少注册 资本决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在中国证监会 指定具有信息披露资格的报刊上 或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按 照股东持有股份的比例相应减少 出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
203	新增	第二百一十六条 公司按照 本章程第一百八十四条的规定弥 补亏损后，仍有亏损的，可以减 少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本 的，不适用本章程第二百一十五 条的规定，但应当自股东会作出 减少注册资本决议之日起三十日 内在中国证监会指定具有信息披 露资格的报刊上或者国家企业信 用信息公示系统公告。
		公司依照前两款的规定减少 注册资本后，在法定公积金和任 意公积金累计额达到公司注册资 本百分之五十前，不得分配利润。
204	新增	第二百一十七条违反《公司法》 及其他相关规定减少注册资本 的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任
205	新增	第二百一十八条公司为增加注 册资本发行新股时，股东不享有 优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外。
206	第二百四十二条公司因下列原因解 散: (一)本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出 现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解 散； (四)依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司	第二百二十条公司因下列原因 解散: (一)本章程规定的营业期限 届满或者本章程规定的其他解散 事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需 要解散； (四)依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重 困难，继续存续会使股东利益受 到重大损失，通过其他途径不能
	全部股东表决权10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。	解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事 由，应当在十日内将解散事由通 过国家企业信用信息公示系统予 以公示。
207	第二百四十三条公司有本章程第二 百四十二条第(一)项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。	第二百二十一条公司有本章程 第二百二十条第(一)项、第（二） 项情形，且尚未向股东分配财产 的，可以通过修改本章程或者经 股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经 股东会作出决议的，须经出席股 东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
208	第二百四十四条公司因本章程第二 百四十二条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。	第二百二十二条公司因本章程 第二百二十条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而 解散的应当清算。董事为公司清 算义务人，应当在解散事由出现 之日起十五日内组成清算组进行 清算。 清算组由董事组成，但是本 章程另有规定或者股东会决议另 选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义 务，给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
209	第二百四十五条清算组在清算期间 行使下列职权: (一)清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的 业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财 产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。	第二百二十三条清算组在清算 期间行使下列职权: (一)清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了 结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)分配公司清偿债务后的剩余 财产； (七)代表公司参与民事诉讼活 动。
210	第二百四十六条清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60 日内在中国证监会指定具有信息披露 资格的报刊上公告。债权人应当自接 到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。	第二百二十四条清算组应当自 成立之日起10日内通知债权人， 并于60日内在中国证监会指定 具有信息披露资格的报刊上或者 国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知之日 起30日内，未接到通知的自公告 之日起45日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明 债权的有关事项，并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。
211	第二百四十七条清算组在清理公司	第二百二十五条清算组在清理
	财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或 者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、 职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。	公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案， 并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费 用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不得开 展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。
212	第二百四十八条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法 院。	第二百二十六条清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院 申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算 组应当将清算事务移交给人民法 院指定的破产管理人。
213	第二百四十九条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记 机关,申请注销公司登记，公告公司终 止。	第二百二十七条公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告， 报股东会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关,申请注销公 司登记。
214	第二百五十条清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿	第二百二十八条清算组成员履 行清算职责，负有忠实义务和勤 勉义务。
	赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。	清算组成员怠于履行清算职责， 给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任；因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
215	第二百五十二条有下列情形之一的， 公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记 载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。	第二百三十条有下列情形之一 的，公司将修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行 政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触的； (二)公司的情况发生变化,与章 程记载的事项不一致的； (三)股东会决定修改章程的。
216	第二百五十三条股东大会决议通过 的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登 记事项的，依法办理变更登记。	第二百三十一条股东会决议通 过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉 及公司登记事项的，依法办理变 更登记。
217	第二百五十四条董事会依照股东大 会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。	第二百三十二条董事会依照股 东会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。
218	第二百五十六条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的	第二百三十四条释义 (一)控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额超过50%的股 东；或者持有股份的比例虽然未 超过50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的 决议产生重大影响的股东。
	股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不因为同受国家控股而具有关 联关系。	(二)实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的自然人、法 人或者其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不因为同受 国家控股而具有关联关系。
219	第二百五十七条董事会可依照章程 的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。	第二百三十五条董事会可依照 章程的规定，制定章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵 触。
220	第二百五十八条本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在北京市工商行政 管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。	第二百三十六条本章程以中文 书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在 北京市市场监督管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。
221	第二百五十九条本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“高于” 不含本数。	第二百三十七条本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本数； “过”、“以外”、“低于”、“多于”、 “高于”不含本数。
222	第二百六十一条本章程附件包括股 东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。	第二百三十九条本章程附件包 括股东会议事规则和董事会议事 规则。

注：上述“原条款”为《公司章程（2023年第一次修订）》内容。除上述条露的《北京华胜天成科技股份有限公司章程（2025年第一次修订）》。本事项尚需提交公司股东大会审议并经市场监督管理部门核准，最终以市场监督管理部门登记为准。董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商登记变更、章程备案等相关具体事宜，授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述工商变更登记及章程备案手续办理完毕之日止。（未完）