白云山(600332):广州白云山医药集团股份有限公司募集资金管理办法
募集资金管理办法 （经公司 2025年 10月 28日召开的第九届董事会第三十次会议 审议通过） 第一章 总则 第一条为规范广州白云山医药集团股份有限公司（以下简 称“本公司”或“公司”）募集资金的存放、使用与管理，最大 限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司证券发行注册管理办法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所（以下简称“上 交所”)颁布的《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、 行政法规、规范性文件，以及《广州白云山医药集团股份有限公 司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其 他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金， 但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集 资金金额的部分。 第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应 当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履 行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能 力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 第四条公司募集资金应当按照本制度的规定进行存储、使 第五条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用 公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的， 应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清 偿整改方案及整改进展情况。 第六条公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司 募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第二章 募集资金的存储 第七条募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户 （以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户 不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超 募资金也应当存放于募集资金专户管理。 募集资金投资境外项目的，应当符合本制度规定。公司及保 荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目 的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、 管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项 报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。 第八条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符 合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。 第九条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或者 独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告，相关协议签订 后，公司可以使用募集资金。 （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存 放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账 单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的 金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的 净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通 知保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募 集资金专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告 知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集 资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责 任； （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具 对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专 户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 募集资金专户存储三方监管协议在有效期届满前提前终止 的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协 议并及时公告。 第三章 募集资金的使用 第十条使用募集资金时，由使用部门填写申请单，按照公 司相关资金使用审批规定办理手续。 第十一条公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公 告。 第十二条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成， 公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者 独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成 的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影 响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投 资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十三条募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对 该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续 实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金 额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资 金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及 改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程 序。 公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募 投项目重新论证的具体情况。 第十四条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使 用募集资金不得有如下行为： （一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金 （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制 人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提 供便利； （三）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十五条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募 集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入 专项账户后六个月内实施。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接 支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金 直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置 换。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或 独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十六条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理， 现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用 结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户 不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响 募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得 为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告 后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。 第十七条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的， 应当经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金 金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金 用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品 面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风 险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十八条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发 生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况 和拟采取的应对措施。 第十九条公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金， 应当通过募集资金专户实施，应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资 计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资 金（如适用）。 公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、 期限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾 问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集 资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 第二十条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需 及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批 次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计 划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人 或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司 应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相 关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时 补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的 超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等 事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应 当及时披露相关信息。 第二十一条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集 资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议 通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。 公司应在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目 募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情 况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募 投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履 行相应程序及披露义务。 第二十二条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金 （包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立 财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节 余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应 当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或者低于募集 资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近 一期定期报告中披露。 第四章 募集资金投向变更 第二十三条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金 用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发 表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者 永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及股票上市地证券交易所认定为改变募集 资金用途的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务 顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金 投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。 公司本制度第十六条、第十九条、第二十条第二款规定使用 募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形 严重的，视为擅自改变募集资金用途。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行 变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资 金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人 或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相 关信息。 第二十四条变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信 投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风 险，提高募集资金使用效益。 第二十五条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审 议后及时公告，披露以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明 （如适用）； （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上交所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当 按照相关规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十六条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控 制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业 竞争及减少关联交易。 第二十七条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项 目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外）， 应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适 用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意 见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。 第五章 募集资金使用情况的管理和监督 第二十八条公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台 账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放、管理 与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大 风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应 当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向监管部门 报告并公告。 第二十九条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的 实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目 的进展情况，编制、审议《募集资金专项报告》并披露。相关专 项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和规则规定的 存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资 计划存在差异的，公司应当解释具体原因。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、 管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 第三十条每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集 资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和 会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师 事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、 第三十一条募集资金使用情况的信息由董事会对外披露。 第三十二条公司及其控股股东和实际控制人、董事和高级 管理人员等主体违反本制度，致使公司遭受损失的，相关责任人 应当根据法律、行政法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内 的法律责任。 第六章 附则 第三十三条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他 企业实施的，适用本制度。如有关法律法规等相关规定与本制度 条款内容存在不一致的，则按照有关法律法规执行。 第三十四条本制度经公司董事会审议通过之日起实施，由 公司董事会负责解释与修订。 中财网
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