隆达股份(688231):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏隆达超合金股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 江苏隆达超合金股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个归属期归属条件成就相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年 10月 目 录 一、释义 .................................................................................................................. 3 二、声明 .................................................................................................................. 4 三、基本假设........................................................................................................... 5 四、独立财务顾问意见 ........................................................................................... 6 五、备查文件及咨询方式 ..................................................................................... 13 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由隆达股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属相关事项对隆达股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对隆达股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划归属涉及的相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 江苏隆达超合金股份有限公司 2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： 1、2023年 8月 10日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2023年 8月 12日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于 2023年第二次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第一届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》等议案。 3、2023年 8月 14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏隆达超合金股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告（更新后）》（公告编号：2023-038）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈建忠先生作为征集人就公司 2023年第二次临时股东大会审议的本激励计4、2023年 8月 14日至 2023年 8月 23日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年8月 24日，公司监事会对公司《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行审核，并发表《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况说明及核查意见》。 5、2023年 8月 29日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2023年 8月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏隆达超合金股份有限公司关于公司 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-046）。 6、2023年 9月 11日，公司召开第一届董事会第二十七次会议与第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 7、2024 年 4月 24日，公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》等议案，董事会同意对限制性股票的股票来源进行调整。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 8、2025 年 6 月 13 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会及独立董事专门会议对归属名单进行了核实并出具了核查意见。 9、2025年 10月 28日，公司召开了第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会及独立董事专门会议对归属名单进行了核实并出具了核查意见。 本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，隆达股份本激励计划首次授予部分第二个归属条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 （二）本次限制性股票激励计划调整事项说明 公司于 2025年 9月 30日披露了《2025年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-049），确定以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数进行利润分配，向全体股东每 10股派发现金红利 1.8元（含税），公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。 鉴于 2025年半年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定：本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 派息：P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 根据上述规定，本次授予价格（含预留授予）调整如下： P＝P -V=11.72-0.18=11.54元/股。 0 （三）本次限制性股票激励计划作废限制性股票的具体情况 根据《管理办法》和公司《激励计划》的规定以及公司 2023年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中1名激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废处理；本激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核达到触发值，未满足目标值，对应公司层面归属比例为 89.00%，不能完全归属的部分限制性股票不得归属并由公司作废处理；1名首次授予激励对象自愿放弃其本次全部可归属的限制性股票，由公司作废处理。 因此，公司董事会决定作废上述激励对象已授予尚未归属的限制性股票合计 36.99万股。 综上所述，本次作废处理的限制性股票数量合计为 47.6292万股。 （四）本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归 属条件的说明 1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2025年 10月 28日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为：公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》的相关规定和公司 2023年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第二个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计 41名，可归属的限制性股票数量为 86.0808万股。 关联董事浦益龙、浦燕、浦迅瑜、陈义回避表决。 表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，回避票 4票。 本议案已经公司第二届董事会 2025年第四次独立董事专门会议审议通过。 2、激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明 （1）首次授予的限制性股票已进入第二个归属期 根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予部分的第二个归属期为“自首次授予之日起 24个月后的首个交易日至首次授予之日起 36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2023年 9月 11日，因此限制性股票的第二个归属期为 2025年 9月 11日至 2026年 9月 10日。 （2）首次授予限制性股票第二个归属期符合归属条件的说明 根据公司 2023年第二次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《管理办法》的相关规定，激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
（五）本次归属的具体情况 1、首次授予日：2023年 9月 11日 2、归属数量：86.0808万股 3、归属人数：41人 4、授予价格：11.54元/股（调整后） 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A股普通股股票 6、激励对象名单及归属情况
（六）结论性意见 截至报告出具日，公司本次激励计划调整授予价格和作废部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司及本次拟归属的激励对象均符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司首次授予部分限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《江苏隆达超合金股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》； 2、江苏隆达超合金股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议； 3、江苏隆达超合金股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：吴慧珠 联系电话：021-52583137 传 真：021-52588686 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 中财网
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