节能铁汉(300197):董事会秘书工作细则（2025年10月修订）
董事会秘书工作细则 2025年 10月 中节能铁汉生态环境股份有限公司 董事会秘书工作细则 （经2025年10月28日公司第五届董事会第二十九次会议审议通过） 第一章总则 第一条为促进中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称公 司）的规范运作，规范公司董事会秘书的工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）及其他有关法律、法规规定和《中节能铁汉生态环境股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会议事规则》的规定，制订本工作细则。 第二条公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理 人员，对董事会负责。 董事会秘书为公司与证券监督管理机构、证券交易所的指定联络 人。公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 第三条法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关 规定，适用于董事会秘书。董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章董事会秘书的任职资格 第四条公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作 经验的自然人，具备履行职责所必须的工作经验； （二）董事会秘书应当熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行 其职责所应具备的财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识；（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守相关法律法规、 规章及其他规范性文件的规定，能够忠诚地履行职责； （四）具有良好的处理公共事务的能力； （五）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。 第五条董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或 公司章程规定的其他高级管理人员担任。 第六条董事会秘书应当通过深圳证券交易所认可的董事会秘书 资格考试，并在受聘前取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第七条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员 的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员的，期限尚未届满； （四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批 评； （六）本公司现任审计委员会成员； （七）法律、法规、规范性文件、《公司章程》及深圳证券交易 所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章董事会秘书的职责 第八条董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制 订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司 与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、 审计委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄 露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时 回复深圳证券交易所所有问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规及深圳证券交 易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、深圳证券交 易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第九条董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创 造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会 议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 公司应当指定董事会秘书具体负责信息披露工作。公司应当保证 董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第十条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。 证券事务代表应当通过深圳证券交易所认可的董事会秘书资格 考试，并在受聘前取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第四章董事会秘书的任免 第十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董 事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则兼任董事会秘书的董事应以董事会秘书的身份作出。 第十二条公司应当在拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个 交易日前将该候选人的有关资料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。 第十三条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将 其解聘。 第十四条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发 生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本细则第七条规定情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东 造成重大损失的； （四）违反国家法律、行政法规、规章、规范性文件、深圳证 券交易所其他规定或者公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。 第十五条公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按本 细则第十二条所要求提供的资料和必须履行的手续，重新聘任董事会秘书。 第十六条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议， 要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至 有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查， 在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董 事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五章董事会秘书工作细则 第十七条董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作： （一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹 备工作； （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各 位董事； （三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准 确性、完整性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪录； （四）依照有关法律、法规、公司章程及深圳证券交易所的规定 在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告； （五）依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录， 并装订成册，建立档案。 第十八条董事会秘书应负责做好以下与股东会有关的工作： （一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东会的 筹备工作； （二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通 知公司股东并依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定进行公告；（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册， 并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；（四）应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的 会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅： 1.拟交由股东会审议的议案全文； 2.拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重 大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必 要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明； 3.董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议 案作出决定的其他有关资料。 （五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗 力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向证券交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会； （六）协助董事会、审计委员会应采取必要的措施保证股东会的 严肃性和正常秩序； （七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东会的会议 记录； （八）依照有关法律、法规、公司章程及深圳证券交易所的规定 及时将股东会决议进行公告； （九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成 册，建立档案。 第十九条董事会秘书应负责做好信息披露工作： （一）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定，认真配合 深圳证券交易所完成定期信息披露核查工作； （二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时 性、准确性、完整性、合规性四方面的要求； （三）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求： 1.在法定时间内编制和披露定期报告； （1）在每个会计年度的前六个月结束后两个月内公告半年度报 告； （2）在每个会计年度结束后四个月内公告经注册会计师审计的 年度报告。 2.按照有关法律、法规和深圳证券交易所规则规定的临时报告信 息披露时限及时公告： （1）临时股东会决议形成后的二个工作日内进行披露； （2）重大事件发生后的二个工作日内进行披露； （3）在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场 价格产生误导性影响时，公司知悉后应当立即对该消息作出公开澄清。 3.按照有关法律、法规和深圳证券交易所规则规定的临时报告信 息披露时限及时向深圳证券交易所报告。 4.公司在对外披露信息的同时，应将有关资料报送有关主管部门； 5.按照规定及时报送并在指定网站披露有关文件。 6.公司发生《创业板股票上市规则》《规范运作指引》中规定的 重大事件时，应及时向有关主管部门报告，并及时编制重大事件公告书及履行信息披露义务、说明事件的实质。 （四）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求： 1.保证公告文稿的关键文字或数字（包括电子文件）的准确性； 2.公告文稿要求简洁、清晰、明了； 3.公告文稿不能存在歧义、误导或虚假陈述； 4.电子文件与公告文稿要一致。 （五）信息披露工作在完整性方面应符合以下要求： 1.提供文件要齐备； 2.公告格式符合要求； 3.公告内容完整，不存在重大遗漏。 （六）信息披露工作在合规性方面应符合以下要求： 1.公告内容符合法律、法规和深圳证券交易所规则的规定； 2.公告内容涉及的程序符合法律、法规和深圳证券交易所规则的 规定。 （七）董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作： 1.及时出席深圳证券交易所安排的约见； 2.按有关法律、法规及深圳证券交易所的要求促使公司董事会及 时履行信息披露义务； 3.与深圳证券交易所保持联络，在联系电话、传真号码发生变化 时及时通知深圳证券交易所； 4.公司发生异常情况时，主动与深圳证券交易所进行沟通； 5.按照深圳证券交易所的要求参加有关培训； 6.在规定时间内完成深圳证券交易所要求的其他事项： 7.促使并保障公司的投资者联系电话畅通； 8.促使并保障公司具备有必须的上网设备。 第六章附则 第二十条本细则所称“以上”都含本数。 第二十一条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十二条本细则经公司董事会审议批准之日起生效。 第二十三条本细则的修改及解释权属于公司董事会。 中节能铁汉生态环境股份有限公司 二Ｏ二五年十月二十九日 中财网
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