宇邦新材(301266):股东会议事规则（2025年10月）
股东会议事规则 第一章 总则 第一条为促进苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公 司”）规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，明确 股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行 使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》及《苏州宇邦新型材料股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实际情 况，特制订本规则。 第二条 公司股东会会议的召集、提案、通知、召开等事项适用 本规则。公司应当按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定召开股东会会议，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集和召开股东会 会议。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会会议正常召开，股东会依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内 行使职权。 第四条 公司召开股东会会议，应当聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议 事规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的职权 第五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构， 依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权： （一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的 报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五） 对发行公司债券作出决议； （六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； （七） 修改《公司章程》； （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作 出决议； （九）审议批准本规则第六条规定的担保事项； （十）审议批准本规则第七条规定的交易事项； （十一）审议公司在连续一年内购买、出售重大资产累计超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产 和提供担保除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）对公司回购本公司股份作出决议； （十六）审议法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应 当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律或公司 章程有明确规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 本规则所称交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托 理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售的金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助（对外借款）；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五） 连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产的30%； （六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净 资产的50%且绝对金额超过5000万元； （七） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 （八） 深圳证券交易所或者公司章程规定的其它担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经全体董事过半数审议通过并经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 对外担保存在股东会违反审批权限和审议程序的情形，给公司造 成损失的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承担赔偿责任，并且公司将根据所遭受经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。 第七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到 下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值，以较高 者作为计算依据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超 过5000万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累 计计算的原则适用上述规定。 第三章 股东会会议的召开程序 第一节股东会会议的召开方式 第八条股东会会议分为年度会议和临时会议，年度会议每年召开 1 6 次，并应于上一个会计年度结束后的 个月内举行。临时会议不定 期召开，出现《公司法》《公司章程》或本规则规定的应当召开股 公司在上述期限内不能召开股东会会议的，应当向中国证券监 督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）和深圳证券 交易所（以下简称“深交所”）报告，说明原因并公告。 第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东会会议： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定人数或少于《公司 章程》所定董事会总人数的2/3时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份（按股东提出书面 要求日计算）的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 审计委员会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他 情形。 第十条 公司召开股东会会议的地点为：公司住所地或会议通知 所确定的地点。 股东会会议设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、 地点的选择应当便于股东参加。股东会会议通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个工作日前发布通知并说明具体原因。 公司还将提供网络投票等其他的方式为股东参加股东会会议提 供便利。股东通过上述方式参加股东会会议的，视为出席。 第二节股东会会议的召集 第十一条 股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事 会应当在本规则规定的期限内召集股东会会议。董事会提议召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会会 议的通知。 第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会会议。对独立董事要求召开临时股东会会议的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东会会议的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会会议的通知；董事会不同意召开临时股东会会议的，将说明理由并公告。 第十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会会议， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会会议的通知；通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提案后10日内 未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（含表决 权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会会议的通知；通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到请求后10日内 未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向审计委员会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会会议的，应在收到请求5日内发 出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会会议通知的，视为审计 委员会不召集和主持股东会会议，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会会议的，应当 书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东的持股（含表决权恢复的优先 股等）比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会会议通知及股东会决议 公告时，应当向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。召集股东应在发出股东会会议通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 第十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会会议，董事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相 关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司 应当立即说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会会议，会议所必 需的费用由公司承担。 第三节股东会会议的提案和通知 第十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 提案应当以书面形式提交或送达董事会。 第十九条 公司召开股东会会议，董事会以及单独或者合并持有 公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会会议 10 召开 日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确 议题和具体决议事项。临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的，召集人有权决定不将临时提案列入股东会审议事项。临时提案符合规定的，召集人应当在收到提案2 后 日内发出股东会会议补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会议通知后，不得 修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会会议通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。 第二十条 对于股东提出的提案，召集人按以下原则对提案进行 审核： （一） 关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉 及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、行政法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。 （二） 程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出 建议。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。 第二十一条在董事会发出召开股东会会议的通知之前，董事会秘 书可向股东、审计委员会征集议案，并在提交董事会审议通过后作 为议案提交股东会审议。 第二十二条股东会召集人应在年度股东会会议召开20日前以 公告方式通知公司股东，临时股东会会议应于会议召开15日前以公 告方式通知公司股东。 公司在计算前款规定的起始期限时，不包括会议召开当日。 第二十三条股东会会议的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点、会议期限和方式； （二） 会议的召集人； （三） 提交会议审议的所有事项和提案内容； （四） 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的 优先股股东）、持有特别表决权股份的股东均有权出席股东会会议，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五） 有权出席股东会会议股东的股权登记日； （六） 会务常设联系人姓名、电话号码； （七） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会会议通知或补充通知时将同时列明独立董事的意见及理由。 股东会会议采用网络或其他方式表决的，应当在股东会会议通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场会议召开前一日下午3:00，并不得迟于现场会议召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第二十四条 股东会会议拟讨论董事选举事项的，会议通知中应 充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三） 持有公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒； （五） 法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其 他内容。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人的提名应当以 单项提案提出。 第二十五条 发出召开股东会会议通知后，无正当理由，股东会 会议不应延期或取消，会议通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。延期召开股东会会议的，应当在公告中公布延期后的召开日期。 第四节股东会会议的出席和登记 第二十六条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东会会议的正常秩序。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权 恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东或其代理人，均有权出席股东会会议，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。 股东可以亲自出席股东会会议并行使表决权，也可以委托代理 人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十八条股东出席股东会会议应进行登记。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人或其他组织股东应由法定代表人或负责人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为其代表出席会议。法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人或其他组织股东单位的法定代表人或负责人依法出具的书面授 权委托书。 第二十九条股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书 应当载明下列内容： （一） 委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量； （二） 代理人的姓名； （三） 股东的具体指示，包括对列入股东会会议议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 法人或其他组织单位印章。 第三十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。若委托书中不作具体指示的，则视为该股东代理人可以按自己的意思表决。 第三十一条股东或股东授权代理人要求在股东会会议上发言， 应尽量在会议召开前向公司登记。 第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第三十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员在股东会会议上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第五节股东会会议的召开 第三十五条股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会会议，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会会议时，会议主持人违反本规则使会议无法继续进 行的，经现场出席股东会会议有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十六条在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的 工作向股东会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。 第三十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十八条股东会会议应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员 姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第三十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第四十条召集人应当保证股东会会议连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会会议或直接终止本次股东会会议，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东会的表决和决议 第四十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股 东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股 东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第四十二条下列事项由股东会以普通决议通过： （一） 董事会的工作报告； （二） 董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 发行公司债券，或审议授权董事会发行公司债券的事项； （七） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三） 变更公司组织形式； （四） 《公司章程》及其附件（包括《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》）的修改； （五） 回购本公司股票； （六） 公司连续十二个月内累计计算购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （七） 股权激励计划和员工持股计划； （八） 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以 普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东会会议有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席会议有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、 法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会会议，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。 关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依 据本规则之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会会议主持人通知，并载入会议记录。 股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会会议的非 关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第四十六条 公司应在保证股东会会议合法、有效的前提下，通 过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加会议提供便利。 第四十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别 决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部第四十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权向董事 会提出董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确 认其接受提名，并承诺董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股 东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应 选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 公司采用累积投票制选举董事时，每位股东有一张选票；该选票 应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股 份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。在选举董事 的股东会会议上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。 如公司采取累积投票制选举董事及独立董事，独立董事与非独立 董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 第四十九条除采取累积投票制选举董事外，股东会应对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第五十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有 关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会会议上进行表决。 第五十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十二条股东会会议采取记名投票方式表决。 第五十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第五十四条 股东会现场会议结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会会议现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十五条出席股东会会议的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第五十七条 公司应当在股东会会议结束当日，将股东会决议公 告文稿、股东会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东会决议公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 深圳证券交易所要求提供股东会会议记录的，公司应当按照深圳 证券交易所的要求提供。 第五十八条提案未获通过，或者本次股东会会议变更前次股东 会会议决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十九条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公 司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合 法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 人民法院宣告上述决议无效、撤销或确认决议不成立的，如公司 根据决议已办理变更登记的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第四章 会后事项 第六十条股东会会议通过有关董事选举提案的，新任董事自股 东会会议通过选举提案后立即就任，但股东会会议决议另行规定就任时间的从其规定。 第六十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本 提案的，公司应在股东会会议结束后2个月内实施具体方案。 第六十二条董事会或股东会会议主持人不将股东的提案列入股 东会会议议程的，应当在该次股东会会议上进行解释和说明。 第六十三条参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、 会议记录、决议公告等文字资料由董事会秘书负责保管，保存期限不少于十年。 第五章附则 第六十四条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章 程》中该等术语的含义相同。 第六十五条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行 政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。 第六十六条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“以 内”，都含本数；“过”、“超过”、“高于”、“低于”、“多于”、“少于”，不含本数。 第六十七条本规则自股东会审议通过后生效。 苏州宇邦新型材料股份有限公司 2025年10月 中财网
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