宇邦新材(301266):信息披露管理制度（2025年10月）
信息披露管理制度 第一章 总则 第一条为了加强对苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称 “公司”）信息披露工作的管理，保护公司、投资者、债权人及其 他利益相关人的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规及《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《苏州宇邦新型材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生 品种交易价格产生重大影响的信息以及按照现行的法律法规及证券 监管机构要求所应披露的信息。“披露”是指信息在规定时间内， 通过规定的媒体，按规定的程序，以规定的方式向社会公众公布， 并送达证券监管部门和深圳证券交易所备案。 第三条董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及其董事、 高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有 关各方等自然人、机构及其相关人员，破产管理人及其成员等为信 息披露义务人，信息披露义务人应接受中国证监会和深圳证券交易 所监管。 第二章 信息披露的基本原则和一般要求 第四条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、《上市规则》以及深圳证券交易所其他相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可 能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”、“重大事件”或 “重大事项”），并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条公司董事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真 实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准 确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第六条本制度所称真实，是指公司及相关信息披露义务人披露 的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如 实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。 第七条本制度所称准确，是指公司及相关信息披露义务人披露 的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字， 内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质 的词句，不得有误导性陈述。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信 息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险 因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。 第八条本制度所称完整，是指公司及相关信息披露义务人披露 的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大 遗漏。 第九条本制度所称及时，是指公司及相关信息披露义务人应当 在本制度规定的期限内披露重大信息。 第十条本制度所称公平，是指公司及相关信息披露义务人应当 同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地 获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独 披露、透露或者泄露未公开重大信息。 第十一条 公司披露的信息包括定期报告和临时报告。 公司及相关信息披露义务人应当通过深圳证券交易所上市公司 网上业务专区和深圳证券交易所认可的其他方式，将公告文稿和相 关备查文件及时报送深圳证券交易所，报送文件应当符合深圳证券 交易所要求。 公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应 当采用中文文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证 两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第十二条 公司公告文件应当通过符合条件媒体对外披露。公 司公告应当加盖董事会章并向深圳证券交易所报备。 公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披露的文件 内容与报送深圳证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向 深圳证券交易所报告并披露。 第十三条 公司信息披露采用直通披露（事后审查）和非直通 披露（事前审查）两种方式。 信息披露原则上采用直通披露方式。 第十四条 公司披露的信息应前后一致，财务信息应当具有合 理的勾稽关系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露 的信息与已披露的信息存在重大差异的，应当充分披露原因并作出 合理解释。 第十五条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰，避免使 用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、空洞、模板化和冗余重复的信息。 第十六条 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响 的信息，均应当披露。 第十七条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定 的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司 董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大 影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。 第十八条 公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者 作出价值判断和投资决策有关的信息。公司及相关信息披露义务人 进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披 露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法 披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全 结束。 第十九条 公司及相关信息披露义务人按照前述规定披露信息 的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。 第二十条 公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点 后及时履行披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生 时； （四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其 衍生品种交易异常波动时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及 时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十一条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段 披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定 为由不予披露。 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，或者对投 资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可 能产生的影响。 第二十二条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明 拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密 规定、管理要求的事项，应当豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行 保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受 采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保 密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息， 披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益 的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现 下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的 主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖 公司股票情况等： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第二十三条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答 记者问等其他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通 过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布 应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。 第二十四条 公司及相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析 师会议、路演、接受投资者调研等形式，与特定对象沟通时，不得 提供公司未公开重大信息。 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开 重大信息的，应当依照本制度披露。 第二十五条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同 公司发生的重大事项，适用本制度的规定。 公司参股公司发生本制度规定的重大事项，原则上按照公司在 该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；公司参股 公司发生的重大事项虽未达到本制度规定的标准但可能对公司股票 及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照本 制度的规定履行信息披露义务。 第三章 信息披露的内容 第一节新股和可转换公司债券的发行与上市 第二十六条 公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及时披 露涉及新股的公开发行募集文件和可转换公司债券发行的募集说明 书等文件。 第二十七条 公司的董事、高级管理人员，应当对公开发行募集 文件签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 第二十八条 公司申请新股和可转换公司债券上市，应当按照有 关规定编制上市公告书；申请新股上市的，还应当编制股份变动报 告书。 第二十九条 公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签 署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 第三十条 公司在深圳证券交易所同意其新股和可转换公司债 券上市的申请后，应当在新股和可转换公司债券上市前五个交易日 内，在指定媒体披露下列文件： （一）上市公告书； （二）股份变动报告书； （三）深圳证券交易所要求的其他文件和事项。 第三十一条 公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售 的股份上市流通，应当向深圳证券交易所提交以下文件： （一）上市流通申请书； （二）配售结果的公告； （三）配售股份的托管证明； （四）有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份说 明； （五）上市流通提示性公告； （六）深圳证券交易所要求的其他文件。 第三十二条 经深圳证券交易所同意后，公司应当在配售的股份 上市交易前三个交易日内披露上市交易提示性公告。上市交易提示 性公告应当包括以下内容： （一）配售股份的上市交易时间； （二）配售股份的上市交易数量； （三）配售股份的发行价格； （四）公司的历次股份变动情况。 第二节定期报告 第三十三条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告 和季度报告。 公司应当按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定编制并披 露定期报告。 第三十四条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内， 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度 报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内编 制完成并披露。第一季度的季度报告的披露时间不得早于上一年度 的年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳 证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披 露的最后期限。 第三十五条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披 露时间并按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。 因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提 券交易所同意，可以按照变更后的时间披露定期报告。 第三十六条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，定期 报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董 事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项 说明。 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会 全体成员过半数同意后提交董事会审议。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 第三十七条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券 总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度 报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第三十八条 中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第三十九条 季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会规定的其他事项。 第四十条 公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告 签署书面确认意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否 符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容 是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有 异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确 性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反 对票或者弃权票。 董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，上 市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、高级管理人员可以 直接申请披露。 董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原 则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性， 其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表 意见而当然免除。 第四十一条 公司的董事和高级管理人员，不得以任何理由 拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。 第四十二条 公司聘请的为其提供财务会计报表审计、净资 产验证及其他相关服务的会计师事务所应当符合《证券法》的规定。 公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务所。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师 事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务 所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公 司有无不当情形。 第四十三条 公司年度报告中的财务会计报告必须经审计。 未经审计的，公司不得披露年度报告。 公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形 之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计： （一）拟依据中期报告进行利润分配（仅进行现金分红的除 外）、公积金转增股本或者弥补亏损的； （二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其 他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳 证券交易所另有规定的除外。 第四十四条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准 审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》 （以下简称“第14号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时 向深圳证券交易所提交下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号 编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的 意见以及所依据的材料； （二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14号编报规则要求的专项说明； （三）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。 第四十五条 前条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属 于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董 事会应当按照第14号编报规则规定，在相应定期报告中对该审计意 见涉及事项做出详细说明。 第四十六条 公司出现本制度第四十四条所述非标准审计意 见涉及事项如属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的， 公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料 和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。 第四十七条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册 会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的 首个中期报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情 形是否已经消除。 第四十八条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差 错或者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被 责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国 证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信 息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。 第四十九条公司出现下列情形之一的，应当立即披露股票交易 可能被实施退市风险警示的风险提示公告： （一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告； （二）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、 准确、完整； （三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中 国证监会责令改正； （四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所 要求改正； （五）首个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或 者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审 计报告； （六）公司被控股股东或者控股股东关联人非经营性占用资金 的余额达到2亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的 30%以上，被中国证监会责令改正； （七）股本总额或者股权分布连续十个交易日不符合上市条件。 公司按照前款第一项至第四项、第六项、第七项规定披露风险 提示公告后，应当至少每十个交易日披露一次相关进展情况和风险 提示公告，直至相应情形消除或者公司股票交易被深圳证券交易所 实施退市风险警示。 公司按照本条第一款第五项规定披露风险提示公告后，应当至 少每个月披露一次相关进展情况和风险提示公告，直至相应情形消 除或者公司股票交易被深圳证券交易所实施退市风险警示。 第五十条 公司应当严格按照深圳证券交易所相关业务规则合 理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告、业绩快报及修正公告，不 得使用夸大、模糊或者误导性陈述，不得利用该等信息不当影响公 司股票及其衍生品种的交易价格。 第五十一条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下 列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以 下简称“业绩预告”）： （一）净利润为负； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50% 以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三 者孰低为负值，且按照《上市规则》第10.3.2条规定扣除后的营业 收入低于1亿元； （五）期末净资产为负值； （六）深圳证券交易所认定的其他情形。 第五十二条 公司股票被实施退市风险警示的，应当于会计 年度结束之日起一个月内预告全年营业收入、扣除后的营业收入、 利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。 第五十三条 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披 露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。 第五十四条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未 公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。 公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公 司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。 第五十五条 业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收 入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、 每股净资产和净资产收益率等数据和指标。 公司预计实际数据与业绩快报披露的数据差异幅度达到20%以 上的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明修正内容及修正原因。 第四章 重大交易 （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增 资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司 的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产 置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置 换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第五十七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除 外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过1000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《上市规则》 的有关规定执行。 第五十八条 公司与同一交易方同时发生本制度第五十七条 第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当 按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 第五十九条 公司发生本制度第五十六条规定的“提供担保” 事项时，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。 第六十条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外） 达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六十一条 除提供担保、委托理财等本制度及深圳证券交 易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行第五十六条规定的同 一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原 则，适用第五十七条和第六十条的规定。 已按照第五十七条和第六十条履行义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。 第六十二条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该 期间最高余额为交易金额，适用第五十七条和第六十条的规定。 第六十三条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公 司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第五 十七条和第六十条的规定。 第六十四条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导 致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资 产和营业收入作为计算标准，适用第五十七条和第六十条的规定。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司 所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第五十七条和第六十条 的规定。 第六十五条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先 购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放 弃金额与该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第五十 七条和第六十条的规定。 公司放弃前述权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未 放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按 权益变动比例计算的相关财务指标，适用第五十七条和第六十条的 规定。 公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先 购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务 指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者 出资金额，适用第五十七条和第六十条的规定。 第六十六条 交易标的为公司股权且达到第六十条规定标准 的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止 日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为 股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议 该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的 证券服务机构出具。 交易虽未达到第六十条规定的标准，但深圳证券交易所认为有 必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。 第六十七条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和 成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累 计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第六 十六条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。 第六十八条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资 产、获得债务减免等，可免于按照第六十条的规定履行股东会审议 程序。 公司发生的交易仅达到第六十条第三项或者第五项标准，且公 司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照 第六十条的规定履行股东会审议程序。 第六十九条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后 提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计 发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控 股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实 际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。 第七十条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披 露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交 股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一 期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资 产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一 期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资 产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议同意。股东会审议前款第五项担保事项时，必须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第七十一条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担 保，属于第七十条第二款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股 东会审议，但是公司章程另有规定除外。 第七十二条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列 情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情 形。 第七十三条 公司披露交易事项时，应当向深圳证券交易所 提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）； （六）深圳证券交易所要求的其他文件。 第七十四条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有 适用其交易的有关内容： （一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按 照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况 和累计情况； （二）交易对方的基本情况； （三）交易标的的基本情况，包括标的名称、账面值、评估值、 运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是 否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等 司法措施； （四）交易标的为公司股权且达到《上市规则》相关规定标准， 由股东会审议的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报 告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基 准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年，审计报告和 评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具； （五）交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或购买 的核心技术对公司未来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关 风险； （六）出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还 应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财， 以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述 事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施； （七）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现 金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保 留条款，应当予以特别说明； （八）交易需经股东会或有权部门批准的，还应当说明需履行 的合法程序及其进展情况； （九）交易定价依据、公司支出款项的资金来源； （十）交易标的的交付状态、交付和过户时间； （十一）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以 及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响； （十二）关于交易对方履约能力的分析； （十三）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况； （十四）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明； （十五）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的 说明； （十六）证券服务机构及其意见； （十七）深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内 容。 第七十五条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者 上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者公司章程另有 规定外，可以豁免按照本节规定披露和履行相应程序。 第七十六条 公司关联交易应当按照《关联交易管理制度》 的规定进行披露。 第五章 其他重大事项 第七十七条 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根 据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日 披露股票交易异常波动公告。 股票交易异常波动的计算从公告之日起重新起算。 第七十八条 公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规 定的严重异常波动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露 的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查。核查发现存在未披 露重大事项的，公司应当召开投资者说明会。公司股票应当自披露 核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日为 非交易日的，自次一交易日起复牌。 关信息披露义务人应当核查下列事项： （一）是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项； （二）股价是否严重偏离同行业公司合理估值； （三）是否存在重大风险事项； （四）其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。 公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易 风险。 第八十条 出现下列可能或者已经对上市公司股票及其衍生品 种的交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响传闻的，公司 应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄 清公告： （一）涉及上市公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、 重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项； （二）涉及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员出现异常情形且影响其履行职责； （三）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格或者对 投资者决策产生较大影响的。 第八十一条 公司应当在年度报告、中期报告中披露对公司 股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有重大影响的行业信息， 包括但不限于： （一）报告期内公司所属行业的基本特点、发展状况、技术趋 势以及公司所处的行业地位等； （二）行业主管部门在报告期内发布的重要政策及对公司的影 响； （三）结合主要业务的行业关键指标、市场变化情况、市场份 额变化情况等因素，分析公司的主要行业优势和劣势，并说明相关 变化对公司未来经营业绩和盈利能力的影响。 第八十二条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下 降50%以上，或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信 息，并说明公司改善盈利能力的各项措施： （一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因； （二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不 利变化，是否与行业趋势一致； （三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者 技术替代等情形； （四）持续经营能力是否存在重大风险； （五）对公司具有重大影响的其他信息。 第八十三条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性 原则，披露下列可能对公司产生重大不利影响的风险因素： （一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争 加剧导致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未 达预期，核心技术、关键设备、经营模式等可能被替代或者被淘汰，核心技术人员发生较大变动等； （二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品 或服务价格下降等； （三）债务及流动性风险，包括资产负债率上升、流动比率下 降、财务费用增加、债务违约、债权人提前收回借款或提高借款条 件等； （四）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场 容量下滑或者增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；（五）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政 策发生重大不利变化； （六）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险。 第八十四条 公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情 况及对公司的影响： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影 响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到 10%以上且绝对金额超过100万元的； （五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令 关闭或者强制解散； （六）预计出现净资产为负值； （七）重大债权到期或未清偿，或者主要债务人出现资不抵债 或者进入破产程序； （八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或 者报废超过总资产的30%； （九）公司因涉嫌犯罪被依法立案调查，控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中 国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影 响其履行职责； （十二）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总 经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正 常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被 有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十三）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞 争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； （十四）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权 等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或 者发生其他重大不利变化； （十五）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被 替代或者被淘汰的风险； （十六）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准， 或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； （十七）发生重大环境、生产及产品安全事故； （十八）主要或者全部业务陷入停顿； （十九）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通 知； （二十）不当使用科学技术、违反科学伦理； （二十一）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、 重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》的有关 规定执行。 公司生产经营活动受到严重影响，或者出现《上市规则》有关 规定所述情形的，应当及时对外披露，说明公司是否能在相应期限 内解决，同时披露公司股票交易可能被实施其他风险警示的风险提 示公告，并至少每月披露一次相关进展情况和风险提示公告，直至 相应情形消除或公司股票交易被深圳证券交易所实施其他风险警示。 第八十五条公司因涉嫌违法违规被有权行政机关立案调查或者 被人民检察院提起公诉，且可能触及重大违法强制退市情形的，公 司应当在知悉被立案调查或者被提起公诉时及时对外披露，其后每 月披露一次相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退 市进行风险提示。 第八十六条信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、行 政法规、部门规章、本制度及其他有关规定的要求，履行信息披露 的义务，遵守信息披露纪律。 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的 编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司 及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第八十七条公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。 公司应当及时将公司和相关信息披露义务人的承诺事项单独公告。 公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公 司未履行承诺的，应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的 法律责任。股东未履行承诺的，公司应当及时详细披露有关具体情 况以及董事会采取的措施。 第八十八条公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一 的，应当及时披露相关情况： （一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上， 且绝对金额超过1000万元的； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效 的； （三）证券纠纷代表人诉讼； （四）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生 品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； （五）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计 算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照 上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对 公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁 裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董 事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产 生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股 东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当 及时披露。 第八十九条公司出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册 地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当 将新的公司章程在符合条件媒体披露； （二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； （三）变更会计政策、会计估计； （四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； （五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产 重组事项收到相应的审核意见； （六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况 或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同 或者相似业务的情况发生较大变化； （八）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者财务负责 人提出辞职或者被公司解聘； （九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化 （包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供 应商或者客户发生重大变化等）； （十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经 营成果产生重大影响； （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市 场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生 重大影响； （十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； （十四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法 拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）获得大额政府补贴等额外收益； （十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产 生重大影响的其他事项； （十七）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 第九十条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、 工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审 计主营业务收入或者总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元的， 应当及时披露。 公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生 效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。 第九十一条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、 新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公 司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露。 第九十二条 公司若发行可转换公司债券，发生下列可能对 可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影响的重大事项的，公 司应当及时披露： （一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重 大事项； （二）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需 要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条 款修正转股价格的； （三）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司 债券开始转股前公司已发行股份总额的10%的； （四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本 息的； （五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、 合并、分立等情况的； （六）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额 少于3000万元人民币的； （七）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司 的信用进行评级，并已出具信用评级结果的； （八）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内 披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本 息兑付公告。 第六章 信息披露的管理 第九十三条董事会秘书主管证券部信息披露工作的具体事宜， 证券事务代表协助董事会秘书开展工作。 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予 披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证 报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东会、董事会、审计委员会和高级管理 人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披 露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关 事宜。 董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄 露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告公司董事会，向 深圳证券交易所和中国证监会报告。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管 理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作，财务负 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及 时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉 及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书和证券部及时 提供信息披露所需要的资料和信息。 董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括 公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、 完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第九十四条公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、 准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披 露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事 应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生 的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要 的资料。 第九十五条公司高级管理人员应当定期或不定期向董事会报告 公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资 金运用和收益情况，已披露事件的进展或者变化情况及其它相关信 息。 公司总经理及其他高级管理人员有义务答复董事会关于涉及公 司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股 东、监管机构作出的质询，向其提供有关资料，并承担相应责任。 第九十六条公司财务负责人应当总体负责公司的财务管理和会 计核算工作，对公司财务数据进行内部控制及监督，并对其提供的 财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任。 公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现 的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第九十七条公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。 第九十八条公司控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当 主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持股情况或者控制公司的情况发生较大变化； （二）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同 或者相似业务的情况发生较大变化； （三）法院裁决禁止控股股东、实际控制人转让其所持股份； （四）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及 其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或 者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留 置措施且影响其履行职责； （十）涉嫌犯罪被采取强制措施； （十一）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生 较大影响的情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公 司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应 当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公 告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不 得要求公司向其提供内幕信息。 第九十九条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控 制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息 披露义务。 第一百条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及 其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人 名单及关联关系的说明。 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避 表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规 避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第一百〇一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上 股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配 合公司履行信息披露义务。 第一百〇二条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证 券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百〇三条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告 和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时 发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第一百〇四条 公司应对以非正式公告方式向外界传达的信息 进行严格审查，防止提前泄露未公开的重大信息。 公司接待投资者、证券分析师、证券服务机构或媒体采访，应 事先征得董事会秘书同意。 在公司（含控股子公司）网站与内部刊物发布信息时，应征询 董事会秘书的意见，遇不适宜发布的信息时，董事会秘书有权制止。 第一百〇五条 公司在接待证券服务机构、各类媒体时，对于 涉及到了尚未披露的信息的问题均不得回答；公司接受媒体采访后 应要求媒体提供报道初稿，如发现报道初稿存在错误或涉及未公开 的重大信息，应要求媒体予以纠正或删除；证券服务机构、各类媒 体误解了公司提供的任何信息以致在报道中出现重大错误，应要求 证券服务机构、各类媒体立即更正。 第七章 信息披露的责任划分 第一百〇六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理： 1、董事长是公司信息披露的第一责任人； 2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜， 负直接责任； 3、董事会全体成员负有连带责任。 1、董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准 备和递交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任 务。 2、负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及 时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证 监会。 3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建 立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、 回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的文件 资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。其 他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及《上市规则》的要求披露信息。 4、证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的 职责，并承担相应责任；证券事务代表负责定期报告和临时报告的 资料收集和定期报告、临时报告的编制，提交董事会秘书初审；协 助董事会秘书做好信息披露事务。 5、除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意 回答股东的咨询，否则将承担由此造成的法律责任。 第一百〇八条 董事的责任： 1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完 整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、就任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将 涉及子公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、 资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息 等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整地向公司董事会报告。 如果有两人以上公司董事、监事或高级管理人员就任同一子公司董 事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事、监事、高级管理人员的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的 责任。 第一百〇九条 审计委员会的责任： 1、审计委员会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的审 计委员会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体 的披露事务。 2、审计委员会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容 真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对 信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 3、审计委员会以及审计委员会委员不得代表公司向股东和媒体 发布和披露公司未经公开披露的信息。 4、审计委员会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的 行为进行对外披露时，应提前十天以书面形式通知董事会。 5、当审计委员会向股东会或国家有关主管机关报告董事、总经 理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会 并提供相关资料。 第八章 信息披露的保密措施 第一百一十条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接 触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。 第一百一十一条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开 披露前，将信息知情者控制在最小范围内。 第一百一十二条 未经公司董事会书面授权，公司董事、高级 管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东或媒 体发布、披露公司未曾公开过的信息。由于工作失职或违反本制度 规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，追究 当事人的责任。 第一百一十三条 公司定期报告、财务报表如因国家有关法律、 法规规定必须先于深圳证券交易所约定的公开披露日期报送，应注 明“未经审计、注意保密”的字样。 第九章 信息披露的媒体 第一百一十四条 公司信息披露指定网站为： http://www.cninfo.com.cn。 第一百一十五条 公司需要上网披露的信息，还应在深圳证券 交易所网站上披露，同时公司应披露的信息也可以载于公司网站和 其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸、刊物和网站。 第十章 信息披露资料的管理 第一百一十六条 公司信息披露资料的档案管理工作由董事会 秘书负责，公司证券部具体办理。公司股东会、董事会资料以及其 他信息披露资料应分类专卷存档，并按规定移交公司档案室保管。 原始资料的保存期限不得少于十年，相关重要资料应永久保存。 第一百一十七条 公司董事、高级管理人员履行信息披露职责 的情况应由董事会秘书或其指定的人员进行记录，并由该董事、高 级管理人员签字确认后，作为公司信息披露资料按照本制度的规定 保存。 第十一章 附 则 第一百一十八条 本制度未尽事宜，按照中国证券监督管理委 员会和深圳证券交易所信息披露的有关规定和公司章程的规定执行。 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司 章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并 立即修订，报董事会审议通过。 第一百一十九条 本制度由公司董事会负责解释并修订。 第一百二十条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施。 苏州宇邦新型材料股份有限公司 2025年10月 中财网
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