科瑞思(301314):取消监事会、调整公司组织架构、修订《公司章程》及制定、修订和废止公司部分治理制度

 时间：2025年10月28日 22:51:43 中财网

原标题:科瑞思:关于取消监事会、调整公司组织架构、修订《公司章程》及制定、修订和废止公司部分治理制度的公告

证券代码：301314 证券简称：科瑞思 公告编号：2025-028
珠海科瑞思科技股份有限公司
关于取消监事会、调整公司组织架构、修订《公司章程》及
制定、修订和废止公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。珠海科瑞思科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》及《关于废止<监事会议事规则>的议案》，现将有关情况公告如下。

一、关于取消监事会、调整公司组织架构、修订《公司章程》及制定、修订和废止公司部分制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会、调整公司组织架构并修订《珠海科瑞思科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。公司章程、其他相关制度中有关监事、监事会的表述及条款进行相应修订，公司《监事会议事规则》相应废止。

2025年10月27日，公司董事会收到公司职工代表大会《珠海科瑞思科技股份有限公司第二届第二次职工代表大会决议》，该决议同意自公司股东大会修订《公司章程》、取消监事会之日起免去职工代表监事的职务。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第二届监事会仍将严格按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

同时，根据最新的法律、法规、规范性文件的规定及修订后的《公司章程》，公司新制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》，并对公司部分治理制度进行修订和完善。

二、修订《公司章程》并办理工商变更登记备案的情况
根据上述原因，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，因取消监事会，本次修订将删除“监事”“监事会”以及相关描述，部分描述更改为“审计委员会”，将“股东大会”改为“股东会”等。本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整。

具体内容详见附表以及同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上修订后的《珠海科瑞思科技股份有限公司章程》全文。

本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理《公司章程》及其工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。具体变更内容以市场监督管理部门最终核准、备案为准。

三、制定、修订及废止公司部分治理制度的情况
根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等最新法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况，对公司部分治理制度进行了制定、修订和完善。具体如下：

序 号制度名称类型是否需要 提交股东 大会审议
1《公司章程》修订是
2《股东会议事规则》修订是
3《董事会议事规则》修订是
4《董事会审计委员会议事规则》修订否
5《董事会提名委员会议事规则》修订否
6《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订否
7《董事会战略委员会议事规则》修订否
8《总经理工作细则》修订否
9《独立董事工作制度》修订是
10《董事、高级管理人员薪酬管理办法》修订是
11《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》修订否
12《董事会秘书工作制度》修订否
13《关联交易管理制度》修订是
14《对外担保管理办法》修订是
15《对外投资管理办法》修订是
16《对外提供财务资助管理制度》修订否
17《委托理财管理制度》修订是
18《募集资金管理制度》修订是
19《内部审计制度》修订否
20《子公司管理制度》修订否
21《重大信息内部报告制度》修订否
22《信息披露管理制度》修订否
23《投资者关系管理制度》修订是
24《内幕信息及知情人管理制度》修订否
25《累积投票制实施细则》修订是
26《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》修订否
27《会计师事务所选聘制度》修订是
28《舆情管理制度》修订否
29《印章使用管理制度》修订否
30《自愿性信息披露管理制度》修订否
31《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否
32《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》制定否
33《监事会议事规则》废止是
修订后的部分治理制度及新增制度情况详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的有关制度全文。本次制定及修订公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理办法》《独立董事工作制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《对外担保管理办法》《委托理财管理制度》《投资者关系管理制度》《累积投票制实施细则》《会计师事务所选聘制度》及废止《监事会议事规则》等事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

四、调整组织架构的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，对《公司章程》中相关条款作相应修订。新修订的《公司章程》生效后，公司组织架构将发生变化：“股东大会”变更为“股东会”；不再设置监事会，《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使。

五、备查文件
1、第二届董事会第九次会议决议；
2、第二届监事会第九次会议决议；
特此公告。

珠海科瑞思科技股份有限公司董事会
2025年10月29日
附件：《公司章程》修订对照表

修订前修订后
第一条为维护珠海科瑞思科技股份有 限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司章程指引》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称“《创业板股票上市规则》” 《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第2号——创业板上市公司规范运 作》（以下简称“《创业板规范运作》” 等有关法律、法规、规范性文件的规定， 制订本章程。第一条为维护珠海科瑞思科技股份有 限公司（以下简称“公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司章程指 引》（以下简称“《章程指引》”）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称“《创业板股票上市规 则》”）、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2号——创业板上市公 司规范运作》（以下简称“《创业板规 范运作》”）和其他有关规定，制定本 章程。
　　
　　
　　
第二条公司系依照《公司法》和其他 有关法律法规成立的股份有限公司。 公司系珠海市科瑞思机械科技有限公 司按截止2020年9月30日经审计的账 面净资产折股整体变更设立的股份有 限公司，在珠海市市场监督管理局注册 登记并取得《营业执照》（统一社会信 用代码：91440400782988681C）。第二条公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司（以下简 称“公司”）。 公司系珠海市科瑞思机械科技有限公 司按截止2020年9月30日经审计的账 面净资产折股整体变更设立的股份有 限公司；在珠海市市场监督管理局注册 登记，取得营业执照，统一社会信用代 码：91440400782988681C。
　　
　　
　　
　　
　　
第四条公司名称：珠海科瑞思科技股 份有限公司 住所：珠海市香洲区福田路10号厂房第四条公司注册名称：珠海科瑞思科 技股份有限公司 公司英文名称：ZHUHAIKLES
2四层 注册资本：55,250,000元（单位：人民 币，下同）。TECHNOLOGYCO.,LTD 第五条住所：珠海市香洲区福田路10 号厂房2四层 邮政编码：519000
第六条公司董事长为公司的法定代表 人。第八条董事长代表公司执行公司事 务，为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起30日内确定新的法定代 表人。
　　
　　
-第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第七条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。
　　
　　
　　
第八条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可以起诉第十一条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
　　
　　
股东，股东可以起诉公司董事、监事、 高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、高级管 理人员。可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
　　
　　
第九条本章程所称“高级管理人员” 是指公司的总经理、总工程师、副总经 理、财务总监、董事会秘书以及经董事 会认定为“高级管理人员”的其他人员第十二条本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、总工程师、副总经理、 财务总监、董事会秘书以及经董事会认 定为高级管理人员的其他人员。
　　
　　
　　
　　
　　
-第十三条公司根据中国共产党章程的 规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。
第十一条公司的经营范围：一般项目： 机械设备研发；电子元器件与机电组件 设备制造；电子元器件与机电组件设备 销售；电子专用材料研发；电子元器件 制造；电子元器件批发；电工机械专用 设备制造；机械零件、零部件加工；机 械零件、零部件销售；软件销售；集成 电路销售；机械设备租赁；货物进出口。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）第十五条经依法登记，公司的经营范 围：一般项目：机械设备研发；电子元 器件与机电组件设备制造；电子元器件 与机电组件设备销售；电子专用材料研 发；电子元器件制造；电子元器件批发； 电工机械专用设备制造；机械零件、零 部件加工；机械零件、零部件销售；软 件销售；集成电路销售；机械设备租赁； 货物进出口。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）
　　
-第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份 具有同等权利。同次发行的同类别股 份，每股的发行条件和价格相同；认购 人所认购的股份，每股支付相同价额。 第十八条公司发行的面额股，以人民 币标明面值，每股面值1元。

第十四条公司股份总数为5,525万股， 均为人民币普通股。 第十五条公司的股本结构为：公司所 有股份均为人民币普通股。必要时，经 国务院授权机构的批准，可以发行其他 种类的股份。 第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。同次发行的同种类 股票，每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或个人所认购的股份，每 股应当支付相同的金额。 第十七条公司发行的股票，每股面值 人民币壹元。 第十八条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。 第十九条公司发行的股份在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。-　　　　
　　　　　　
　　　　　　
　　　　　　
　　　　　　
　　　　　　
　　　　　　
　　　　　　
　　　　　　
　　　　　　
　　　　　　
　　　　　　
　　　　　　
　　　　　　
　　　　　　
　　　　　　
　　　　　　
　　　　　　
　　　　　　
　　　　　　
　　　　　　
　　　　　　
第二节发起人、持股数量、持股比例 和出资方式 第二十条公司设立方式为发起设立。-　　　　
　　　　　　
　　　　　　
　　　　　　
第二十一条公司发起人的姓名（名称） 认购的股份数量、出资方式和出资时间 如下表所示： 序 姓名/名称 持股数量（万 出资方 出资期限 号 股） 式第二十条公司发起人的姓名（名称）、 认购的股份数量、出资方式和出资时间 如下表所示，公司设立时发行的股份总 数为3,000万股、面额股的每股金额为 1元：　　　　
　　　　　　
　序 号姓名/名称持股数量（万 股）出资方 式出资期限

　1王兆春929.83净资产2020.9.30　　序 号姓名/名称持股数量（万 股）出资方 式出资期限　
　2于志江565.24净资产2020.9.30　　　　　　　　
　　　　　　　　1王兆春929.83净资产2020.9.30　
　3吴金辉339.13净资产2020.9.30　　　　　　　　
　　　　　　　　2于志江565.24净资产2020.9.30　
　4付文武268.45净资产2020.9.30　　　　　　　　
　　　　　　　　3吴金辉339.13净资产2020.9.30　
　5陈新裕255.35净资产2020.9.30　　　　　　　　
　　　　　　　　4付文武268.45净资产2020.9.30　
　6文彩霞226.08净资产2020.9.30　　　　　　　　
　　　　　　　　5陈新裕255.35净资产2020.9.30　
　7吉东亚119.31净资产2020.9.30　　　　　　　　
　　　　　　　　6文彩霞226.08净资产2020.9.30　
　8管锡君119.31净资产2020.9.30　　　　　　　　
　　　　　　　　7吉东亚119.31净资产2020.9.30　
　9珠海横琴瑞诺投 资咨询企业（有限 合伙）87.30净资产2020.9.30　　　　　　　　
　　　　　　　　8管锡君119.31净资产2020.9.30　
　　　　　　　　9珠海横琴瑞诺投 资咨询企业（有限 合伙）87.30净资产2020.9.30　
　10唐林明75.00净资产2020.9.30　　　　　　　　
　11林利15.00净资产2020.9.30　　　　　　　　
　　10唐林明75.00净资产2020.9.30　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　
　　11林利15.00净资产2020.9.30　　　　　　　
　　合计3,000.00--　　　　　　　　
-第二十一条公司已发行的股份数为 5,525万股，全部为人民币普通股。 第二十二条公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的10%。董事会作出决议应当经全　　　　　　　　　　　　

　体董事的2/3以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律规定以及中国证监会、证券 交易所批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律法规的规定，经股东会作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第二十四条公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必 需； （七）法律规定以及中国证监会、证券 交易所批准的其他方式。第二十五条公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需； （七）法律规定以及中国证监会、证券 交易所规定的其他方式。
　　
　　
　　
第二十五条公司收购本公司股份，可以 采用以下方式之一进行：第二十六条公司收购本公司股份，可以 采用以下方式之一进行：
　　
（一）集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律规定、中国证监会、证券交 易所认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 本条第一款第（一）项、第（二）项规 定的方式进行。 公司采用要约方式回购股份的，参照 《上市公司收购管理办法》关于要约收 购的规定执行。因公司回购股份，导致 股东持有或者通过协议、其他安排与他 人共同持有该公司已发行的有表决权 股份超过百分之三十的，该等股东可以 免于发出要约。（一）通过公开的集中交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 本条第一款第（一）项、第（二）项规 定的方式进行。 公司采用要约方式回购股份的，参照 《上市公司收购管理办法》关于要约收 购的规定执行。因公司回购股份，导致 股东持有或者通过协议、其他安排与他 人共同持有该公司已发行的有表决权 股份超过30%的，该等股东可以免于发 出要约。
　　
　　
　　
　　
　　
第二十六条公司因本章程第二十四条 第（一）、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议同意后实施。 公司依照本章程第二十四条规定收购 本公司股份后，属于第二十四条第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注 销；属于第二十四条第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第二十四条第（三）项、第（五）第二十七条公司因本章程第二十五条 第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东会 决议；公司因本章程第二十五条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，经2/3 以上董事出席的董事会会议决议同意 后实施。 公司依照本章程第二十五条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的百分之十，并应当在披露 回购结果暨股份变动公告后三年内转 让或者注销。于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在披露回购结果暨股份变 动公告后3年内转让或者注销。
　　
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
　　
　　
第二十八条公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
　　
　　
　　
第二十九条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一种类股 份总数的百分之二十五。所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员在离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一 类别股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第三十条公司持有5%以上股份的股 东、董事、监事、高级管理人员，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有5%以上股份第三十一条公司持有5%以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售 后剩余股票而持有5%以上股份的，以及
　　
　　
的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。
　　
第三十一条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保 管协议，定期查询主要股东资料及主要 股东的持股变更（包括股权的出质）情 况，及时掌握公司的股权结构。第三十二条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证 券登记及服务协议，定期查询主要股东 资料及主要股东的持股变更（包括股权 的出质）情况，及时掌握公司的股权结 构。
　　
　　
　　
　　
　　
第三十二条公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的公司 股东。第三十三条公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或者股东会召集人 确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的公司 股东。
　　
　　
　　
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并
　　
　　
使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第三十四条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定，向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 股东查阅有关资料，应当在公司办公地 点进行现场查阅，未经公司批准，不得 以任何方式（包括印刷、复印、临摹、 拓印、录音、录像、拍照、翻录等）对 有关资料进行复制，并应当根据公司要
　　
　　
　　
　　
　求签署保密协议或向公司出具保密函， 对有关资料进行复制的（会计账簿、会 计凭证不得复制），应当向公司支付复 制所需的成本费用。 连续180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司会计 账簿、会计凭证的，应当向公司提出书 面请求，说明目的。股东每次要求查阅 的会计账簿、会计凭证的期间不得超过 1个工作日，股东查阅过程中对于每份 账簿材料，原则上只能查阅1次，拟再 次查阅的须在首次查阅后当天书面向 公司提出申请。公司有合理根据认为股 东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目 的，可能损害公司合法利益的，可以拒 绝提供查阅。股东不得要求公司提供依 法需要披露但尚未披露的信息。公司依 据法律、行政法规规定需要披露但尚未 披露的信息，公司可以拒绝查阅、复制。 股东及其委托的会计师事务所、律师事 务所等中介机构查阅、复制有关材料， 应当遵守有关保护国家秘密、商业秘 密、个人隐私、个人信息等法律、行政 法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相 关材料的，适用前四款的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。第三十六条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。
　　
　　
股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。
　　
-第三十七条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数；
　（四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续一 百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续180日以上单独或
　　
　　
　　
　　
　者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
第三十七条董事、高级管理人员违反法 律或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十九条董事、高级管理人员违反法 律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起 诉讼。
　　
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
当承担的其他义务。　
第三十九条持有公司百分之五以上有 表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 社会公众股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和其他股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。第四十一条公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。 第二节控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护公司利益。 第四十三条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权：第四十六条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行
　　
　　
（一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程及其附件《股东大会 议事规则》《董事会议事规则》和《监 事会议事规则》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议批准股权激励计划和员工使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程及其附件股东会议事 规则和董事会议事规则； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； （十）审议公司在1年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议批准股权激励计划和员工 持股计划； （十三）审议公司及公司控股子公司 （提供担保、提供财务资助除外）达到 下列标准的交易事项： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
持股计划； （十六）审议公司及公司控股子公司达 到下列标准的交易事项： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的50%以上； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50％以 上，且绝对金额超过5,000万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％以上，且 绝对金额超过500万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％以上，且绝 对金额超过500万元； 6. 公司购买、出售资产交易，应当以 资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准，按交易类型连续十二个月内 累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。 7. 超过本章程第一百二十四条规定的最近一期经审计总资产的50%以上； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50％以 上，且绝对金额超过5,000万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％以上，且 绝对金额超过500万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％以上，且绝 对金额超过500万元； 6. 公司购买、出售资产交易，应当以 资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准，按交易类型连续12个月内 累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，经出席会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。 7. 超过本章程第一百一十四条规定的 董事会审议权限的交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 以上所称“交易”为非关联交易，包括 下列事项：公司购买或者出售资产，对
　　
　　
董事会审议权限的交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 以上所称“交易”为非关联交易，包括 下列事项：公司购买或出售资产，对外 投资（含委托理财、对子公司投资等， 设立或者增资全资子公司除外），租入 或租出资产，签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等），债权或债务 重组，研究与开发项目的转移，签订许 可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）以及其他法律规 定、中国证监会、深圳证券交易所认定 的交易，下列活动不属于前款规定的交 易事项： 购买与日常经营相关的原材料、燃料和 动力（不含资产置换中涉及购买、出售 此类资产）；出售产品、商品等与日常 经营相关的资产（不含资产置换中涉及 购买、出售此类资产）；虽进行前款规 定的交易事项但属于公司的主营业务 活动。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免等，可免于按 照前款的规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第（十六） 之3、5项的标准，且公司最近一个会 计年度每股收益的绝对值低于0.05元 的，可免于按照本条的规定履行股东大外投资（含委托理财、对子公司投资等， 设立或者增资全资子公司除外），租入 或者租出资产，签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等），债权或 者债务重组，研究与开发项目的转移， 签订许可协议，放弃权利（含放弃优先 购买权、优先认缴出资权利等）以及其 他法律规定、中国证监会、证券交易所 认定的交易，下列活动不属于前款规定 的交易事项： 购买与日常经营相关的原材料、燃料和 动力（不含资产置换中涉及购买、出售 此类资产）；出售产品、商品等与日常 经营相关的资产（不含资产置换中涉及 购买、出售此类资产）；虽进行前款规 定的交易事项但属于公司的主营业务 活动。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免等，可免于按 照前款的规定履行股东会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第（十三） 之3、5项的标准，且公司最近一个会 计年度每股收益的绝对值低于0.05元 的，可免于按照本条的规定履行股东会 审议程序。 （十四）审议公司与关联人发生的交易 金额（提供担保除外）占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的交易，且 超过3,000万元。
　　
　　
　　
　　
会审议程序。 （十七）审议公司与关联人发生的交易 金额（提供担保除外）占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的交易，且 超过3,000万元。 与日常经营相关的关联交易可免于审 计或者评估。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁 免提交股东大会审议： 1.公司参与面向不特定对象的公开招 标、公开拍卖的（不含邀标等受限方 式）； 2.公司单方面获得利益的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免、接受担 保和资助等； 3.关联交易定价为国家规定的； 4.关联人向公司提供资金，利率不高 于中国人民银行规定的同期贷款利率 标准； 5.公司按与非关联人同等交易条件， 向董事、监事、高级管理人员提供产品 和服务的。 （十八）审议公司因本章程第二十四条 第（一）、（二）项规定的情形收购本 公司股份的回购方案； （十九）审议批准法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 公司股东大会可按照谨慎授权原则，将与日常经营相关的关联交易可免于审 计或者评估。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁 免提交股东会审议： 1.公司参与面向不特定对象的公开招 标、公开拍卖的（不含邀标等受限方 式）； 2.公司单方面获得利益的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免、接受担 保和资助等； 3.关联交易定价为国家规定的； 4.关联人向公司提供资金，利率不高 于中国人民银行规定的同期贷款利率 标准，且公司无相应担保； 5.公司按与非关联人同等交易条件， 向董事、高级管理人员提供产品和服务 的。 （十五）审议公司因本章程第二十五条 第（一）、（二）项规定的情形收购本 公司股份的回购方案； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
部分由股东大会行使的职权授予董事 会行使，授权内容应当明确具体，但不 得将法定由股东大会行使的职权授予 董事会行使。　
　　
　　
　　
　　
第四十二条公司下列对外担保行为，须 经董事会审议通过后提交股东大会审 议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且绝对 金额超过5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%； （六）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （八）法律法规、中国证监会、深圳证 券交易所或本章程规定的其他情形。 董事会审议担保事项时，应由出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意 （涉及关联交易的对外担保事项由出第四十七条公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且绝对 金额超过5,000万元； （五）连续12个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%； （六）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （八）法律法规、中国证监会、证券交 易所或本章程规定的其他情形。 董事会审议担保事项时，应由出席董事 会会议的2/3以上董事审议同意（涉及 关联交易的对外担保事项由出席会议 的非关联董事2/3以上董事同意）。
　　
　　
　　
　　
席会议的非关联董事三分之二以上董 事同意）。 股东大会在审议对外担保事项时，应经 出席股东大会股东所持表决权的过半 数通过。股东大会审议前款第（五）项 担保事项时，必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 公司违反本章程中股东大会、董事会审 批对外担保的权限和违反审批权限、审 议程序对外提供担保的，对公司造成损 失的，公司有权依法追究相关责任人的 法律责任。 公司为关联人提供担保的，应当在董事 会审议通过后及时披露，并提交股东大 会审议。股东大会在审议为公司股东、 实际控制人及其关联方提供的担保事 项时，该股东或受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决须 经出席股东大会的其他股东所持表决 权过半数通过。如因股东均为表决事项 的关联方造成该次表决无非关联股东 参与时，公司可以按照正常程序进行表 决，并在股东大会决议公告中作出详细 说明。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东会在审议对外担保事项时，应经出 席股东会股东所持表决权的过半数通 过。股东会审议前款第（五）项担保事 项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 公司违反本章程中股东会、董事会审批 对外担保的权限和违反审批权限、审议 程序对外提供担保的，对公司造成损失 的，公司有权依法追究相关责任人的法 律责任。 公司为关联人提供担保的，应当在董事 会审议通过后及时披露，并提交股东会 审议。股东会在审议为公司股东、实际 控制人及其关联方提供的担保事项时， 该股东或受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，该项表决须经出席 股东会的其他股东所持表决权过半数 通过。如因股东均为表决事项的关联方 造成该次表决无非关联股东参与时，公 司可以按照正常程序进行表决，并在股 东会决议公告中作出详细说明。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担 保，属于本条第一款第（一）项至第（四） 项情形的，可以豁免提交股东会审议。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
股东按所享有的权益提供同等比例担 保，属于本条第一款第（一）项至第（四） 项情形的，可以豁免提交股东大会审 议。　
　　
第四十三条公司提供财务资助，应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事 同意并作出决议。 财务资助事项属于下列情形之一的，应 当在董事会审议通过后提交股东大会 审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资 产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二 个月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者公司章程规 定的其他情形。 若资助对象为公司合并报表范围内且 持股比例超过50%的控股子公司，则免 于适用前述财务资助第（一）款、第（二） 款规定。公司不得为《创业板股票上市 规则》规定的关联法人、关联自然人提 供资金等财务资助。第四十八条公司提供财务资助，应当经 出席董事会会议的2/3以上董事同意并 作出决议。 财务资助事项属于下列情形之一的，应 当在董事会审议通过后提交股东会审 议： （一）被资助对象最近一期经审计的资 产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续12 个月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）证券交易所或者本章程规定的其 他情形。 若资助对象为公司合并报表范围内且 持股比例超过50%的控股子公司，且该 控股子公司其他股东中不包含公司的 控股股东、实际控制人及其关联人的， 则免于适用前两款规定。公司不得为 《创业板股票上市规则》规定的关联法 人、关联自然人提供资金等财务资助。
　　
　　
　　
　　
　　
第四十四条股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，并应当于 上一会计年度结束后的六个月内举行。第四十九条股东会分为年度股东会和 临时股东会。 年度股东会每年召开1次，并应当于上 一会计年度结束后的6个月内举行。
　　
　　
　　
　　
　　
第四十五条有下列情形之一的，公司在第五十条有下列情形之一的，公司在
　　
事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。事实发生之日起2个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。
　　
　　
　　
第四十六条公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或股东大会召集人通知 的其他具体地点。股东大会将设置会 场，以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。发出股东大会通 知后，无正当理由，股东大会现场会议 召开地点不得变更。确需变更的，召集 人应当在现场会议召开日前至少2个工 作日公告并说明原因。第五十一条公司召开股东会的地点为： 公司住所地或者股东会召集人通知的 其他具体地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东会提供便利。股东通过上述 方式参加股东会的，视为出席。发出股 东会通知后，无正当理由，股东会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第四十七条公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公 告：第五十二条公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告：
　　
　　
第三节股东大会的召集 第四十八条独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求第四节股东会的召集 第五十三条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。
　　
　　
　　
　　
召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知。董事会不同意召开临 时股东大会的，将说明理由并公告。经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知。董事会不同意召开临时股东会 的，说明理由并公告。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第四十九条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提议后十日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。第五十四条审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第五十条单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形第五十五条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会
　　
　　
　　
式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后十日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续九十日以上单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股 东向审计委员会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第五十一条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会第五十六条审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
通知及股东大会决议公告时，向深圳证 券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。
　　
　　
第五十二条对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会将提供股权登记日的股 东名册。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东大会之外的其他用途。第五十七条对于审计委员会或者股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会将提供股权登记日 的股东名册。召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东会之外的其他用 途。
　　
　　
　　
　　
第五十三条监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。第五十八条审计委员会或者股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由公 司承担。
　　
　　
　　
第四节股东大会的提案与通知 第五十四条提案的内容应当属于股东 大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。第五节股东会的提案与通知 第五十九条提案的内容应当属于股东 会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。
　　
　　
　　
　　
第五十五条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上 股份的股东，可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后二日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。第六十条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十五条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
　　
　　
　　
第五十六条召集人应在年度股东大会 召开二十日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会召开十五日前以公告方 式通知各股东。 发出召开股东大会的通知后，会议召开 前，召集人可以根据《公司法》和有关 规定，发出催告通知。 公司计算前述“二十日”、“十五日” 的起始期限时，不应当包括会议召开当 日。第六十一条召集人应在年度股东会召 开20日前以公告方式通知各股东，临 时股东会召开15日前以公告方式通知 各股东。 公司计算前述“20日”“15日”的起 始期限时，不应当包括会议召开当日。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第五十七条股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名及联系方 式； （六）网络或其他方式的表决时间及表第六十二条股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点、方式和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名及联系方 式； （六）网络或者其他方式的表决时间及
　　
　　
　　
　　
决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。 股东大会的会议召开日和股权登记日 都应当为交易日。股权登记日与会议召 开日之间的间隔应当不少于2个工作日 且不多于7个工作日。股权登记日一经 确认，不得变更。表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东会结束当日下午3:00。 股东会的会议召开日和股权登记日都 应当为交易日。股权登记日与会议召开 日之间的间隔应当不多于7个工作日。 股权登记日一经确认，不得变更。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案第六十三条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
提出。　
第五十九条发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。股 东大会因故需要延期的，召集人应当在 原定召开日前至少二个交易日公告并 说明原因。股东大会延期的，股权登记 日仍为原股东大会通知中确定的日期、 不得变更，且延期后的现场会议日期仍 需遵守与股权登记日之间的间隔不多 于七个工作日的规定。 发出股东大会通知后，股东大会因故需 要取消的，召集人应当在现场会议召开 日前至少两个交易日公告并说明原因。第六十四条发出股东会通知后，无正当 理由，股东会不应延期或者取消，股东 会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或者取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2个交易日公告并说 明原因。股东会延期的，股权登记日仍 为原股东会通知中确定的日期、不得变 更，且延期后的现场会议日期仍需遵守 与股权登记日之间的间隔不多于7个工 作日的规定。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第五节股东大会的召开 第六十条公司董事会和其他召集人应 采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。第六节股东会的召开 第六十五条本公司董事会和其他召集 人应采取必要措施，保证股东会的正常 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。
　　
　　
　　
　　
　　
第六十一条股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和在授权范围内表 决。两者具有同等的法律效力。第六十六条股权登记日登记在册的所 有股东或者其代理人，均有权出席股东 会，并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。
　　
　　
　　
　　
　　
第六十二条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其第六十七条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或者其他能够表明
　　
身份的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东书面授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。其身份的有效证件或者证明；代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东书面授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。
　　
　　
　　
第六十三条股东应当以书面形式委托 代理人。股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十八条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第六十四条委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。-
　　
　　
　　
第六十五条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经第六十九条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经
　　
公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 表决前委托人已经去世、丧失行为能 力、撤回委任、撤回签署委任的授权或 者有关股份已被转让的，只要公司在有 关会议开始前没有收到该等事项的书 面通知，由股东代理人依委托书所作出 的表决仍然有效。公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 表决前委托人已经去世、丧失行为能 力、撤回委任、撤回签署委任的授权或 者有关股份已被转让的，只要公司在有 关会议开始前没有收到该等事项的书 面通知，由股东代理人依委托书所作出 的表决仍然有效。
　　
　　
　　
第六十六条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。第七十条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或者单位名称）、身份 证号码、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。
　　
　　
第六十七条召集人和公司聘请的律师 应依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。第七十一条召集人和公司聘请的律师 将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名（或者名称）及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。
　　
　　
第六十八条股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，不担任公司董事职务的高级管理人第七十二条股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员 应当列席并接受股东的质询。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
员应当列席会议。　
　　
第六十九条股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。第七十三条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的1名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数的审计委员成员共同推举的1名审 计委员成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举1人担任会议主持人，继续开 会。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第七十条公司制定《股东大会议事规 则》，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。《股东大会 议事规则》应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会表决通过。第七十四条公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第七十一条在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应第七十五条在年度股东会上，董事会应 当就其过去1年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应做出述职报告。
　　
　　
　　
　　
做出述职报告。　
第七十二条除涉及本公司商业秘密不 能在股东大会上公开外，董事、监事、 高级管理人员应当在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。第七十六条除涉及本公司商业秘密不 能在股东会上公开外，董事、高级管理 人员在股东会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。
　　
　　
　　
　　
　　
第七十四条股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。第七十八条股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
　　
　　
　　
　　
第七十五条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册、代理出席的委托书、网络及其他第七十九条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或者 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其
　　
　　
　　
方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于十年。他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于10年。
第七十六条召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及 深圳证券交易所报告。第八十条召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或者不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东会或者直接终止本次股东会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第六节股东大会的表决和决议 第七十七条股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。第七节股东会的表决和决议 第八十一条股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第七十八条下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本第八十二条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过之外的 其他事项。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
章程规定应当以特别决议通过之外的 其他事项。　
第七十九条下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散、清算或者变更公司形式； （三）分拆所属子公司上市； （四）修改公司章程及其附件（包括 股东大会议事规则、董事会议事规则及 监事会议事规则； （五）审议公司购买、出售资产交易， 涉及资产总额或者成交金额连续12个 月内累计计算超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （六）发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他证 券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）现金分红政策的调整或变更； （十）股权激励计划； （十一）公司股东大会决议主动撤回 其股票在深圳证券交易所上市交易、并 决定不再在深圳证券交易所交易或者 转而申请在其他交易场所交易或转让； （十二）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决第八十三条下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司合并、分立、解散或者变 更公司形式； （三）分拆所属子公司上市； （四）修改本章程及其附件（包括股 东会议事规则、董事会议事规则）； （五）公司在1年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他证 券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）现金分红政策的调整或变更； （十）股权激励计划； （十一）公司股东会决议主动撤回其 股票在证券交易所上市交易、并决定不 再在证券交易所交易或者转而申请在 其他交易场所交易或转让； （十二）法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所有关规定或者本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
议通过的其他事项。 前款第三项、第十一项所述提案，除应 当经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过外，还应当经出席 会议的除公司董事、监事、高级管理人 员和单独或者合计持有公司百分之五 以上股份的股东以外的其他股东所持 表决权的三分之二以上通过。前款第三项、第十一项所述提案，除应 当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过外，还应当经出席会议的 除公司董事、高级管理人员和单独或者 合计持有公司5%以上股份的股东以外 的其他股东所持表决权的2/3以上通 过。
　　
　　
第八十条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征第八十四条股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的36个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有
　　
　　
　　
　　
　　
集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人 出席股东会会议的股东。
-第八十五条股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东会决议公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 如因股东均为表决事项的关联方造成 该次表决无非关联股东参与时，公司可 以按照正常程序进行表决，并在股东会 决议公告中作出详细说明。
第八十二条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十六条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
　　
　　
　　
第八十三条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名及以上董事或监事 时应实行累积投票制，公司应制定累积 投票制实施细则。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东通报董事候选人、监事候选第八十七条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。 股东会选举2名及以上独立董事时，应 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
人的简历和基本情况。 适用累积投票制选举公司董事（或监 事）的具体表决办法如下: （一）为确保独立董事当选人数符合公 司章程的规定，独立董事与非独立董事 的选举实行分开投票方式。具体操作如 下: 选举独立董事时，每位股东有权取得的 投票权数等于其所持有的股份乘以应 选独立董事人数的乘积数，该票数只能 投向独立董事候选人。 选举非独立董事时，每位股东有权取得 的投票权数等于其所持有的股份数乘 以应选非独立董事人数的乘积数，该票 数只能投向非独立董事候选人。 选举监事时，每位股东有权取得的表决 票数等于其所持有的股份乘以应选监 事人数的乘积数，该部分表决票只能投 向监事候选人。 （二）累积投票制的票数计算法 1．每位股东持有的有表决权的股份数 乘以本次股东大会选举董事（或监事） 人数之积，即为该股东本次累积表决票 数。 2．股东大会进行多轮选举时，应根据 每轮选举应当选举董事（或监事）人数 重新计算股东累积表决票。 3．公司董事会秘书应当在每轮累积投 票表决前，宣布每位股东的累积表决票集中使用。董事会应当向股东公告董事 候选人的简历和基本情况。 适用累积投票制选举公司董事的具体 表决办法如下: （一）为确保独立董事当选人数符合本 章程的规定，独立董事与非独立董事的 选举实行分开投票方式。具体操作如 下: 选举独立董事时，每位股东有权取得的 投票权数等于其所持有的股份乘以应 选独立董事人数的乘积数，该票数只能 投向独立董事候选人。 选举非独立董事时，每位股东有权取得 的投票权数等于其所持有的股份数乘 以应选非独立董事人数的乘积数，该票 数只能投向非独立董事候选人。 （二）累积投票制的票数计算法 1．每位股东持有的有表决权的股份数 乘以本次股东会选举董事人数之积，即 为该股东本次累积表决票数； 2．股东会进行多轮选举时，应根据每 轮选举应当选举董事人数重新计算股 东累积表决票； 3．公司董事会秘书应当在每轮累积投 票表决前，宣布每位股东的累积表决票 数，任何股东、公司独立董事、本次股 东会监票人或见证律师对宣布结果有 异议时，应立即进行核对。 （三）投票方式
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
数，任何股东、公司独立董事、公司监 事、本次股东大会监票人或见证律师对 宣布结果有异议时，应立即进行核对。 （三）投票方式 1．股东投票时,在其选举的每名董事 （或监事）候选人的表决栏中，注明其 投向该董事或监事候选人的累积表决 票数。投票时只投同意票，不投反对票 和弃权票； 2．所有股东均有权按照自己的意愿（代 理人应遵守委托人授权书指示），将累 积表决票数分别或全部集中投向任一 董事（或监事）候选人。 3．股东对某一个或某几个候选人集中 或分散行使的投票总数多于其累积表 决票数时，该股东投票无效，视为放弃 该项表决。 4．股东对某一个或某几个董事（或监 事）候选人集中或分散行使的投票总数 等于或少于其累积表决票数时，该股东 投票有效，累积表决票与实际投票数的 差额部分视为放弃。 （四）董事（或监事）当选 1．表决完毕后，由股东大会监票人清 点票数，并公布每个董事（或监事）候 选人的得票情况，依照《公司章程》确 定的董事或监事总人数，根据董事（或 监事）候选人所得票数多少，决定董事 （或监事）人选，得票多者当选。董事1．股东投票时,在其选举的每名董事候 选人的表决栏中，注明其投向该董事候 选人的累积表决票数。投票时只投同意 票，不投反对票和弃权票； 2．所有股东均有权按照自己的意愿（代 理人应遵守委托人授权书指示），将累 积表决票数分别或全部集中投向任一 董事候选人； 3．股东对某一个或某几个候选人集中 或分散行使的投票总数多于其累积表 决票数时，该股东投票无效，视为放弃 该项表决； 4．股东对某一个或某几个董事候选人 集中或分散行使的投票总数等于或少 于其累积表决票数时，该股东投票有 效，累积表决票与实际投票数的差额部 分视为放弃。 （四）董事当选 1．表决完毕后，由股东会监票人清点 票数，并公布每个董事候选人的得票情 况，依照本章程确定的董事总人数，根 据董事候选人所得票数多少，决定董事 人选，得票多者当选。董事的得票数必 须超过出席股东会股东所持有效表决 权股份（以未累积的股份数为准）的 1/2； 2．若当选人数少于应选董事，但已当 选董事人数超过本章程规定的董事会 成员人数2/3以上时，则缺额在下次股
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
（或监事）的得票数必须超过出席股东 大会股东所持有效表决权股份（以未累 积的股份数为准）的二分之一。 2．若当选人数少于应选董事（或监事）， 但已当选董事（或监事）人数超过公司 章程规定的董事（或监事）会成员人数 三分之二以上时，则缺额在下次股东大 会上选举填补；若当选人数不足公司章 程规定的董事（或监事）会成员人数三 分之二以上，则应对未当选董事（或监 事）候选人进行第二轮选举；若经第二 轮选举仍未达到公司章程规定人数的 三分之二，则应在本次股东大会结束后 两个月内再次召开股东大会对缺额董 事（或监事）进行选举。 3．若获得超过参加会议的股东所持有 效表决股份数（以未累积的股份数为 准）二分之一以上选票的董事（或监事） 候选人多于应当选董事（或监事）人数 时，则按得票数多少排序，取得票数较 多者当选。 4．若因两名或两名以上候选人的票数 相同，其全部当选将导致当选人数超过 该次股东大会应选人数，从而不能决定 其中当选者时，则对该候选人进行第二 轮选举。以所得投票表决权数较多并且 所得投票表决权数占出席股东大会股 东所持股份总数（以未累积的股份数为 准）二分之一以上者当选。东会上选举填补；若当选人数不足本章 程规定的董事会成员人数2/3以上，则 应对未当选董事候选人进行第2轮选 举；若经第2轮选举仍未达到本章程规 定人数的2/3，则应在本次股东会结束 后2个月内再次召开股东会对缺额董事 进行选举； 3．若获得超过参加会议的股东所持有 效表决股份数（以未累积的股份数为 准）1/2以上选票的董事候选人多于应 当选董事人数时，则按得票数多少排 序，取得票数较多者当选； 4．若因2名或2名以上候选人的票数 相同，其全部当选将导致当选人数超过 该次股东会应选人数，从而不能决定其 中当选者时，则对该候选人进行第2轮 选举。以所得投票表决权数较多并且所 得投票表决权数占出席股东会股东所 持股份总数（以未累积的股份数为准） 1/2以上者当选。 若第2轮选举仍不能决定当选者时，则 应在下次股东会另行选举。若由此导致 董事会成员不足本章程规定2/3以上 时，则应在本次股东会结束后2个月内 再次召开股东会对缺额董事进行选举。 再次选举应以实际缺额为基数实行累 积投票制。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
若第二轮选举仍不能决定当选者时，则 应在下次股东大会另行选举。若由此导 致董事（或监事）会成员不足公司章程 规定三分之二以上时，则应在本次股东 大会结束后两个月内再次召开股东大 会对缺额董事（或监事）进行选举。 再次选举应以实际缺额为基数实行累 积投票制。　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第八十四条除累积投票制外，股东大会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议 外，股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。第八十八条除累积投票制外，股东会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东会中止或者不能作出决议外， 股东会不得对提案进行搁置或者不予 表决。
　　
　　
　　
　　
第八十五条股东大会审议提案时，不得 对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东 大会上进行表决。第八十九条股东会审议提案时，不得对 提案进行修改，若变更，则应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东会上进 行表决。
　　
　　
　　
　　
第八十六条同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。第九十条同一表决权只能选择现场、 网络或者其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第1次投票结 果为准。
　　
第八十七条股东大会采取记名方式投 票表决。第九十一条股东会采取记名方式投票 表决。
　　
　　
第八十八条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监第九十二条股东会对提案进行表决前， 应当推举2名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。
　　
　　
票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股 东或者其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。
　　
　　
第八十九条股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。第九十三条股东会现场结束时间不得 早于网络或者其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。
　　
　　
　　
第九十条出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构 作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。第九十四条出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或者弃权。证券登记结算机构 作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。
　　
　　
第九十二条股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。第九十六条股东会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。
　　
　　
第九十三条提案未获通过，或者本次股 东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。第九十七条提案未获通过，或者本次股 东会变更前次股东会决议的，应当在股 东会决议公告中作特别提示。
　　
　　
　　
　　
第九十四条股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事就任时 间在股东大会决议通过相关选举提案 之时。第九十八条股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事就任时间在股东会决 议通过相关选举提案之时。
　　
　　
　　
　　
　　
第九十五条股东大会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后两个月内实施具体 方案。第九十九条股东会通过有关派现、送股 或者资本公积转增股本提案的，公司将 在股东会结束后2个月内实施具体方 案。
　　
　　
　　
第五章董事会 第一节董事 第九十六条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定 第一百条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
　　
　　
销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。
　　
　　
第九十七条董事由股东大会选举或更 换，任期三年，并可在任期届满前由股 东大会解除其职务。董事任期届满，可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司应当和董事签订合同，明确公司和第一百〇一条董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期3年，任期届满可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。 公司应当和董事签订合同，明确公司和 董事之间的权利义务、董事的任期、董
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
董事之间的权利义务、董事的任期、董 事违反法律法规和公司章程的责任以 及公司因故提前解除合同的补偿等内 容。合同中涉及提前解除董事任职的补 偿内容应当符合公平原则，不得损害公 司合法权益，不得进行利益输送。事违反法律法规和本章程的责任以及 公司因故提前解除合同的补偿等内容。 合同中涉及提前解除董事任职的补偿 内容应当符合公平原则，不得损害公司 合法权益，不得进行利益输送。
　　
第九十八条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密；第一百〇二条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
（九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规部门规章和本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
　　
第九十九条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况；第一百〇三条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；
　　
　　
（四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章和本 章程规定的其他勤勉义务。（三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章和本 章程规定的其他勤勉义务。
　　
　　
第一百条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议 的，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东大会予以撤换。第一百〇四条董事连续2次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会 议的，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东会予以撤换。
　　
　　
第一百〇一条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，或独立董事辞职导致 独立董事人数少于董事会成员的三分 之一或者独立董事中没有会计专业人 士时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。第一百〇五条董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任 生效，公司将在2个交易日内披露有关 情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百〇二条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，第一百〇六条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
　　
　　
其对公司和股东承担的忠实义务，在辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期 限以及任期结束后并不当然解除，在本 章程规定的合理期限内仍然有效。其中 对公司商业秘密保密的义务仍然有效， 直至该秘密成为公开信息；其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定，视 事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在辞职报告尚未生效 或者生效后的合理期限以及任期结束 后并不当然解除，在任期结束后的12 个月内仍然有效。其中对公司商业秘密 保密的义务仍然有效，直至该秘密成为 公开信息；其他义务的持续期间应当根 据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百〇七条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
　　
　　
　　
　　
第一百〇四条董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 经股东大会批准，公司可以为董事购买 责任保险。责任保险范围由合同约定， 但董事因违反法律法规和公司章程规 定而导致的责任除外。 第一百〇五条独立董事应按照法律、 行政法规、部门规章及本章程的有关规 定执行。第一百〇九条董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。任 职尚未结束的董事，对因其擅自离职给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 经股东会批准，公司可以为董事购买责 任保险。责任保险范围由合同约定，但
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　董事因违反法律法规和本章程规定而 导致的责任除外。
第二节独立董事 第一百〇六条公司董事会设独立董事 三名，其中至少包括一名会计专业人 士，独立董事人数不得少于董事会成员 的三分之一。 独立董事对公司及全体股东负有诚信 与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律和本章程的要求，认真履行职责，维 护公司整体利益，关注公司股东的合法 权益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相 同，任期届满，连选可以连任，但是连 任时间不得超过六年。 独立董事不得在上市公司兼任除董事 会专门委员会委员外的其他职务。 第一百〇七条担任独立董事应当符合 下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备相关法律所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录；第二节董事会 第一百一十条公司设董事会，董事会 由7名董事组成，设董事长1人。董事 长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。董事会设非独立董事4名。 第一百一十一条董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
（六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。 第一百〇八条下列人员不得担任独立 董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直 系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及 其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员； （六）为公司及其控股股东或者其各自 的附属企业提供财务、法律、咨询、保 荐等服务的人员，包括但不限于提供服 务的中介机构的项目组全体人员、各级 复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近一年内曾经具有前六项所列 举情形之一的人员；定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副经 理、财务总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换 为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十五）决定公司因本章程第二十五 条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份。 （十七）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。 第一百一十二条董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东会作出说明。 第一百一十三条董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董 事会议事规则作为本章程的附件，由董 事会拟定，股东会批准。 第一百一十四条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
（八）被中国证监会采取不得担任上市 公司董事的证券市场禁入措施，期限尚 未届满； （九）被证券交易所公开认定不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满的； （十）最近三十六个月内因证券期货违 法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者 司法机关刑事处罚的； （十一）因涉嫌证券期货违法犯罪，被 中国证监会立案调查或者被司法机关 立案侦查，尚未有明确结论意见的； （十二）最近三十六个月内受到证券交 易所公开谴责或三次以上通报批评的； （十三）重大失信等不良记录； （十四）在过往任职独立董事期间因连 续两次未能亲自出席也不委托其他独 立董事出席董事会会议被董事会提请 股东大会予以解除职务，未满十二个月 的； （十五）本章程规定的其他人员； （十六）中国证监会、深圳证券交易所 认定的其他情形。 前款第四项至第六项中的上市公司控 股股东、实际控制人的附属企业，不包 括《创业板股票上市规则》规定的与上 市公司不构成关联关系的附属企业。 第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、 子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序，超过董事会决策权限的事项必须报 股东会批准；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东 会批准。 以下相关交易应由董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的10%以 上； （二）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上，且 绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 以上所称“交易”为非关联交易，包括 下列事项：公司购买或者出售资产，对 外投资（含委托理财、对子公司投资等，
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的 兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父 母等；“重大业务往来”是指根据《创 业板股票上市规则》及深圳证券交易所 其他相关规定或者本章程规定需提交 股东大会审议的事项，或者深圳证券交 易所认定的其他重大事项；“任职”是 指担任董事、监事、高级管理人员以及 其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。 第一百〇九条公司董事会、监事会、 单独或者合计持有公司已发行股份百 分之一以上的股东可以提出独立董事 候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存 在利害关系的人员或者有其他可能影 响独立履职情形的关系密切人员作为 独立董事候选人。 第一百一十条独立董事连续两次未能 亲自出席董事会会议，也不委托其他独 立董事代为出席的，董事会应当在该事 实发生之日起三十日内提议召开股东设立或者增资全资子公司除外），租入 或者租出资产，签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等），赠与或 者受赠资产，债权或者债务重组，研究 与开发项目的转移，签订许可协议，放 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴 出资权利等）以及其他法律规定、中国 证监会、证券交易所认定的交易，下列 活动不属于前款规定的交易事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、 燃料和动力（不含资产置换中涉及购 买、出售此类资产）；出售产品、商品 等与日常经营相关的资产（不含资产置 换中涉及购买、出售此类资产）；虽进 行前款规定的交易事项但属于公司的 主营业务活动； （二）公司与关联自然人发生的成交金 额超过30万元的关联交易（提供担保、 提供财务资助除外，下同）；公司与关 联法人发生的成交金额占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上的交 易且超过300万元的关联交易； （三）未达到本章程规定的股东会审议 权限的对外担保由董事会审议批准。 董事会审议对外担保事项时，必须经出 席董事会的2/3以上董事审议同意并作 出决议。 根据法律规定及本章程规定的由股东 会、董事会审议批准外的其他交易事项
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
大会解除该独立董事职务。 独立董事被解除职务导致董事会或者 其专门委员会中独立董事所占比例不 符合法律法规或者本章程的规定，或者 独立董事中欠缺会计专业人士的，公司 应当自前述事实发生之日起六十日内 完成补选。 独立董事在任期届满前被解除职务并 认为解除职务理由不当的，可以提出异 议和理由，公司应当及时予以披露。 第一百一十一条除出现本章程第九十 六条、第一百零八条及第一百一十条规 定的情况以及《公司法》中规定的不得 担任董事的情形外，独立董事任期届满 前不得无故被免职。 第一百一十二条独立董事履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对本章程第一百一十四条及第一 百二十三条第四款第（一）、（三）、 （四）项所列公司与其控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员之间的潜 在重大利益冲突事项进行监督，促使董 事会决策符合公司整体利益，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规应当依据公司内部控制制度规定的程 序决定。 第一百一十五条董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）以下相关交易由董事长审批： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）低于公 司最近一期经审计总资产的10%； 2、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的比例低 于10%，或绝对金额低于1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额低于100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的比 例低于10%，或绝对金额低于1,000万 元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的比例低于10%， 或绝对金额低于100万元； 6、根据法律、法规、规范性文件及本 章程的规定，董事会授权董事长审批的 其他事项。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
定和本章程规定的其他职责。 第一百一十三条为充分发挥独立董事 的作用，除法律、法规和本章程赋予董 事的职权外，独立董事还拥有以下特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公 司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、中国证监会、深圳 证券交易所有关规定以及本章程规定 的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的， 公司应当及时披露。上述职权不能正常 行使的，公司应当披露具体情况和理 由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他 行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百一十四条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易；（四）董事会授予的其他职权。 第一百一十六条董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的董事共 同推举1名董事履行职务。 第一百一十七条董事会每年至少召开 2次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。 第一百一十八条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。 第一百一十九条董事会召开临时董事 会会议，应当在会议召开3日前通知全 体董事，通知可以采取书面邮寄通知的 方式，也可以采用电话、电子邮件、传 真、电子交换数据等方式。遇有紧急事 项，在通知全体董事的前提下，可以随 时召开临时董事会，但召集人应当在会 议上作出说明。 第一百二十条董事会会议通知包括以 下内容： （一）会议时间和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十一条董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第一百一十五条独立董事应当就上述 事项发表以下四类意见之一：同意；保 留意见及其理由；反对意见及其理由； 无法发表意见及其障碍。独立董事所发 表的意见应该明确、清楚。 第一百一十六条公司给予独立董事适 当的津贴。津贴的标准由股东大会审议 决定。 第一百一十七条除非法律和本章程另 有规定，本章程中上述第一节关于董事 的规定适用于独立董事。本章程有关独 立董事的规定待公司根据实际情况另 行确定执行时间。董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该等董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过，但本章程规定的关联担保等 事项的表决方式从其规定。出席董事会 会议的无关联关系董事人数不足3人 的，应当将该事项提交股东会审议。 第一百二十三条董事会召开会议方式 为现场会议或电子通讯方式，决议表决 方式为：举手表决和记名投票两种方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用书面表决或通讯 表决的方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。 第一百二十四条董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中 应载明代理人的姓名、代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或者 盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　放弃在该次会议上的投票权。独立董事 不得委托非独立董事代为投票。 第一百二十五条董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于10年。 第一百二十六条董事会会议记录包括 以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或者弃权 的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事 项。 董事应当对董事会的决议承担责任。董 事会的决议违反法律或者本章程，致使 公司遭受严重损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任；但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。
第三节董事会 第一百一十八条公司设董事会，对股 东大会负责，执行股东大会决议。第三节独立董事 第一百二十七条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易
　　
　　
　　
董事会应当依法履行职责，确保公 司遵守法律、行政法规和公司章程的规 定，公平对待所有股东，并关注其他利 益相关者的合法权益。 董事会的人数及人员构成应当符合法 律、行政法规的要求、专业结构合理。 第一百一十九条董事会由七名董事组 成，设董事长一人，由全体董事过半数 选举产生。董事会设非独立董事四名。 第一百二十条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （九）制订本章程的修改方案；所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。 第一百二十八条公司董事会设独立董 事3名，其中至少包括1名会计专业人 士，独立董事人数不得少于董事会成员 的1/3。 独立董事每届任期与公司其他董事相 同，任期届满，连选可以连任，但是连 任时间不得超过6年。 独立董事不得在上市公司兼任除董事 会专门委员会委员外的其他职务。 第一百二十九条独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前10名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股 份5%以上的股东或者在公司前5名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副经理、财 务总监等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）决定公司内部管理机构的设 置； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十四 条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份。 （十七）法律、行政法规、部门规章和 本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。 第一百二十一条董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条董事会应当制定董事 会议事规则，明确董事会的议事方式和 表决程序，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 《董事会议事规则》作为本章程的附往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）被中国证监会采取不得担任上市 公司董事的证券市场禁入措施，期限尚 未届满； （九）被证券交易所公开认定不适合担 任上市公司董事、高级管理人员，期限 尚未届满的； （十）最近36个月内因证券期货违法 犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司 法机关刑事处罚的； （十一）因涉嫌证券期货违法犯罪，被 中国证监会立案调查或者被司法机关 立案侦查，尚未有明确结论意见的； （十二）最近36个月内受到证券交易 所公开谴责或3次以上通报批评的； （十三）重大失信等不良记录； （十四）在过往任职独立董事期间因连 续2次未能亲自出席也不委托其他独立
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
件，由董事会拟定，股东大会审议通过。 第一百二十三条 董事会应当设立审 计委员会，并可以根据需要设立战略与 投资委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会等专门委员会和董事会认为需 要设立的其他专门委员会。董事会各专 门委员会的议事规则由董事会制定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。 各专门委员会对董事会负责，依照公司 章程和董事会授权履行职责，在董事会 的统一领导下，为董事会决策提供建 议、咨询意见。专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供 专业意见，有关费用由公司承担。 （一）公司董事会审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： 1.披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； 2.聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； 3.聘任或者解聘上市公司财务负责董事出席董事会会议被董事会提请股 东会予以解除职务，未满12个月的； （十五）本章程规定的其他人员； （十六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规 定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐 妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配 偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶 的父母等；“重大业务往来”是指根据 《创业板股票上市规则》及证券交易所 其他相关规定或者本章程规定需提交 股东会审议的事项，或者证券交易所认 定的其他重大事项；“任职”是指担任 董事、高级管理人员以及其他工作人 员。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。 第一百三十条担任独立董事应当符合 下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
人； 4.因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差 错更正； 5.法律、行政法规、中国证监会规定 的其他事项。 （二）战略委员会的主要职责包括： 1.对公司长期发展规划、经营目标、 发展方针进行研究并提出建议； 2.对公司的经营战略包括但不限于产 品战略、市场战略、营销战略、研发战 略、人才战略进行研究并提出建议； 3.对公司重大战略性投资、融资方案 进行研究并提出建议； 4.对公司重大资本运作、资产经营项 目进行研究并提出建议； 5.对其他影响公司发展战略的重大事 项进行研究并提出建议； 6.对以上事项的实施进行跟踪检查； 7.法律法规规定及公司董事会授权的 其他事宜。 （三）提名委员会的主要职责包括拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： 1.提名或者任免董事； 2.聘任或者解聘高级管理人员； 3.法律、行政法规、中国证监会规定规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。 第一百三十一条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。 第一百三十二条独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查；
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
的其他事项。 （四）薪酬与考核委员会的主要职责 包括制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议： 1.董事、高级管理人员的薪酬； 2.制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权 益条件成就； 3.董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； 4.法律、行政法规、中国证监会规定 的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百二十四条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，董事会应当建立严格的审 查和决策程序，超过董事会决策权限的 事项必须报股东大会批准；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 以下相关交易应由董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他 行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百三十三条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第一百三十四条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
公司最近一期经审计总资产的10%以 上； （二）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上，且 绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 以上所称“交易”为非关联交易，包括 下列事项：公司购买或出售资产，对外 投资（含委托理财、对子公司投资等， 设立或者增资全资子公司除外），租入 或租出资产，签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等），债权或债务 重组，研究与开发项目的转移，签订许 可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）以及其他法律规 定、中国证监会、深圳证券交易所认定 的交易，下列活动不属于前款规定的交公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十二条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百三十 三条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。独立董事专门会议 由过半数独立董事共同推举1名独立董 事召集和主持；召集人不履职或者不能 履职时，2名及以上独立董事可以自行 召集并推举1名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。 第一百三十五条独立董事连续2次未 能亲自出席董事会会议，也不委托其他 独立董事代为出席的，董事会应当在该 事实发生之日起30日内提议召开股东 会解除该独立董事职务。 因独立董事被解除职务导致董事会或 者其专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规或者本章程的规定，或 者独立董事中欠缺会计专业人士的，公 司应当自前述事实发生之日起60日内 完成补选。 独立董事在任期届满前被解除职务并
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
易事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、 燃料和动力（不含资产置换中涉及购 买、出售此类资产）；出售产品、商品 等与日常经营相关的资产（不含资产置 换中涉及购买、出售此类资产）；虽进 行前款规定的交易事项但属于公司的 主营业务活动。 （二）公司与关联自然人发生的交易金 额在30万元以上的关联交易；公司与 关联法人发生的成交金额占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的 交易且超过300万元的关联交易； （三）未达到本章程规定的股东大会审 议权限的对外担保由董事会审议批准。 董事会审议对外担保事项时，必须经出 席董事会的三分之二以上董事审议同 意并作出决议。 根据法律规定及本章程规定的由股东 大会、董事会审议批准外的其他交易事 项应当依据公司内部控制制度规定的 程序决定。 第一百二十五条董事长由公司董事担 任，以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十六条董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；认为解除职务理由不当的，可以提出异 议和理由，公司应当及时予以披露。 除非法律、行政法规和本章程另有规 定，本章程第五章第一节关于董事的规 定适用于独立董事。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
（三）董事会授予的其他职权。 （四）以下相关交易由董事长审批： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）不超过 公司最近一期经审计总资产的10%； 2、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的比例不 超过10%，或绝对金额在1,000万元以 下； 3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的比例不超过 10%，或绝对金额在100万元以下； 4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的比 例不超过10%，或绝对金额在1,000万 元以下； 5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的比例不超过 10%，或绝对金额在100万元以下； 6、根据法律、法规、规范性文件及本 章程的规定，董事会授权董事长审批的 其他事项。 第一百二十七条董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
十日以前通知全体董事和监事。董事会 会议议题应当事先拟定。 第一百二十九条代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事或监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后十日内，召集和 主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事 会会议，应当在会议召开3日前通知全 体董事，通知可以采取书面邮寄通知的 方式，也可以采用电话、电子邮件、传 真、电子交换数据等方式。遇有紧急事 项，在通知全体董事的前提下，可以随 时召开临时董事会，但召集人应当在会 议上作出说明。 第一百三十一条董事会会议通知包括 以下内容： （一）会议时间和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十二条董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十三条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该等董事会会议　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过，但本章程规定的 关联担保等事项的表决方式从其规定。 出席董事会的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条董事会决议以记名投 票或举手表决的方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用书面表决或通讯 表决的方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。 第一百三十五条董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中 应载明代理人的姓名、代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。独立董事不 得委托非独立董事代为投票。 第一百三十六条董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，会议记录 应当真实、准确、完整，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于十年。 第一百三十七条董事会会议记录包括　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
以下内容： （一）会议召开的时间、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事 项。 第一百三十八条董事应当对董事会的 决议承担责任。董事会的决议违反法律 或者本章程，致使公司遭受严重损失 的，参与决议的董事对公司负赔偿责 任；但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责 任。　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第四节董事会秘书 第一百三十九条公司设董事会秘书一 名，由董事会聘任或者解聘。 第一百四十条 董事会秘书负责准备 和提交主管部门要求的各类文件，协助 公司董事会加强公司治理机制建设，负 责公司信息披露事务及相关保密工作， 负责投资者关系管理工作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为 履行职责有权参加相关会议，查阅有关第四节董事会专门委员会 第一百三十六条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。 第一百三十七条审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2名，由独立董事中 会计专业人士担任召集人。 第一百三十八条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
文件，了解公司的财务和经营等情况。 董事会及其他高级管理人员应当支持 董事会秘书的工作。任何机构及个人不 得干预董事会秘书的正常履职行为。 第一百四十一条董事会秘书由董事长 提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董 事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双 重身份作出。 第一百四十二条董事会秘书应遵守法 律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第一百三十九条审计委员会每季度至 少召开1次会议。2名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临 时会议。审计委员会会议须有2/3以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。 第一百四十条公司董事会设置战略、 提名、薪酬与考核等相关专门委员会，
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　依照本章程和董事会授权履行职责，专 门委员会的提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会工作规程由董事会负 责制定。 第一百四十一条提名委员会成员为3 名，其中独立董事占比过半数。并由独 立董事担任召集人。提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 第一百四十二条薪酬与考核委员会成 员为3名，其中独立董事占比过半数。 并由独立董事担任召集人。薪酬与考核 委员会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬；
　（二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十三条 战略委员会成员为 3名。战略委员会负责公司战略和投资 决策制度制订、管理与考核，主要行使 下列职权： （一）对公司长期发展规划、经营目标、 发展方针、重大投资决策进行研究并提 出建议； （二）对公司的经营战略包括但不限于 产品战略、市场战略、营销战略、研发 战略、人才战略进行研究并提出建议； （三）对公司重大战略性投资、融资方 案进行研究并提出建议； （四）对公司重大资本运作、资产经营 项目进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展战略的重大 事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行跟踪检 查；
　（七）公司董事会授权的其他事宜。
第五节总经理和其他高级管理人员 第一百四十三条公司设总经理、总工 程师、副总经理、财务总监和董事会秘 书，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、总工程师、副总经理、财 务总监和董事会秘书为公司高级管理 人员。 高级管理人员的聘任，应当严格依照有 关法律法规和公司章程的规定进行。公 司控股股东、实际控制人及其关联方不 得干预高级管理人员的正常选聘程序， 不得越过股东大会、董事会直接任免高 级管理人员。 公司应当和高级管理人员签订聘任合 同，明确双方的权利义务关系。高级管 理人员的聘任和解聘应当履行法定程 序，并及时披露。合同中涉及提前解除 高级管理人员任职的补偿内容应当符 合公平原则，不得损害上市公司合法权 益，不得进行利益输送。第六章高级管理人员 第一百四十四条公司设总经理、总工 程师、副总经理、财务总监和董事会秘 书，均由董事会决定聘任或者解聘。 公司总经理、总工程师、副总经理、财 务总监和董事会秘书为公司高级管理 人员。 高级管理人员的聘任，应当严格依照有 关法律法规和本章程的规定进行。公司 控股股东、实际控制人及其关联方不得 干预高级管理人员的正常选聘程序，不 得越过股东会、董事会直接任免高级管 理人员。 公司应当和高级管理人员签订聘任合 同，明确双方的权利义务关系。高级管 理人员的聘任和解聘应当履行法定程 序，并及时披露。合同中涉及提前解除 高级管理人员任职的补偿内容应当符 合公平原则，不得损害公司合法权益， 不得进行利益输送。
　　
　　
　　
　　
　　
第一百四十四条本章程第九十六条关 于不得担任董事的情形同时适用于公 司高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠 实义务和第九十九条（四）至（六）项 关于勤勉义务的规定同时适用于高级 管理人员。第一百四十五条本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同 时适用于公司高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
　　
　　
　　
　　
　　
第一百四十六条总经理每届任期三第一百四十七条总经理每届任期3年，
　　
年，连聘可以连任。总经理连聘可以连任。
第一百四十七条总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 财务总监等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、 奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）拟订公司发展规划、重大投资 项目及年度生产经营计划； （十）组织拟订公司年度财务预算、 决算方案，拟订公司税后利润分配方 案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押 融资的方案； （十一）审批公司日常经营管理中的 各项费用支出； （十二）本章程或董事会授予的其他 职权。第一百四十八条总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、 奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）拟订公司发展规划、重大投资 项目及年度生产经营计划； （十）组织拟订公司年度财务预算、 决算方案，拟订公司税后利润分配方 案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押 融资的方案； （十一）审批公司日常经营管理中的 各项费用支出； （十二）本章程或者董事会授予的其 他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理
　　
　　
总经理列席董事会会议，非董事总经理 在董事会上没有表决权。在董事会上没有表决权。
第一百四十八条总经理应当制订总经 理工作细则，报董事会审议通过后实 施。第一百四十九条总经理应当制订总经 理工作细则，报董事会批准后实施。
　　
　　
第一百四十九条总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十条总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。
　　
　　
第一百五十一条高级管理人员违反法 律法规和公司章程规定，致使公司遭受 损失的，公司董事会应当采取措施追究 其法律责任。公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。公司高级管理人员因未能忠实 履行职务或违背诚信义务，给公司和社 会公众股股东的利益造成损害的，应当 依法承担赔偿责任。第一百五十二条公司设董事会秘书1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条董事会秘书作为公司 高级管理人员，为履行职责有权参加相 关会议，查阅有关文件，了解公司的财 务和经营等情况。董事会及其他高级管 理人员应当支持董事会秘书的工作。任 何机构及个人不得干预董事会秘书的 正常履职行为。 第一百五十四条高级管理人员执行公
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 第一百五十五条高级管理人员执行公 司职务时违反法律法规、行政法规、部 门规章或者本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十六条公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或者违背诚信义务，给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的，应当依法 承担赔偿责任。
第六章 监事会 第一节监事 第一百五十二条 本章程第九十六条 关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。监事应当具有相应的专业知识或 者工作经验，具备有效履职能力。 董事、总经理和其他高级管理人员不得 兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 监事有权了解公司经营情况。公司应当 采取措施保障监事的知情权，为监事正-
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
常履行职责提供必要的协助，任何人不 得干预、阻挠。监事履行职责所需的有 关费用由公司承担。 第一百五十四条 监事的任期每届为 三年。监事任期届满，连选可以连任。 如提前解除监事任职，补偿应当符合公 平原则，不得损害公司合法权益，不得 进行利益输送。 第一百五十五条 除法律、行政法规、 部门规章及本章程规定以外，不得无故 解除监事的职务。监事可以在任期届满 以前提出辞职，本章程有关董事辞职的 规定适用于监事。 第一百五十六条 监事任期届满未及 时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的 监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职 务。 第一百五十七条 监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整，并对定 期报告签署书面确认意见。 第一百五十八条 监事可以列席董事 会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关 联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第二节监事会 第一百六十一条 公司设监事会。监 事会由三名监事组成，监事会应当包括 股东代表和适当比例的公司职工代表， 其中职工代表的比例不低于三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体 监事过半数选举产生。 第一百六十二条 监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 第一百六十三条 监事会行使下列职 权，维护公司及股东的合法权益： （一）应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大 会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的相关规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业中介机构提供 专业意见，费用由公司承担。 （九）本章程规定或法律授予的其他 职权。 第一百六十四条 监事会应制定监事 会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和 科学决策。《监事会议事规则》作为本 章程的附件，由监事会拟定，股东大会 审议通过。 第一百六十五条 监事会召开定期会 议或临时会议的，监事会主席或公司指 定的专门负责人应分别提前10日和3 日将盖有监事会印章或监事会主席签 字的书面会议通知，以直接送达、传真、 电子邮件或按其他方式，通知全体监 事。 情况紧急，需尽快召开监事会临时会议　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会 议上作出说明。经全体监事一致同意 的，可以即时召幵监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会可以要求董事、高级管理人员、 内部及外部审计人员等列席监事会会 议，回答所关注的问题。 监事会的监督记录以及进行财务检查 的结果应当作为对董事、高级管理人员 绩效评价的重要依据。 监事会发现董事、高级管理人员违反法 律法规或者公司章程的，应当履行监督 职责，并向董事会通报或者向股东大会 报告，也可以直接向中国证监会及其派 出机构、证券交易所或者其他部门报 告。 第一百六十六条 监事会会议以记名 投票或举手表决的方式表决，每一监事 享有一票表决权，表决意向分为同意、 反对和弃权。 第一百六十七条 监事会决议应当经 与会监事签字确认。 第一百六十八条 监事会主席或公司 指定的专门负责人员应当做好监事会 会议的记录工作。监事会会议记录应当 包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、 方式；　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
（二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有 关事项的发言要点和主要意见、对提案 的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果 （说明具体的赞成、反对、弃权票数） （七）与会监事认为应当记载的其他事 项。 第一百六十九条 监事会会议通知包 括以下内容： （一）举行会议的时间、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百七十一条公司会计年度采用公 历日历年制，即每年公历一月一日起至 十二月三十一日止为一会计年度。 公司在每一会计年度结束之日起4个月 内向中国证监会和深圳证券交易所报 送并披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和深圳证券交易所报送并披 露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及深圳证券 交易所的规定进行编制。 第一百七十二条公司的财务报告应当第一百五十八条公司会计年度采用公 历日历年制，即每年公历1月1日起至 12月31日止为一会计年度。 公司在每一会计年度结束之日起4个月 内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披 露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。
　　
　　
　　
　　
　　
在召开年度股东大会的二十日以前置 备于公司，供股东查阅。公司的每个股 东都有权得到本章提及的财务报告。　
　　
　　
　　
第一百七十三条公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十九条公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。
　　
　　
　　
第二节利润分配 第一百七十五条公司缴纳所得税后的 利润，按下列顺序分配： （一）公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，弥补上一年度的亏损； （二）提取利润的百分之十列入法定公 积金； （三）经股东大会决议，根据公司发展 需要提取任意公积金； （四）公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资 本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金后，是否提取任意 公积金由股东大会决定。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 第一百七十六条公司持有的本公司股第一百六十条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十八条公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后二个月内完成股利（或 股份）的派发事项。存在股东违规占用 公司资金情况的，公司有权扣减该股东 所应分配的现金红利，以偿还其占用的 资金。　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百七十九条公司可以采取现金、 股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利，原则上每年进行一次利润分 配。公司具备现金分红条件的，应当优 先采用现金分红进行利润分配；采用股 票股利进行利润分配的，应当具有公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素。根据公司的当期经营利润和现金 流情况，在充分满足公司预期现金支出 的前提下，董事会可以拟定中期利润分 配方案，报经股东大会审议。 在公司当年盈利、累计未分配利润为正 数且保证公司能够持续经营和长期发 展的前提下，当公司无重大投资计划或第一百六十二条公司采取现金、股票 或者现金与股票相结合的方式分配股 利，原则上每年进行一次利润分配。公 司具备现金分红条件的，应当优先采用 现金分红进行利润分配；采用股票股利 进行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。根据公司的当期经营利润和现金流 情况，在充分满足公司预期现金支出的 前提下，董事会可以拟定中期利润分配 方案，报经股东会审议。 在公司当年盈利、累计未分配利润为正 数且保证公司能够持续经营和长期发 展的前提下，当公司无重大投资计划或
　　
　　
　　
重大现金支出事项（募集资金投资项目 除外）发生，公司每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可供分配利 润的10%，最近连续三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的30%。具体每个年度 的分红比例由董事会根据公司年度盈 利状况和未来资金使用计划提出预案， 并经股东大会审议通过后实施。 重大投资计划或重大资金支出指以下 情形之一： 1.公司未来12个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的50%， 且超过3,000万元； 2.公司未来12个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政 策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大重大现金支出事项（募集资金投资项目 除外）发生，公司每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可供分配利 润的10%，最近连续3年以现金方式累 计分配的利润不少于最近3年实现的年 均可分配利润的30%。具体每个年度的 分红比例由董事会根据公司年度盈利 状况和未来资金使用计划提出预案，并 经股东会审议通过后实施。 重大投资计划或重大资金支出指以下 情形之一： 1.公司未来12个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的50%， 且超过3,000万元； 2.公司未来12个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现
　　
　　
资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例 为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。 公司在每个会计年度结束后，由公司董 事会提出年度分红议案，交付股东大会 进行表决，并提供网络投票的便利。公 司接受所有股东（特别是公众投资者） 独立董事和监事对公司分红的建议和 监督。金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例 为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。 公司在每个会计年度结束后，由公司董 事会提出年度分红议案，交付股东会进 行表决，并提供网络投票的便利。公司 接受所有股东（特别是公众投资者）、 独立董事对公司分红的建议和监督。
　　
　　
第一百八十条公司应当不断强化回报 股东的意识，严格依照《公司法》和本 章程的规定，自主决策公司利润分配事 项，制定明确的回报规划，充分维护公 司股东依法享有的资产收益等权利，不 断完善董事会、股东大会对公司利润分 配事项的决策程序和机制。 公司制定利润分配政策或者因下列原 因调整利润分配政策时，应当以股东利 益为出发点，注重对投资者利益的保护 并给予投资者稳定回报，董事会就股东第一百六十三条公司应当不断强化回 报股东的意识，严格依照《公司法》和 本章程的规定，自主决策公司利润分配 事项，制定明确的回报规划，充分维护 公司股东依法享有的资产收益等权利， 不断完善董事会、股东会对公司利润分 配事项的决策程序和机制。 公司制定利润分配政策或者因下列原 因调整利润分配政策时，应当以股东利 益为出发点，注重对投资者利益的保护 并给予投资者稳定回报，董事会就股东
　　
　　
回报事宜进行专项研究论证，详细说明 规划安排或进行调整的理由，形成书面 论证报告，并听取独立董事和社会公众 股股东的意见。 （1）遇到战争、自然灾害等不可抗力； （2）公司外部经营环境变化对公司生 产经营造成重大影响； （3）公司自身经营状况发生较大变化。 当发生下列情形的，公司可对既定的现 金分红政策作出调整并履行相应的决 策程序： （1）公司经营活动产生的现金流量净 额连续两年为负数时，公司可适当降低 前述现金分红比例； （2）公司当年年末资产负债率超过百 分之七十时，公司可不进行现金分红。回报事宜进行专项研究论证，详细说明 规划安排或进行调整的理由，形成书面 论证报告，并听取独立董事和社会公众 股股东的意见。 （一）遇到战争、自然灾害等不可抗力； （二）公司外部经营环境变化对公司生 产经营造成重大影响； （三）公司自身经营状况发生较大变 化。 当发生下列情形的，公司可对既定的现 金分红政策作出调整并履行相应的决 策程序： （一）公司经营活动产生的现金流量净 额连续2年为负数时，公司可适当降低 前述现金分红比例； （二）公司当年年末资产负债率超过 70%时，公司可不进行现金分红。
第一百八十一条公司董事会应结合公 司的盈利情况、资金供给和需求情况、 外部融资环境等因素，提出制定或调整 利润分配政策的预案，预案应经全体董 事过半数以及独立董事二分之一以上 表决通过方可提交股东大会审议；独立 董事应对利润分配政策的制定或调整 发表明确的独立意见；独立董事可以征 集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。对于调整利润分 配政策的，董事会还应在相关预案中详 细论证和说明原因。第一百六十四条公司董事会应结合公 司的盈利情况、资金供给和需求情况、 外部融资环境等因素，提出制定或调整 利润分配政策的预案，预案应经全体董 事过半数表决通过方可提交股东会审 议。对于调整利润分配政策的，董事会 还应在相关预案中详细论证和说明原 因。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百八十二条监事会应当对董事会 制定或调整的利润分配政策进行审议， 并经监事会全体监事过半数同意方可 通过。　
　　
　　
　　
　　
第一百八十三条股东大会在审议董事 会制定或调整的利润分配政策时，须经 出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上同意方可通过。如股东大会 审议发放股票股利或以公积金转增股 本的方案的，须经出席股东大会的股东 所持表决票的三分之二以上通过。 第一百八十四条股东大会对董事会制 定或调整的利润分配政策进行审议前， 公司应当通过电话、传真、信函、电子 邮件等渠道与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。第一百六十五条股东会在审议董事会 制定或调整的利润分配政策时，须经出 席股东会的股东所持表决权的2/3以上 同意方可通过。如股东会审议发放股票 股利或以公积金转增股本的方案的，须 经出席股东会的股东所持表决票的2/3 以上通过。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百八十五条公司根据外部经营环 境、生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要，需调整利润分配政策的，调 整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和深圳证券交易所的有关规定，有 关调整利润分配的议案需提交董事会 及监事会审议，经全体董事过半数同 意、二分之一以上独立董事同意及监事 会全体监事过半数同意后，方能提交公 司股东大会审议，独立董事应当就调整 利润分配政策发表独立意见。第一百六十六条公司根据生产经营情 况、投资规划和长期发展的需要，需调 整利润分配政策的，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定，有关调整利润分配的议 案需提交董事会审议，经全体董事过半 数同意后，方能提交公司股东会审议。 有关调整利润分配政策的议案应经出 席股东会的股东所持表决权的2/3以上 通过，该次股东会应同时向股东提供股 东会网络投票系统，进行网络投票。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
有关调整利润分配政策的议案应经出 席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过，该次股东大会应同时向 股东提供股东大会网络投票系统，进行 网络投票。　
　　
　　
　　
第一百八十六条公司应根据公司利润 分配政策以及公司的实际情况制订当 年的利润分配方案，利润分配以母公司 当年可供分配利润为依据。公司在制订 利润分配方案时，应当以保护股东权益 为出发点，在认真研究和充分论证的基 础上，具体确定现金分红或股票股利分 配的时机、条件和比例。公司利润分配 方案不得与本章程的相关规定相抵触。 公司的利润分配方案拟定后应提交董 事会和监事会审议。董事会应就利润分 配方案的合理性进行充分讨论，利润分 配方案应当经全体董事过半数表决通 过，形成专项决议并提交股东大会进行 审议通过。公司因特殊情况不进行现金 分红时，董事会应就不进行现金分红的 具体原因、公司留存收益的确切用途及 预计投资收益等事项进行专项说明。股 东大会审议利润分配方案时，公司应开 通网络投票方式。公司独立董事应当对 利润分配方案发表明确意见。公司监事 会应当对董事会拟定的利润分配方案 进行审议，并且经半数以上监事表决通 过。第一百六十七条公司应根据公司利润 分配政策以及公司的实际情况制订当 年的利润分配方案，利润分配以母公司 当年可供分配利润为依据。公司在制订 利润分配方案时，应当以保护股东权益 为出发点，在认真研究和充分论证的基 础上，具体确定现金分红或股票股利分 配的时机、条件和比例。公司利润分配 方案不得与本章程的相关规定相抵触。 第一百六十八条公司的利润分配方案 拟定后应提交董事会审议。董事会应就 利润分配方案的合理性进行充分讨论， 利润分配方案应当经全体董事过半数 表决通过，形成专项决议并提交股东会 进行审议通过。公司因特殊情况不进行 现金分红时，董事会应就不进行现金分 红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说 明。股东会审议利润分配方案时，公司 应开通网络投票方式。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百八十七条监事会应对董事会和 管理层执行公司利润分配政策的情况 及决策程序进行监督。　
　　
　　
　　
第一百八十八条公司上市后，董事会 应当在年度报告“董事会报告”部分中 详细披露现金分红政策的制定及执行 情况。 公司应在年度报告、半年度报告中披露 利润分配预案和现金分红政策执行情 况。第一百六十九条公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或者公司董事会根 据年度股东会审议通过的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案后，须在 2个月内完成股利（或者股份）的派发 事项。 第一百七十条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第三节内部审计 第一百八十九条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。第二节内部审计 第一百七十一条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。 第一百七十二条公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。 第一百七十三条内部审计机构向董事
　　
　　
　会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
第一百九十条公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。第一百七十四条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。 第一百七十五条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。 第一百七十六条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第四节会计师事务所的聘任 第一百九十一条公司应当聘用符合 《证券法》规定的会计师事务所，进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关 的咨询服务等业务，聘期一年，可以续 聘。第三节会计师事务所的聘任 第一百七十七条公司应当聘用符合 《证券法》规定的会计师事务所，进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关 的咨询服务等业务，聘期1年，可以续 聘。
　　
　　
第一百九十二条公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，未经授权，董 事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。第一百七十八条公司聘用、解聘会计 师事务所，由股东会决定。董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。
　　
　　
　　
　　
　　
第一百九十四条会计师事务所的审计第一百八十条会计师事务所的审计费
　　
费用或费用确定方式由股东大会决定。用由股东会决定。
　　
　　
第一百九十五条董事会提出解聘或者 不再续聘会计师事务所的提案时，应提 前15天事先通知会计师事务所，并向 股东大会说明原因。公司股东大会就解 聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明原因并说明公司有无不当情 形。第一百八十一条公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前15天事先通 知会计师事务所，公司股东会就解聘会 计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘 的，应当向股东会说明原因并说明公司 有无不当情形。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第八章信息披露与透明度 第一百九十六条公司应当建立并执行 信息披露事务管理制度。公司及其他信 息披露义务人应当严格依照法律法规、 自律规则和公司章程的规定，真实、准 确、完整、及时、公平地披露信息，不 得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏 或者其他不正当披露。信息披露事项涉 及国家秘密、商业机密的，依照相关规 定办理。 第一百九十七条董事、监事、高级管 理人员应当保证公司披露信息的真实、 准确、完整、及时、公平。 第一百九十八条公司应当制定规范董 事、监事、高级管理人员对外发布信息 的行为规范，明确未经董事会许可不得 对外发布的情形。 第一百九十九条持股达到规定比例的 股东、实际控制人以及收购人、交易对-
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
方等信息披露义务人应当依照相关规 定进行信息披露，并配合公司的信息披 露工作，及时告知公司控制权变更、权 益变动、与其他单位和个人的关联关系 及其变化等重大事项，答复公司的问 询，保证所提供的信息真实、准确、完 整。 第二百条信息披露义务人披露的信 息，应当简明清晰、便于理解。公司应 当保证使用者能够通过经济、便捷的方 式获得信息。 第二百〇一条董事长对上市公司信息 披露事务管理承担首要责任。 董事会秘书负责组织和协调公司信息 披露事务，办理上市公司信息对外公布 等相关事宜。 第二百〇二条公司依照有关规定定期 披露内部控制制度建设及实施情况，以 及会计师事务所对公司内部控制有效 性的审计意见。 第二百〇三条公司应当依照法律法规 和有关部门的要求，披露环境信息以及 履行扶贫等社会责任相关情况。 第二百〇四条 公司应当依照有关规 定披露公司治理相关信息，定期分析公 司治理状况，制定改进公司治理的计划 和措施并认真落实。　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第九章通知和公告第八章通知和公告
　　
第二百〇七条公司召开股东大会的会第一百八十四条公司召开股东会的会
　　
　　
议通知，以公告、专人送达、邮件、传 真、电子邮件、短信、电子数据交换等 可以有形地表现所载内容的数据电文 形式进行。议通知，以公告进行。
　　
　　
　　
　　
第二百〇九条公司召开监事会的会议 通知，以专人送达、邮件、电子邮件、 传真、短信、公告、电子数据交换等可 以有形地表现所载内容的数据电文或 本章程规定的其他形式进行。-
　　
　　
　　
　　
　　
第二百一十条公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，以自交付邮局 （或快递专员）之日起第三日（或以快 递签收日）为送达日期；公司通知以电 子邮件方式送出的，以电脑记录的电子 邮件发送日期为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期；公司通知以电话、传真等快 速通讯方式作出，以通知到达被送达人 之日为送达日期；公司通知以电子交换 数据方式作出，以通知进入被送达人的 接收的电子交换系统之日为送达日。第一百八十六条公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或 者盖章），被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局（或快递专员）之日起第3个工作日 （或以快递签收日）为送达日期；公司 通知以电子邮件方式送出的，以电脑记 录的电子邮件发送日期为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第1次公告 刊登日为送达日期；公司通知以电话、 传真等快速通讯方式作出，以通知到达 被送达人之日为送达日期；公司通知以 电子交换数据方式作出，以通知进入被 送达人的接收的电子交换系统之日为 送达日。
　　
第二百一十一条因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不因此无效。第一百八十七条因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不仅因此无效。
　　
第二百一十二条公司指定《中国证券第一百八十八条公司指定《中国证券
　　
报》《证券时报》等至少一种中国证监 会指定的报刊作为刊登公司公告和其 他需要披露信息的报刊；深圳证券交易 所网站作为刊登公司公告和其他需要 披露信息的网站。报》《证券时报》等至少1种中国证监 会指定的报刊作为刊登公司公告和其 他需要披露信息的报刊；证券交易所网 站作为刊登公司公告和其他需要披露 信息的网站。
　　
第十章合并、分立、增资、减资、解 散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解 散和清算
　　
第二百一十三条公司合并可以采取吸 收合并或者新设合并。一个公司吸收其 他公司为吸收合并，被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并，合并各方解散。第一百八十九条公司合并可以采取吸 收合并或者新设合并。 1个公司吸收其他公司为吸收合并，被 吸收的公司解散。2个以上公司合并设 立1个新的公司为新设合并，合并各方 解散。
　　
-第一百九十条公司合并支付的价款不 超过本公司净资产10%的，可以不经股 东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
第二百一十四条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在一家全国性报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。第一百九十一条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司自作出合并决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在一家全国性报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未 接到通知的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。
　　
　　
　　
　　
第二百一十五条公司合并时，合并各第一百九十二条公司合并时，合并各
　　
方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。方的债权、债务，应当由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。
第二百一十六条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在一 家全国性报纸上公告。第一百九十三条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在一家 全国性报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。
　　
　　
第二百一十八条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内 在一家全国性报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。第一百九十五条公司减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 内在一家全国性报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知之日起30日内，未接到通知的自 公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。 第一百九十六条公司依照本章程第一 百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百九十五条第二款的规定，
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　但应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起30日内在一家全国性报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本50%前，不得分配利 润。 第一百九十七条违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 第一百九十八条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
第二百二十条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。第二百条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司10% 以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。
　　
　　
　　
　　
　　
　公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
第二百二十一条公司有本章程第二百 二十条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。第二百〇一条公司有本章程第二百条 第（一）项、第（二）项情形，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章 程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东 会决议的，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的2/3以上通过。
　　
　　
　　
第二百二十二条公司因本章程第二百 二十条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起十五日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清 算。第二百〇二条公司因本章程第二百条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事 由出现之日起15日内组成清算组进行 清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第二百二十三条清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产第二百〇三条清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
　　
生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
　　
第二百二十四条清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人，并于六十日内 在一家全国性报纸上公告。债权人应当 自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，向 清算组申报其债权。第二百〇四条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在 一家全国性报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人应当自接到 通知之日起30日内，未接到通知的自 公告之日起45日内，向清算组申报其 债权。
　　
　　
　　
第二百二十五条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。第二百〇五条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制订清算方案，并报股东会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。
　　
　　
　　
　　
第二百二十六条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。第二百〇六条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破
　　
　　
　　
　　
　产管理人。
第二百二十七条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百〇七条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申 请注销公司登记。
　　
　　
　　
第二百二十八条清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司被依法宣告破产的，依照有关企业 破产的法律实施破产清算。第二百〇八条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 第二百〇九条清算组成员怠于履行清 算职责，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任；因故意或者重大过失给债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百一十条公司被依法宣告破产 的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第十一章修改章程 第二百二十九条有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第十章修改章程 第二百一十一条有下列情形之一的， 公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
　　
　　
　　
　　
第二百三十条股东大会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的， 依法办理变更登记。第二百一十二条股东会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的， 依法办理变更登记。
　　
　　
第二百三十一条董事会依照股东大会 修改章程的决议和有关主管机关的审第二百一十三条董事会依照股东会修 改章程的决议和有关主管机关的审批
　　
　　
批意见修改本章程。意见修改本章程。
第十二章争议解决 第二百三十三条公司、股东、董事、 监事、高级管理人员之间涉及本章程规 定的纠纷，应当先行通过协商解决，协 商不成的，可依法向公司住所地有管辖 权的法院起诉。第十一章争议解决 第二百一十五条公司、股东、董事、 高级管理人员之间涉及本章程规定的 纠纷，应当先行通过协商解决，协商不 成的，可依法向公司住所地有管辖权的 法院起诉。
　　
　　
　　
第十三章附则 第二百三十四条除非本章程上下文另 有规定，本章程中下列术语具有如下含 义： （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十， 但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 （四）法律，是指中华人民共和国境内 （不包括台湾省、香港特别行政区和澳第十二章附则 第二百一十六条除非本章程上下文另 有规定，本章程中下列术语具有如下含 义： （一）控股股东，是指其持有的股份占 股份有限公司总额超过50%的股东；或 者持有股份的比例虽然未超过50%，但 其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股东； （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织； （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系； （四）法律，是指中华人民共和国境内 （不包括台湾省、香港特别行政区和澳 门特别行政区）于本章程生效之日现行 有效的法律、行政法规、部门规章、地
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
门特别行政区）于本章程生效之日现行 有效的法律、行政法规、部门规章、地 方法规、地方政府规章以及具有法律约 束力的政府规范性文件等，但在仅与 “行政法规”、“法规”并用时特指中 国全国人民代表大会及其常务委员会 通过的法律规范。 （五）行政法规或法规，是指中国国务 院根据宪法和法律制定并以国务院令 予以公布的法律规范。 （六）部门规章，是指国务院各组成部 门或直属事业单位通过的规范性文件。 （七）中国证监会，是指中国证券监督 管理委员会。 （八）证券交易所，是指深圳证券交易 所。方法规、地方政府规章以及具有法律约 束力的政府规范性文件等，但在仅与 “行政法规”、“法规”并用时特指中 国全国人民代表大会及其常务委员会 通过的法律规范； （五）行政法规或法规，是指中国国务 院根据宪法和法律制定并以国务院令 予以公布的法律规范； （六）部门规章，是指国务院各组成部 门或直属事业单位通过的规范性文件。
　　
　　
　　
　　
第二百三十五条本章程所称“以上”、 “以内”、“内”、“不少于”、“前”， 均含本数；“低于”、“多于”、“超 过”、“过”不含本数。-
　　
　　
　　
　　
-第二百一十七条董事会可依照章程的 规定，制定章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。
第二百三十六条本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在工商行政管理部门 最近一次核准登记／备案后的中文版 章程为准。第二百一十八条本章程以中文书写， 其他任何语种或者不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在工商行政管理部 门最近一次核准登记／备案后的中文 版章程为准。
　　
-第二百一十九条本章程所称“以上”
　“以内”“内”“不少于”“前”，均 含本数；“低于”“多于”“超过”“过” 不含本数。
第二百三十八条《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》和《监事会议事规 则》为本章程附件，可以对本章程相关 规定作进一步的具体规定，但其内容如 与本章程规定内容不一致的，以本章程 为准。第二百二十一条本章程附件包括股东 会议事规则和董事会议事规则，可以对 本章程相关规定作进一步的具体规定， 但其内容如与本章程规定内容不一致 的，以本章程为准。
　　
　　
　　
　　
-第二百二十二条本章程未尽事宜，依 照国家有关法律、行政法规、规范性文 件、证券交易所业务规则的有关规定执 行。本章程如与日后颁布的有关法律、 行政法规、规范性文件、证券交易所业 务规则的规定不一致的，按有关法律、 行政法规、规范性文件、证券交易所业 务规则的规定执行。
第二百三十九条本章程经公司股东大 会审议通过后生效，本章程生效后，公 司原章程自动废止。第二百二十三条本章程经公司股东会 审议通过后生效，本章程生效后，公司 原章程自动废止。
　　
　　
注：《公司章程》经修订增加部分章节、条款后，相应章节、条款序号及援引条款序号依次顺延；因取消监事会，删除“监事”及“监事会”相关内容和表述，并将监事会的部分职责转移给董事会审计委员会；将“股东大会”改为“股东会”；将数字中文字表述调整为阿拉伯数字；其他非实质性修订，如标点符号及格式的调整等，前述变动不再逐一列示。（未完）
各版头条