秋田微(300939):第三届董事会第八次会议制度修订对照表

时间：2025年10月28日 22:56:34 中财网

原标题:秋田微:第三届董事会第八次会议制度修订对照表

深圳秋田微电子股份有限公司
第三届董事会第八次会议制度修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规及规范性文件的最新修订和更新情况，深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，拟对相关制度进行修订，修订的具体内容如下：一、《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订对照表

修订前	修订后
第一条为进一步提高深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，推进公司内控制度建设，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《关于要求制定上市公司年报信息披露重大差错责任追究制度的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《深圳秋田微电子股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，特制定本制度。	第一条为进一步提高深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，推进公司内控制度建设，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《深圳秋田微电子股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，特制定本制度。





第二条公司董事、监事、高级管理人员以及与年报信息披露有关的其他人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严	第二条公司董事、高级管理人员以及与年报信息披露有关的其他人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵守

格遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。	公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。
第三条公司董事、监事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，因不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，导致年报信息披露发生重大差错的，应当按照本制度的规定追究其责任。本制度适用于公司的董事、监事、高级管理人员，公司各部门及各分支机构、子公司的负责人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。	第三条公司董事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，因不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，导致年报信息披露发生重大差错的，应当按照本制度的规定追究其责任。本制度适用于公司的董事、高级管理人员，公司各部门及各分支机构、子公司的负责人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。


第五条年报信息息披露存在重大遗漏或与事实不符情况的，应及时进行补充和更正公告。年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。实施责任追究时，应遵循以下原则：客观公正、实事求是；有责必问、有错必究；权力与责任相对等、过错与责任相对应；追究责任与改进工作相结合。	第五条年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符情况的，应及时进行补充和更正公告。年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。实施责任追究时，应遵循以下原则：客观公正、实事求是；有责必问、有错必究；权力与责任相对等、过错与责任相对应；追究责任与改进工作相结合。

第七条公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，需聘请具有执行证券、	第七条公司对已经公布的年度财务报表进行更正，需要聘请符合《中华人民共和



期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度财务报告进行审计。	国证券法》规定的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。


第九条当财务报告存在重大会计差错更正事项时，公司内审部门应收集、汇总相关资料，调查责任原因，进行责任认定，并拟定处罚意见和整改措施。内审部门先形成书面材料详细说明会计差错的内容、会计差错的性质及产生原因、会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标、会计师事务所重新审计的情况、重大会计差错责任认定的初步意见。再提交董事会审计委员会审议，并抄报监事会。公司董事会对审计委员会的提议作出专门决议。被调查人及公司的董事、监事、高级管理人员、公司各部门以及各分支机构、子公司的负责人以及其他相关人员应当配合调查工作，不得阻挠、推诿或干预调查工作。	第九条当财务报告存在重大会计差错更正事项时，公司内审部门应收集、汇总相关资料，调查责任原因，进行责任认定，并拟定处罚意见和整改措施。内审部门先形成书面材料详细说明会计差错的内容、会计差错的性质及产生原因、会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标、会计师事务所重新审计的情况、重大会计差错责任认定的初步意见，再提交审计委员会审议。审计委员会审议通过后，应提请董事会审核，由董事会对审计委员会的提议作出专门决议。被调查人及公司的董事、高级管理人员、公司各部门以及各分支机构、子公司的负责人以及其他相关人员应当配合调查工作，不得阻挠、推诿或干预调查工作。





第十四条对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异的，由公司内审部门负责收集、汇总相关资料，调查责任原因，并形成书面材料，详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步意见、拟定的处罚意见和整改措施等，提交董事会审计委员会审议，并抄报监事会。公司董事会审计委员会审议通过后，提请董事会审核，由	第十四条对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异的，由公司内审部门负责收集、汇总相关资料，调查责任原因，并形成书面材料，详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步意见、拟定的处罚意见和整改措施等，提交审计委员会审议。审计委员会审议通过后，提请董事会审核，由董事会对会计差错认定和责任追究事项



董事会对会计差错认定和责任追究事项作出专门的决议。	作出专门的决议。
第十九条公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公司各部门负责人以及与年报信息披露有关的其他工作人员出现责任追究的范围事件时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。	第十九条公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员、公司各部门负责人以及与年报信息披露有关的其他工作人员出现责任追究的范围事件时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。

二、《金融衍生品交易管理制度》修订对照表

修订前	修订后
第一条为规范管理深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）及各全资或控股子公司（以下简称“各子公司”）金融衍生品交易业务，建立有效风险防范机制，实现稳健经营，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《深圳秋田微电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。	第一条为规范管理深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）及各全资或控股子公司（以下简称“各子公司”）金融衍生品交易业务，建立有效风险防范机制，实现稳健经营，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《深圳秋田微电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。




第十一条董事会和股东大会是公司金融衍生品交易业务的决策和审批主体。各项金融衍生品交易业务必须严格限定在经审批的金融衍生品交易业务方案内进行，不	第十一条董事会和股东会是公司金融衍生品交易业务的决策和审批主体。公司从事金融衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。金融衍生品交易




得超范围操作。具体决策和审批权限如下：（一）公司开展金融衍生品交易业务单次或连续十二个月内累计金额达到或超过公司最近一期经审计净资产10%且绝对金额超过1,000万元的，必须经董事会审议，同时应当由独立董事发表专项意见。公司单次或连续十二个月内累计开展金融衍生品交易业务的金额未达董事会审议标准时,由总经理办公室会议审批。经授权后开展金融衍生品交易业务的额度可在授权范围内循环滚动使用。（二）公司开展金融衍生品交易业务单次或连续十二个月内累计金额达到或超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元的，需经董事会审议通过、独立董事发表专项意见后提交公司股东大会审议；已按照前述规定履行相关审批程序并披露的，不再纳入累计计算范围。 (三)构成关联交易的金融衍生品交易业务，应当履行关联交易审批程序。公司进行金融衍生品交易业务，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应	属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过五千万元人民币；公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次金融衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内金融衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。





























超过投资额度。

第十三条公司金融衍生品交易业务的内部操作流程： …… （八）公司证券事务部应在定期报告中对已经开展的金融衍生品交易业务相关信息予以披露。公司已投资金融衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动情况，如合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过100 万人民币时，应以临时公告及时披露。	第十三条公司金融衍生品交易业务的内部操作流程： …… （八）公司证券事务部应在定期报告中对已经开展的金融衍生品交易业务相关信息予以披露。公司金融衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过一千万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。

三、《对外提供财务资助管理制度》修订对照表

修订前	修订后
第二条本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及合并报表范围内的子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人；（三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。公司及子公司向与关联人共同投资形成的	第二条本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及合并报表范围内的子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；（三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。公司及子公司向与关联人共同投资形成的

控股子公司提供财务资助，参照本制度执行。	控股子公司提供财务资助，参照本制度执行。
第四条公司对外提供财务资助，需经本公司财务部门审核后，报经董事会审议通过，并及时履行信息披露义务。	第四条公司对外提供财务资助，需经本公司财务部门审核后，报经董事会审议通过，并及时履行信息披露义务。董事会审议提供财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。保荐机构或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。
新增	第五条董事会审议对外提供财务资助时，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事应当回避表决；当表决人数不足三人时，应当直接提交股东会审议。
新增	第六条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
	（三）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
第五条公司不得为《创业板上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供财务资助。	第七条公司不得为《创业板上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。
第六条公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述股东采取的反担保等措施。	第八条公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求其他股东提供相应担保。本条所称关联参股公司，指由公司参股且属于《创业板上市规则》规定的公司的关联法人。





第七条公司董事会审议提供财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基





础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。



第八条公司董事会审议对外提供财务资助时，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事应当回避表决；当表决人数不足三人时，应当直接提交股东大会审议。





第九条公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如适用）应当对该事项的合法合规性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。





第十条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：（一）为最近一期经审计的资产负债率超过70%的对象提供财务资助；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%；（三）本制度第六条第一款规定的情形；（四）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。











第十一条公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。财务资助款项逾期未收回的，公司不得向	第九条公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。财务资助款项逾期未收回的，公司不得向
同一对象继续提供财务资助或追加提供财务资助。	同一对象继续提供财务资助或追加提供财务资助。
第十二条公司在使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不得为控股子公司以外的对象提供财务资助。



第十五条公司应及时披露对外提供财务资助的事项，在披露相关事项时应当向深圳证券交易所提交以下文件：（一）公告文稿；（二）董事会决议和决议公告文稿；（三）独立董事意见；（四）保荐机构意见（如适用）；（五）深圳证券交易所要求的其他文件。	第十二条公司应及时披露对外提供财务资助的事项，在披露相关事项时应当向深圳证券交易所提交以下文件：（一）公告文稿；（二）董事会决议和决议公告文稿；（三）保荐机构或独立财务顾问的意见（如适用）；（四）深圳证券交易所要求的其他文件。

第十六条公司披露的对外提供财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应包括最近一年经审计的资产、负债、归属于母公司所有者的净资产、营业收入、归属于母公司所有者净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对其发生类似业务的情况；（三）所采取的风险防范措施，包括但不	第十三条公司披露的对外提供财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资





限于被资助对象或其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；（四）为与关联方共同投资形成的控股或参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或参股子公司相应提供财务资助的，应说明原因以及公司利益未受到损害的理由；（五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；（六）独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；（七）保荐机构意见（如适用），主要对事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见；（八）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；（九）深圳证券交易所要求的其他内容。	助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；（四）为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例提供财务资助的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股子公司或者参股公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；（五）董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；（六）保荐机构或者独立财务顾问的意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见（如适用）；（七）公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额；（八）深圳证券交易所要求的其他内容。











第十七条对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况、已采取的补救措施及拟采取的措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：（一）被资助对象在约定资助期限到期后未及时履行还款义务的；（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；（三）深圳证券交易所或《公司章程》认定的其他情形。	第十四条对于已披露的财务资助事项，公司应当在出现下列情形之一时，及时披露相关情况、已采取的补救措施及拟采取的措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；（三）深圳证券交易所或《公司章程》认定的其他情形。






第十九条对外提供财务资助之前，由公司财务部门和证券事务部门负责做好财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作。	第十六条对外提供财务资助之前，由公司财务部和证券事务部负责做好关于被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作。



第二十条对外提供财务资助事项在经本管理制度规定的审批权限程序审批通过后，由公司证券事务部负责信息披露工作。	第十七条对外提供财务资助事项在经本制度规定的审批权限和审批程序审批通过后，由公司证券事务部负责信息披露工作。

第二十一条公司财务部门在董事会或股东大会审议通过后，办理对外提供财务资助手续。	第十八条公司财务部在董事会或股东会审议通过后，办理对外提供财务资助手续。


第二十二条财务部门负责做好财务资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作，若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿，或出现财务困难、资不抵债、	第十九条公司财务部负责做好被资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作，若被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿，或出现财务困难、资不抵债、破



破产等严重影响清偿能力情形的，公司财务部门应及时制定补救措施，并将相关情况上报公司董事会。	产等严重影响清偿能力情形的，财务部应及时制定补救措施，并将相关情况上报公司董事会。


第二十三条公司内部审计部门负责对财务资助事项的合规性进行监督检查。	第二十条公司内部审计部负责对财务资助事项的合规性进行监督检查。

四、《防范大股东和其他关联方资金占用制度》修订对照表

修订前	修订后
第三条公司、公司控股子公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《上市规则》和公司《关联交易决策制度》进行决策和实施，并履行相关信息披露义务，资金审批和支付流程必须按照关联交易协议和公司资金管理的有关规定执行，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。	第三条公司、公司控股子公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《上市规则》和公司《关联交易决策制度》进行决策和实施，并履行相关信息披露义务，资金审批和支付流程必须按照关联交易协议和公司资金管理的有关规定执行，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。

第八条公司、公司控股子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；（二）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、	第八条公司、公司控股子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；（二）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括
实际控制人控制的公司；（三）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；（四）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（五）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（六）代控股股东及关联方偿还债务；（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；（八）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（九）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认定的其他方式。大股东或实际控制人及其他关联方不得以 “期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。	由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（四）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（五）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显不公允或有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（六）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；（八）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决；（九）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认定的其他方式。大股东或实际控制人及其他关联方不得以 “期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第十一条公司控股子公司为控股股东及其他关联方提供的对外担保，应经公司控股子公司的董事会或股东会(股东大会)审议，并经公司董事会或股东大会审议。公司控股子公司在召开股东会(股东大会)之前，应提请公司董事会或股东大会审议该	第十一条公司控股子公司为控股股东及其他关联方提供的对外担保，应经公司控股子公司的董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案并派员参加股东




担保议案并派员参加股东会(股东大会)。	会。

第十二条公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及其他关联方占用公司资金行为的职责。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。并设立防范控股股东或实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长、总经理为副组长、由董事会秘书和财务负责人负责实施，成员由公司董事会审计委员会、独立董事、公司财务部门有关人员组成，该小组为防范控股股东或实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。	第十二条公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。并设立防范控股股东或实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长、总经理任副组长，董事会秘书和财务负责人负责实施，成员由公司董事会审计委员会、独立董事、公司财务部门有关人员组成，该小组为防范控股股东或实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。



第十五条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被其他关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。	第十五条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被其他关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十八条董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时	第十八条董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时


股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。	股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。


第二十四条公司或控股子公司违反本办法而发生的控股股东及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。	第二十四条公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。


第二十六条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。	第二十六条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。（二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。	（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

五、《控股股东、实际控制人行为规范》修订对照表

修订前	修订后
第一条为了进一步规范深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳秋田微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规范。	第一条为进一步规范深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 ——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律法规、规范性文件、监管规则及《深圳秋田微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规范。






第五条控股股东、实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。	第五条控股股东、实际控制人应当遵守法律法规、《创业板上市规则》、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利



	益。控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。
第九条控股股东、实际控制人应当尽量保持公司股权结构和经营的稳定，在质押所持本公司股份时，应当充分考虑对上市公司控制权和生产经营稳定性的影响。控股股东出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时披露有关情况及对公司控制权稳定性的影响。	第九条控股股东、实际控制人应当尽量保持公司股权结构和经营的稳定，在质押所持公司股份时，应当充分考虑对公司控制权和生产经营稳定性的影响。控股股东出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时披露有关情况及对公司控制权稳定性的影响。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股份的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。


第十条公司控股股东和实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应当依法行使股东权利，履行股东义务，不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。	第十条公司控股股东和实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应当依法行使股东权利，履行股东义务，不得滥用控制地位或者利用关联关系损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。





第十一条控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使控股股东、实际控制人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。	第十一条控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律法规、《创业板上市规则》《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》的规定。



第十二条公司控股股东和实际控制人应	第十二条公司控股股东和实际控制人应
当采取切实有效措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。公司无控股股东、实际控制人时，第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，遵守本规范的规定。	当采取切实有效措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争。公司无控股股东、实际控制人时，第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，遵守本规范的规定。
第十三条控股股东、实际控制人不得通过下列方式影响公司人员独立：（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；（三）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；（五）无偿要求公司人员为其提供服务；（六）指使公司董事、监事及高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员实施损害上市公司利益的决策或者行为；（七）相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。	第十三条控股股东、实际控制人不得通过下列方式影响公司人员独立：（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；（三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；（四）无偿要求公司人员为其提供服务；（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；（六）相关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。









第十四条控股股东、实际控制人及其关联	第十四条控股股东、实际控制人及其关联
人不得通过下列方式影响公司财务独立：（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户；（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；（三）通过各种方式非经营性占用公司资金；（四）要求公司违法违规提供担保；（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；（六）相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及深圳证券交易所认定的其他情形。	人不得通过下列方式影响公司财务独立：（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；（三）要求公司违法违规提供担保；（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；（五）相关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。





第十五条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（二）要求公司代其偿还债务；（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；（五）要求公司委托其进行投资活动；（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（七）要求公司在没有商品和劳务对价或	第十五条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（二）要求公司代其偿还债务；（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；（五）要求公司委托其进行投资活动；（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下


者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十一）中国证券监督委员会及深圳证券交易所认定的其他情形。控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。	以其他方式向其提供资金；（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十）中国证券监督委员会及深圳证券交易所认定的其他情形。控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十六条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列方式影响公司业务独立：（一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；（三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产；（四）相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。控股股东、实际控制人应当维护上市公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合上市公司依法履行重大事项的内部决策程序，	第十六条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列方式影响公司业务独立：（一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；（三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产；（四）相关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法





以行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定以及公司章程规定的股东权利的方式，通过股东大会依法参与上市公司重大事项的决策。	履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》规定的股东权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。


第十七条控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列方式影响公司资产完整和机构独立：（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；（三）相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。控股股东、实际控制人应当维护上市公司机构独立，支持公司董事会、监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。	第十七条控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列方式影响公司资产完整：（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；（三）相关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。















新增	第十八条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、
	表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会、其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第十八条控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑议案对公司和中小股东利益的影响。	第十九条控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其合法权利的行使。控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第二十条控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人应当维护上市公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董	第二十一条控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董

事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。	事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第二十一条控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。



第二十二条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。	第二十二条控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。深圳证券交易所、公司向控股股东、实际控制人核实、询问有关情况和信息时，相关股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。




新增	第二十三条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度应当至少包含下列内容: （一）涉及公司的重大信息的范围；（二）内幕信息知情人登记制度；（三）未披露重大信息保密措施；（四）未披露重大信息的报告流程；（五）对外发布信息的流程；（六）配合公司信息披露工作的程序；（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；（八）其他信息披露管理制度。
	控股股东、实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉的公司未披露的重大信息予以保密，不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得从事内幕交易、市场操纵或者其他欺诈活动。
第二十三条发生下列情况之一时，控股股东、实际控制人应当立即通知公司并配合公司履行信息披露义务：（一）控股股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；（二）控股股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；（三）控股股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（四）控股股东或者实际控制人对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；（六）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被	第二十四条公司控股股东、实际控制人出现下列情况之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：（一）所持5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；（二）因经营状况恶化进入破产、解散等程序；（三）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（四）法院裁决禁止转让其所持股份；（五）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；（七）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；














纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；（九）深圳证券交易所认定的其他情形。上述情形出现重大变化或者进展的，控股股东或者实际控制人应当及时通知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，还应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在第一款所述情形的，应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。	（八）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（九）涉嫌犯罪被采取强制措施；（十）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。上述情形出现重大变化或者进展的，控股股东或者实际控制人应当及时通知公司，向深圳证券交易所报告并予以披露。实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉控股股东、实际控制人存在第一款所述情形的，应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。



第二十四条在上市公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的，控股股东或者实际控制人应当及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等事项的筹划情况和既有事实；（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；（二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；（三）相关股东或者实际控制人预计相关	第二十五条在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司发布提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等事项的筹划情况和既有事实；（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；（二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；（三）相关股东或者实际控制人预计相关




信息难以保密；（四）深圳证券交易所认定的其他情形。	信息难以保密；（四）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十五条公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。	第二十六条公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，但法律法规另有规定的除外。


第二十七条控股股东、实际控制人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除承诺。当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。控股股东、实际控制人在作出承诺后应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在发生自身经营或者财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化等导致或者可能导致其无法履行承诺的情形时，应当及时告知上市公司并披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。	第二十八条控股股东、实际控制人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除承诺。当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。控股股东、实际控制人在作出承诺后应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在发生自身经营或者财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化等导致或者可能导致其无法履行承诺的情形时，应当及时告知公司并披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。

第二十九条公司控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的媒体采访或投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。	第三十条媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。公司控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其




	他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息或者虚假信息、进行误导性陈述等。
新增	第三十一条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容，并由公司披露。通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，除应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。
第三十一条控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份，不得在下述期间内买卖公司股份：（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自 30 原预约公告日前日起算；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；	第三十三条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵守法律法规和深圳证券交易所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。控股股东、实际控制人及其关联人存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不得转让所持有、控制的公







（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；（四）中国证券监督委员会和深圳证券交易所认定的其他期间。下列主体在前款所列期间不得买卖上市公司股份：（一）控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织；（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女。	司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。












第三十二条控股股东、实际控制人买卖公司股份应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务，不得以任何方式规避履行信息披露义务。	第三十四条控股股东、实际控制人买卖公司股份应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


第三十三条控股股东、实际控制人拟通过证券交易系统出售直接或间接持有的公司 15 股份，应当在首次卖出股份的个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，并按照法法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。






新增	第三十五条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权
	转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。
第三十四条控股股东、实际控制人及其关联人在转让其持有、控制的公司股份前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。	第三十六条控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。




第三十八条在限售股份上市流通前，公司、控股股东和实际控制人均不得通过提供、传播虚假或者误导性信息等任何方式操纵公司股票交易价格。本条款所称限售股份指股东直接或间接持有的下列有限售条件的公司股份：（一）公司首次公开发行前已经发行的股份；（二）公司向特定对象发行的股份；（三）其他根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关规	第四十条在限售股份及其衍生品种上市流通前，公司、控股股东和实际控制人均不得通过提供、传播虚假或者误导性信息等任何方式操纵公司股票及其衍生品种交易价格。本条款所称限售股份及其衍生品种指股东直接或间接持有的下列有限售条件的公司股份及其衍生品种：（一）公司首次公开发行前已经发行的股份；（二）公司向特定对象发行的股份及其衍



定存在限售条件的股份。控股股东、实际控制人出售已解除限售的股份应当严格遵守其作出的各项承诺，不得影响未履行完毕的承诺的履行。	生品种；（三）其他根据法律法规及深圳证券交易所相关规定存在限售条件的股份及其衍生品种。控股股东、实际控制人出售已解除限售的股份及其衍生品种应当严格遵守其作出的各项承诺，不得影响未履行完毕的承诺的履行。
第四十条公司董事会应当在深圳证券交易所受理限售股份上市流通申请后，及时办理完毕有关股份登记手续，并在限售股份可以上市流通前三个交易日内披露提示性公告。	第四十二条公司董事会应当在深圳证券交易所受理限售股份及其衍生品种上市流通申请后，及时办理完毕有关股份登记手续，并在限售股份及其衍生品种可以上市流通前三个交易日内披露提示性公告。
第四十一条公司及公司其他股东对限售股份的上市流通管理情况，参照本章节规定执行。	第四十三条公司及公司其他股东对限售股份及其衍生品种的上市流通管理情况，参照本章节规定执行。

六、《重大信息内部报告制度》修订对照表（未完）