—创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则的最新要求，结合公司实际情况，拟对《独立董事制度》部分内容进行修改，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条
为了促进中节能环境保护股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）规范运作，
充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保
障全体股东特别是中小股东的合法权益不受
损害，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事
管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2 号——创业板上市公司规范运
作（2023 年修订）》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2023年8月修订）》等有
关法律、法规、规范性文件和本公司章程的
有关规定，制定本制度。 | 第一条
为了促进中节能环境保护股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）规范运作，
充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保
障全体股 东特别是中小股东的合法权益不
受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事
管理办法(2025年修正）》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作（2025年修订）》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2025年修
订）》等有关法律、法规、 规范性文件和本
公司章程的有关规定，制定本制度。 |
| 新增 | 第四条
公司应当应当建立独立董事制度。独立董事
制度应当符合法律、行政法规、中国证监会
规定和证券交易所业务规则的规定，有利于
公司的持续规范发展，不得损害公司利益。
公司应当为独立董事依法履职提供必要保
障。 |
| 第四条 | 第五条 |
| 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于
三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选
人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的
高级职称、副教授及以上职称或者博士学位
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗 位有五年以
上全职工作经验。公司董事会下设审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略
委员会。专门委员会全部由董事组成，其中
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会 中独立董事应过半数并担任召集人，审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人。 | 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于
三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计
委员会成员应当为不在上市公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪
酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人。 |
| 第五条
独立董事候选人存在下列情形之一的，不得
被提名担任公司独立董事：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有
关规定不得担任董事、监事、高
级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司
董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
尚未届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其
他情形。 | 第六条
独立董事候选人存在下列情形之一的，不得
被提名担任公司董事：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有
关规定不得担任董事、高级管理人员的情形
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司
董事、高级管理人员的 市场禁入措施，期限
尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届
满；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其
他情形。 |
| 第十条
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公
司已发行股份百分之一以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。 | 第十一条
公司董事会、单独或者合计持有公司已发行
股份百分之一以上的股东可以提出独立董事
候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董 事的权利。 |
| 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影 响独立履职
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第十三条
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应
当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | 第十四条
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当
实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单
独计票并披露。公司如若实行差额选举，具
体实施细则由公司章程规定。 |
| 第十四条
独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，可以连选连任，但是连续任
职不得超过六年。在同一上市公司连续任职
独立董事已满六年的，自该事实发生之日起
三十六个月内不得被提名为该公司独立董事
候选人。 | 第十五条
独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，可以连选连任，但是连续任
职不得超过六年。 |
| 第二十七条
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依
照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和《公司章程》履行职
责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。独立董事履职中关注到
专门委员会职责范围内的公司重大事项，可
以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。 | 第二十七条
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依
照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和《公司章程》履行职
责。独 立董事应当亲自出席专门委员会会
议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。独立董事 履职中关
注到专门委员会职责范围内的公司重大事
项，可以依照程序及时提请 专门委员会进行
讨论和审议。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪
酬与考核、战略等专门委员会，并对专门委
员会的组成、职责等作出规定，制定专门委
员会工作规程，明确专门委员会的人员构成
任期、职责范围、议事规则、档案保存等相
关事项。国务院有关主管部门对专门委员会
的召集人另有规定的，从其规定。 |
| 第二十八条
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议： | 第二十八条
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议： |
| （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定的
其他事项。
（六）公司董事会授权的其他事宜及《公司
章程》涉及的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。 | （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大 会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事
会的职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。 |
| -- | 第三十一条
公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与
考核委员会的，由独立董事专门会议按照本
办法第十三条对被提名人任职资格进行审
查，就本办法第二十九条第一款、第三十条
第一款所列事项向董事会提出建议。 |
| 第三十一条
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不
少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委
员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管
理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式
履行职责。 | 第三十二条
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不
少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议外， 独立董事可以通
过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审 计机构负责人和承办公司
审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、
实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行
职责。
现场工作包括独立董事到上市公司办公场所
现场办公，以及其他在办公场所之外、为履
行独立董事职责开展的工作。包括但不限于
（1）出席股东会、董事会及其专门委员会会
议、独立董事专门会议、业绩说明会等上市 |
| | 工作相关会议；（2）开展根据上市公司安排
的或者要求上市公司安排的现场考察、调研
（3）与外部审计机构、法律服务机构等中介
机构主要项目负责人沟通交流;(4)与上市公
司高级管理人员、内审部门负责人、员工、
主要客户、债权人、股东等沟通交流;(5)与履
行独立董事职责相关的其他工作。独立董事
开展上述工作花费的时间计入现场工作时
间。 |
| 新增 | 第四十二条
上市公司可以建立独立董事责任保险制度，
降低独立董事正常履行职责可能引致的风
险。 |
| 第四十二条
本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以
上股份，或者持有股份不足百分之五但对公
司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公
司股份未达到百分之五，且不担任公司董事
监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者
间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟
姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹
子女的配偶、子女配偶的父母等；
（五）本制度所称“以上”“超过”含本数 | 第四十四条
本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以
上股份，或者持有股份不足百 分之五但对公
司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公
司股份未达到百分之五，且不 担任公司董
事、和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者
间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟
姐妹的配偶、配偶的父母、配 偶的兄弟姐妹
子女的配偶、子女配偶的父母等；
（五）本制度所称“以上”“超过”含本数 |
| 第二十条
独立董事发表意见的，所发表的意见应当明
确、清晰，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序
核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能
存在的风险以及公司采取的措施
是否有效； | -- |
| （五）发表的结论性意见，包括同意意见、
保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的意见签字确认，并将
上述意见及时报告董事会，与公司相关公告
同时披露。 | |
| 二〇二四年二月二十九日 | -- |
